岭南生态文旅股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第五十次会议相关事项的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为岭南生态文旅股份
有限公司（以下简称“公司”，曾用名“岭南园林股份有限公司”）的独立董事，
经认真审阅相关材料，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公
司第三届董事会第五十次会议审议事项发表如下独立意见：
    一、关于为项目公司提供担保的独立意见
    本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，有效地推进公司生态环境业
务的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处
于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的行为。
    因此，我们同意公司为项目公司广西崇左市岭南城市建设有限责任公司 3.1
亿元的贷款提供担保。
    二、关于发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司资产减值测试
专项审核报告的独立意见
    经核查，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 109 号文）及《盈利补偿协议》的规定对公司发行股份及支付现金
购买德马吉国际展览有限公司履行了减值测试程序，测试结果合理、公允反映了
公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。
    三、关于支付现金购买上海恒润文化集团有限公司（曾用名“上海恒润数
字科技有限公司”）资产减值测试专项审核报告的独立意见
    经核查，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 109 号文）、《上海恒润数字科技有限公司股权转让协议》及《岭南
园林股份有限公司重大资产重组报告书（修订稿）》中“业绩承诺与补偿安排”
的规定对公司支付现金购买上海恒润文化集团有限公司履行了减值测试程序，测
试结果合理、公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。
    （以下无正文，接签署页）
    （本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
五十次会议相关事项的独立意见之签署页）


独立董事签署：




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    蔡 祥                      云武俊                     邢 晶




                                                 二〇一九年五月十四日