证券代码：002717           证券简称：岭南股份         公告编号：2020-011



                      岭南生态文旅股份有限公司
             关于控股子公司股份制改造的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司上海恒润数字科
技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”、“恒润集团”，曾用名“上海恒
润文化集团有限公司”）于 2020 年 1 月 19 日召开股东大会暨股份公司成立大会，
会议逐项审议通过了《关于上海恒润数字科技集团股份有限公司筹办情况的报告》
《关于设立上海恒润数字科技集团股份有限公司的议案》《关于上海恒润数字科

技集团股份有限公司设立费用的审核报告》等多项议案，并选举了第一届董事会
成员和第一届监事会成员，同日还召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事
会第一次会议，选举了董事长、监事会主席并聘任了高管，任期为三年，自 2020
年 1 月 19 日起算。
    此前公司已于 2020 年 1 月 3 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了

《关于控股子公司股份制改造的议案》，上海恒润文化集团有限公司将整体变更
为股份有限公司，并将公司名称变更为“上海恒润数字科技集团股份有限公司”，
最终以相关管理部门核准的名称为准。
    基于对公司和恒润科技发展前景的良好预期，控股股东、实际控制人尹洪卫
承诺在本次公告披露日起十二个月内不通过二级市场转让其所持有的公司股份。

    子公司相关情况如下：


    一、子公司概况
    1.基本情况
    公司名称：上海恒润文化集团有限公司

    法定代表人：刘平
       类型：其他有限责任公司
       住所：上海市奉贤区青工路 655 号
       注册资本：21,000 万元人民币

       成立日期：2008 年 3 月 21 日
       经营范围：影视策划,电影制片,从事数码影像、计算机科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务,影院机房工程施工,综合布线,计算机网络
工程施工,机电设备安装,建筑机电安装建设工程专业施工,建筑建设工程施工,
建筑装饰装修建设工程设计与施工,钢结构建设工程专业施工,音响系统设备、工

艺礼品(象牙及其制品除外)的销售,展览展示服务,展台制作设计,电器设备、电
子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套
设备(除特种设备)的设计、销售,自有设备租赁,从事货物进出口及技术进出口业
务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
       恒润集团是文旅主题项目高端装备及系统一体化服务供应商，专注于沉浸式

游乐设备系统的研发、设计、生产与集成。公司一直深耕于高端沉浸式游乐设备
系统行业，应用场景丰富，主要面向主题乐园、旅游景区、科博场馆、政府办公
机构及其他商业场所，主要产品包括飞翔球幕、轨道骑乘、影院剧场等室内外高
科技互动体验设备。
       2. 股东情况
                                                                      单位：万元

序号                         名称                         出资额      比例

 1       岭南生态文旅股份有限公司                         18,906.40    90.03%

 2       合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）           800.00      3.81%

 3       安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）     766.50      3.65%

 4       合肥市创新科技风险投资有限公司                      94.50      0.45%

 5       滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙）       189.00      0.90%

         宁波梅山保税港区春阳启杨股权投资合伙企业（有
 6                                                          243.60      1.16%
         限合伙）

                          合计                              21,000       100%

       3. 主要财务数据
      恒润集团截至 2019 年 8 月 31 日的母公司负债合计 101,091.84 万元，所有
者权益 54,823.84 万元，资产总计 155,915.68 万元。


      二、改制方案
      恒润集团以由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴所（2020）
专审字 GD—001 号”《审计报告》中核定的审计基准日（2019 年 8 月 31 日）公
司净资产值为人民币 54,823.842861 万元，按 1:0.3830 的比例折为股份公司的
注册资本，即股份公司的注册资本为 21,000 万元，共计 21,000 万股；净资产扣

除股本 21,000 万元外，溢价 33,823.842861 万元计入股份公司资本公积。股份
公司的全部股份由恒润集团截至 2019 年 12 月 30 日在主管市场监督管理部门登
记的全体公司股东按照原持股比例持有。股份有限公司的全部注册资本分为等额
股份，每股面值人民币 1 元，共 21,000 万股，均为人民币普通股。本次整体变
更完成前后，公司的股东及持股情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                             整 体变更   整体变更
                                     整 体变更   整 体变更
 序号         股东（发起人）                                 后 持股数   前后持股
                                     前出资额    后出资额
                                                             （万股）    比例

  1     岭南生态文旅股份有限公司     18,906.40   18,906.40   18,906.40     90.03%

        合肥泽恒企业管理咨询合伙企
  2                                     800.00      800.00      800.00      3.81%
        业（有限合伙）
        安徽省中安海外技术引进投资
  3                                     766.50      766.50      766.50      3.65%
        合伙企业（有限合伙）
        合肥市创新科技风险投资有限
  4                                      94.50       94.50       94.50      0.45%
        公司
        滁州中安创投新兴产业基金合
  5                                     189.00      189.00      189.00      0.90%
        伙企业（有限合伙）
        宁波梅山保税港区春阳启杨股
  6                                     243.60      243.60      243.60      1.16%
        权投资合伙企业（有限合伙）

                合计                    21,000      21,000      21,000          100%



      三、改制的目的及影响
      作为国内先进的主题文化旅游创智服务运营商，恒润集团整体变更为股份公
司，是为其在合适的时机选择符合股东利益及战略规划的发展路径奠定基础，有
利于完善恒润集团的公司治理结构，提升规范运作水平；也有助于恒润集团未来
拓宽融资渠道，增强研发能力和市场开拓能力，提升核心竞争力，进一步做强做
大，有利于促进企业的可持续健康发展。

    公司与恒润集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自
独立核算，独立承担责任和风险。恒润集团此次股份制改造不会影响公司的控制
地位，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东
利益的情形。恒润集团为公司合并报表范围内的控股子公司，未来恒润集团实现
可持续健康发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司的战略规划

和未来发展方向。
    公司将持续关注恒润科技改制进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露
义务，但 IPO 还涉及到其他很多因素，此事项存在一定的不确定性，敬请投资者
注意投资风险。


    特此公告。




                                              岭南生态文旅股份有限公司
                                                        董事会

                                                二〇二〇年一月十九日