浙江友邦集成吊顶股份有限公司
                              董事会议事规则

                               第一章 总 则


    第一条 为规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其
成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学
化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《浙江友邦集成吊顶股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

    第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。

    第三条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司重大经营决策，执
行股东大会决议。


                               第二章 董 事


    第四条 董事的任职资格：

    （一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；

    （二）符合国家法律、法规的相关规定。

    第五条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；


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    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    （八）最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

    （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员；

    （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履
行的各项职责。

    （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

    董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董
事候选人，经股东大会选举决定。

    第八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。

    第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务
范围；



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    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。

    第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。


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    第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在
该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。

    在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。

    公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议，董事会审议按《公司章程》规定应当提交股东大会
审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事
不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

    第十三条 如果在公司首次考虑与董事个人或者其所任职的其他企业订立有关合
同、交易、安排前，公司董事以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为
作了本章前条所规定的披露。

    第十四条 董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞
职报告。

    第十六条 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽快召集
临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决
议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。

    第十七条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的



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合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十八条 董事未履行上述手续而擅自离职，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

    第十九条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第二十条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买
责任保险。但董事因违反法律法规或《公司章程》规定而导致的责任除外。

    第二十一条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股东大会
提出意见。


                             第三章 独立董事


    第二十二条 公司董事会中设独立董事3名，由股东大会聘请。

    第二十三条 本规则第四条、第五条的内容适用于独立董事。担任公司独立董事还
应符合下列基本条件：

    （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受侵害。

    （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。

    （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专
业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形，由


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此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定补足独立董事人数。

    （六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。

    第二十四条     独立董事应具备的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。

    第二十五条     为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会认定的其他人员。

    第二十六条 独立董事的提名、选举和更换：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董


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事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规
定公布上述内容。

    （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    （四） 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过六年。
   （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
做出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第二十七条   公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，
本公司章程赋予公司独立董事以下特别职权：

    （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易
金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由
独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。


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    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第二十八条   独立董事应对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司与关联方发生的非经营性资金占用，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
    5、公司年度累计和当期对外担保情况；
    6、公司关联方以资抵债方案；
    7、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易；
    8、公司董事会未作出年度利润分配预案；
    9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    10、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，



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公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。


                                 第四章 董事会


    第三十一条 公司设立董事会。董事会对股东大会负责，为公司重大经营决策机构。

    第三十二条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，
副董事长一人。

    第三十三条 董事会行使下列职权：




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    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。

    第三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关



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专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

   第三十六条 董事会有权决定下列事项：

   （一）满足以下条件之一的，由董事会批准：

   1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的10%以上50%以下（不含50%）；

   2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上50%以下（不含50%）, 且绝对金额超过1000万元；

   3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%）,且绝对金额超过100万元；

   4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上50%以下（不含50%）,且绝对金额超过1000万元；

   5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上50%以下（不
含50%），且绝对金额超过100万元。

   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

   （二）决定公司与关联自然人发生的金额在30万元以上不满3000万元之间的关联交
易。

   （三）决定公司与关联法人发生的金额在300万元以上不满3000万元之间，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不超过5%之间的关联交易。

   （四）决定用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计
的总资产值25%的事项。

   （五）在公司资产负债率超过70%的前提下，决定公司向金融机构借贷资金。

   （六）审议批准本规则第三十七条规定的必须由股东大会审议批准的对外担保事项
外的其他对外担保。

   本规则规定的交易和关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、
原则等适用《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。




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    第三十七条   公司对外担保事项应履行以下程序：

    （一）担保申请人向公司提出申请，并提交相关资信材料；

    （二）公司相关职能部门对担保申请人提供的资料进行审查，提出有关担保议案，
在对被担保对象的资信情况、反担保方担保能力做出详细调查报告并对其信用等级做出
评估后，提交公司董事会审议；

    （三）提交董事会审议的对外担保，须取得出席董事三分之二以上同意，并经全体
独立董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决；

    （四）提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表
应回避表决。



                         第五章 董事长及副董事长


    第三十八条 董事长及副董事长由公司董事担任，董事长是公司的法定代表人。董
事长及副董事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定。

    第三十九条 董事长及副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其他机
构和个人不得干涉董事会对董事长及副董事长的选举和罢免工作。

    第四十条 董事长及副董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董
事会会议讨论，以全体董事过半数通过。

    第四十一条 董事长及副董事长的任职资格：

    （一）企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关政策、法
律、法规；

    （二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；

    （三）符合本规则对于董事任职资格的规定。

    第四十二条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；




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   （二）督促、检查董事会决议的执行；

   （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

   （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

   （五）行使法定代表人的职权；

   （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

   （七）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，以及公司与
关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的
关联交易；

   （八）决定下列公司交易事项：

   1．交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

   2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1,000万元人民币；

   3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元人民币；

   4．交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，
或绝对金额低于1,000万元人民币；

   5．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低
于100万元人民币。

   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

   （九）决定公司最近一期经审计净资产10%以下或人民币5,000万元以下的日常生产
经营管理事项（包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关的合同等）；

   （十）董事会授予的其他职权。

   第四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董



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事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

       第四十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。



                               第六章 董事会秘书


       第四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董
事会负责。

       第四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会
秘书应具备下列条件：

       （一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

       （二）具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

       （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事、独立董事不
得兼任；

       （四）本规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

       （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。

       第四十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺离职后
持续履行保密义务直至有关信息公开为止。

       第四十八条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。

       第四十九条 董事会秘书的主要职责是：

       （一）董事会秘书为公司对外联络人，组织完成监管机构布置的任务，负责准备和
递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

       （二）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议，负责会议的记录，保证记录
的准确性，并负责会议文件、记录的保管；


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    （三）协调和组织公司信息披露事务，包括健全信息披露制度、接待来访、负责与
新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时
提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）协助董事会在行使职权时，切实遵守国家法律、法规、《公司章程》和其他
的有关规定，为董事会重大决策提供咨询和建议；在董事会决议违反法律法规、《公司
章程》有关规定时，把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交公司全体董事和
监事；

    （六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；

    （七）负责处理公司与有关部门、各中介机构及其他相关机构的有关事宜；

    （八）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披
露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应从信息披露的角度征询董事会秘
书的意见；

    （九）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施
加以解释和澄清；

    （十）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东和董事持股资
料以及董事会印章；

    （十一）《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。

    第五十一条 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案
文件在公司监事会的监督下移交。



                           第七章 董事会的召开程序




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    第五十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。

    第五十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知(包括
专人送达、邮寄、传真)。通知时限为会议召开五日以前通知全体董事和监事。

    第五十四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第五十五条 董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。

    董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解
公司业务进展的信息和数据。

    第五十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

    第五十七条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事公司高级管理人员及所议
议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有
投票表决权。



                         第八章 董事会会议表决程序


    第五十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。


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    第五十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。

    第六十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

    前款所指关联董事为：

    （一）董事个人与公司存在关联交易的；

    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；

    （三）按照法律法规和《公司章程》规定应该回避的。

    第六十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第六十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真方式进行并作出
决议，并由表决董事签字，视为董事会决议记录。

    第六十三条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

    第六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。


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                            第九章 专门委员会

    第六十五条 公司董事会可根据股东大会的有关决议设立战略、提名、审计、薪酬
与考核等专门委员会。

    董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案提交董事会审议决定。

    第六十六条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

    第六十七条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。

    第六十八条 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上的董事提
名，并由董事会过半数选举产生。

    第六十九条 各专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第七十条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员
应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须
经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关
联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。

    第七十一条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第七十二条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关



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信息。

   第七十三条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、高级管理人员的选
任程序、标准和任职资格等事项进行研究并提出建议。

   提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。

   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准产生。

                              第十章 附 则


   第七十四条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的
有关规定执行。

   第七十五条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。

   第七十六条 本规则由公司董事会负责解释。



                                 浙江友邦集成吊顶股份有限公司

                                              2020 年 1 月 19 日




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