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公司公告

麦趣尔:关于深圳证券交易所关注函回复的公告2018-11-12  

						  证券代码:002719           证券简称:麦趣尔       公告编码:2018-098



                     麦趣尔集团股份有限公司
          关于深圳证券交易所关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     麦趣尔集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2018年11月5日收到深圳
 证券交易所出具的《关于麦趣尔集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函
 〔2018〕第384号,以下简称“关注函”)。根据关注函要求,公司就相关问题
 回复并公告如下:
     一、未能按期回复《重组问询函》的主要原因,截至目前是否存在重大障
 碍或无法继续推进本次发行股份购买资产事项的相关情形。
     回复:
     公司于2018年10月8日召开了第三届董事会第九次临时会议,审议通过了《关
 于发行股份购买资产的议案》等相关的议案,公司拟通过发行股份的方式购买上
 海手乐电子商务股份有限公司40.63%股权,并于2018年10月8日披露了《发行股
 份购买资产预案》等相关文件及公告。
     2018年10月12日,公司收到深圳证券交易所出具的《关于对麦趣尔集团股份
 有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函需行政许可〔2018〕第40号,以下
 简称“问询函”)。公司自收到问询函后,立即组织独立财务顾问、中介机构等
 相关各方对问询函中的问题进行逐项核查及回复。
     由于标的公司需要协调的中介机构以及核查并购文件较多;同时,标的公司
 的审计工作以及评估工作尚未完成;另外,由于问询函回复涉及的核查事项较多
 以及数据量较大,且各中介机构在出具相关核查意见前,需履行审批程序。基于
 上述原因,为切实做好回复工作,保护上市公司及全体股东合法权益,公司及各
 中介机构将尽快对问询函进行回复。截至本公告披露日,公司未发现存在重大障
碍或无法继续推进本次发行股份购买资产事项的情形。
    二、截至目前,中介机构开展工作的进展情况,以及你公司针对回函工作

的具体时间安排。

    回复:
    股票停牌以来,公司及相关中介机构积极推动本次重组的各项工作,各中介
机构的工作进展如下:
(一)独立财务顾问工作进展
    1、会同上市公司代表、中介机构对标的公司进行现场尽职调查,对标的公
司主营业务、历史沿革、资产权属状况、行业等相关信息进行了解、核查;
    2、根据尽职调查情况,与交易各方及中介机构进行沟通,提出解决方案;
    4、起草和完善预案、独立财务顾问核查意见等相关文件;
    5、督促和协助公司按照工作进展及时履行信息披露义务。
    截至本回复函出具日,独立财务顾问会同上市公司代表及各中介机构对发现
的问题进行沟通和解决,根据项目进展执行内核程序。
(二)律师工作进展
    1、向标的公司发送《北京懋德律师事务所对上海手乐电子商务股份有限公
司之法律尽职调查清单》,要求标的公司提供相关资料并安排对公司主要高级管
理人员的访谈;安排项目组律师进驻标的公司展开现场尽职调查工作;
    2、通过审阅标的公司提供的相关资料、对标的公司主要高级管理人员、实
际控制人及主要业务管理人员进行访谈、网络检索等方式对标的公司的基本信息、
历史沿革、业务情况、资产权属状况、环保、诉讼及行政处罚等情况开展法律尽
职调查工作,并不断补充更新法律尽职调查清单;期间项目组律师根据现场尽职
调查发现的问题协同其他中介机构、上市公司、标的公司多次开展工作协调会,
对项目中发现的法律问题予以整改及处理;
    3、协助上市公司起草《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《业绩承
诺补偿协议》和《股份认购协议》;协助审阅与本次重组交易相关的会议文件、
相关各方的承诺文件及公告文件;
    4、根据尽职调查结果,起草法律意见书。
    截至本回复函出具日,律师已起草完毕有关本次重组交易问询函的法律意见
书初稿,有待进一步收集尽职调查资料并对法律意见书进行补充完善。
(三)会计师工作进展
    1、与标的公司管理层进行访谈,了解标的公司的历史沿革、经营模式、主
营业务、行业情况、发展战略等相关信息;
    2、查阅标的公司的内部控制制度,与业务流程负责人进行访谈,了解标的
公司的业务流程及内部控制制度的设计情况;
    3、查阅标的公司提供的财务账簿、凭证以及合同等相关资料,对标的公司
报告期的经营情况和财务状况进行初步了解,并对标的公司的非财务事项予以适
当的关注;
    4、了解和评估标的公司会计政策和会计估计的选择和运用是否适当;
    5、对标的公司关联方关系及交易进行核查。
    截至本回复函出具日,会计师根据资料提供进度,进一步完善上述尽职调查。
(四)评估机构工作进展
    1、与标的公司管理层进行访谈,了解被评估单位的经营管理状况;
    2、对影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素,被评估单位所在行
业的发展状况与前景进行了调查;
    3、对被评估单位的财务数据进行分析和预测。
    截至本回复函出具日,评估机构正在对资产评估所需资料进行收集及核查,
选取相关评估参数对标的公司进行评估,各项工作正常推进。
    鉴于《问询函》中涉及的问题较多,工作量较大,部分事项及数据尚需进一
步核实、补充和完善,部分事项尚需中介机构核查并发表核查意见,公司正全力
协调各方机构在保证《问询函》回复的质量下,加快回复进度,尽快完成回复。
    三、你公司认为应当说明的其他事项。
    回复:
    公司未有应当说明的其他事项。对于给广大投资者带来的不便,公司致以诚
挚的歉意。
特此公告。
                                                麦趣尔集团股份有限公司
                                                      2018 年 11 月 12 日