麦趣尔：2020年员工持股计划（草案）摘要2020-01-23
麦趣尔集团股份有限公司
2020 年员工持股计划（草案）
摘 要
二〇二〇年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风 险 提 示
（一）麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”、“公司”或“本公司”）
2020 年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能
否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属
初步结果，存在不确定性。
（三）本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本次员
工持股计划设立后能否达到计划规模、目标存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特 别 提 示
1、麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年员工持股计划（以
下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》、 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持
股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，
由公司董事会制定并审议通过。
2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决
定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员
工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份
总数不超过 8,090,145 股。本员工持股计划将以 1 元/股受让公司回购专户已回购
的股份。
上述回购股份事项是指经公司第三届董事会第十一次会议批准实施的回购
股份事项。
4、本员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员、公司及子公司核心人员。本员工持股计划的员工总人数不超过 100 人，具体
参加人数根据实际情况而定。
5、本员工持股计划中涉及的认购资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金
和法律、行政法规允许的其他方式。
6、本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公
司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
7、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划之日起算，可经董事会审议批准提前终止或展期。
8、本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后可分
期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：
第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 12 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 40%；
第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 24 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 30%。
第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 36 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 30%。
9、公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，
切实维护员工持股计划持有人的合法权益；员工持股计划管理委员会授权证券部
管理员工持股计划的具体事宜。
10、本员工持股计划的持有人李勇、李刚、张超、贾勇军、许文、姚雪、李
景迁、姜东洋、王源浩作为公司董事、监事、高级管理人员，与本员工持股计划
构成关联关系。本员工持股计划与已存续员工持股计划亦构成关联关系。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与员工持股计
划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承
诺不担任管理委员会任何职务,因此本员工持股计划与上市公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股
份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权, 因此本员工持股计划与已
存续员工持股计划并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
11、上市公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董
事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，
经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。董事会就员工持股计划事项作出决
议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足
三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会就
员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身
或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、
提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
12、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本员
工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市
条件的情况。
14、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。
15、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
目 录
声 明 ................................................... 2
风 险 提 示 ............................................. 2
特 别 提 示 .......................................... 3
释 义 .................................................. 7
第一章 总 则 ............................................ 8
第二章 员工持股计划的参加对象 ............................ 9
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格 . 11
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 ................. 13
第五章 员工持股计划的管理模式 ........................... 16
第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ................. 21
第七章 员工持股计划的变更和终止 ......................... 24
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............... 25
第九章 其他重要事项 .................................... 26
释 义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简 称 释 义
麦趣尔/公司/本公司 麦趣尔集团股份有限公司
员工持股计划/本计划/本
麦趣尔集团股份有限公司 2020 年员工持股计划
员工持股计划
本计划草案 《麦趣尔集团股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》
控股股东/麦趣尔集团 新疆麦趣尔集团有限责任公司
持有人 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
《公司章程》 《麦趣尔集团股份有限公司章程》
公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章
高级管理人员
程》规定的其他人员
标的股票/公司股票 麦趣尔集团股份有限公司股票
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引第 4 号
《信息披露工作指引》
——员工持股计划》
第一章 总 则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等法律、
法规及《公司章程》的规定，制定了《麦趣尔股份有限公司 2020 年员工持股计
划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
一、员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效调动管理者和员工
的积极性，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，平
衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）财富分享，实现公司、股东、员工利益的一致性，促进各方共同关注
公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。
二、员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第二章 员工持股计划的参加对象
一、参加对象的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持
股计划的参加对象名单，参与范围为与公司或公司的子公司签订劳动合同的员工。
（二）参加对象确定的标准
1、本员工持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信
息披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与
对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同且领取报
酬。
2、持有人确定的职位依据应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司的核心人员；
（3）公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的公司其他员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、公司及子公司核心人员。参加本员工持股计划的员工总人数合计不超过
100 人，具体参加人数根据实际情况而定，其中担任董事、监事、高级管理人员
的员工为 9 人。参加本员工持股计划的员工及其持有份额的情况具体如下：
姓 名 职 务 拟分配份（股） 份额持有比例
李勇 董事长 300,000 3.71%
李刚 董事、总经理 500,000 6.18%
张超 副总经理 260,000 3.21%
贾勇军 副总经理 220,000 2.84%
许文 副总经理、财务总监 230,000 3.96%
李景迁 副总经理 320,000 2.72%
姚雪 副总经理、董事会秘书 220,000 2.72%
王源浩 监事 26,000 0.32%
姜东洋 监事 36,000 0.44%
91 人 重要子公司核心管理人员 5,978,145 73.89%
合计 100 人 8,090,145 100%
本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他
符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情
况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等
安排。
三、参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》、《披露指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划
的相关固定出具法律意见。
四、关于持股 5%以上股东及实际控制人参与员工持股计划的情况说明
李勇先生为公司董事长及实际控制人，李刚先生为公司董事、总经理及实际
行动人，作为员工持股计划参与人，承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公
司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任管理委
员会任何职务。
考虑到李勇、李刚先生为公司发展做出重大贡献，且实际控制人的参与有助
于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，上市公
司认为上述各人参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信
息披露指引第 4 号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购
价格
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划中有偿转让份额涉及的认购资金来源为持有人的合法薪酬、自筹
资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借
贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或
融资帮助，本期员工持股计划不涉及杠杆资金。
二、员工持股计划的股票来源及规模
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于关于回购公司股份的议
案》，同意不超过人民币 1 亿元（含），不低于 5000 万元（含）。以不超过 14 元
/股（含）。 回购数量：按回购金额上限 1 亿元（含）、以不超过 14 元/股（含）
价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份，具体回购股份的数量及占总股本的
比例以回购期满时实际回购数量为准。
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议
案》，同意为基于对公司未来发展的信心，进一步健全公司长效激励机制，有效
地将股东 利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期健康稳定发展，
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划。
2019 年 6 月 5 日公司发布《麦趣尔集团股份有限公司关于回购实施结果暨
股份变动公告》（公告号：2019-051）：公司回购金额已达回购预案中的回购金额
下限，且不超过回购预案中回购金额的上线，已按披露的回购方案完成回购。
2019 年 6 月 28 日公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，确定回购股份用途为：
基于对公司未来发展的信心，进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东益、
公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期健康稳定发展，本次回购的股份
将全部用于实施股权激励计划。如股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等
决策机构审议通过，或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部
授出，未被授出的股份将依法予以注销。
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数
不超过 8,090,145 股，占公司股本总额的比例不超过 4.65%。本计划草案获得股
东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公
司回购专用证券账户所持有的公司股票。员工持股计划最终持有的股票数量以实
际情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股
本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
三、本员工持股计划的认购价格及定价依据
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数
不超过 8,090,145 股。本员工持股计划将以 1 元/股受让公司回购专户已回购的股
份。
本次员工持股计划定价依据：
1、该定价是基于公司本身实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和
上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。
2、在食品行业竞争压力增大的背景下，公司基于激励与约束对等的原则，
对 2020 年-2022 年的业绩目标设定了严格的公司层面的考核要求；
3、本公司在不断探索实施员工持股长期激励制度对公司核心人才具有正向
激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相等的原则。
4、本员工持股计划建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期
利益，将股东利益与员工利益紧密捆绑在一起
5、本员工持股计划有利于吸引和保留优秀管理人才和业务骨干提高员工的
凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司可持续发展；
因此该受让价格是科学合理的，能够实现对于员工激励与约束的对等，既保
持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划
之日起算，可经董事会审议批准提前终止或展期。
存续期内，本员工持股计划的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有
人，可提前终止。
本员工持股计划在存续期届满前未全部过户至员工持股计划份额持有人的，
在存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提
交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
本员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议
的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，
按照届时持有人所持份额进行分配。
二、员工持股计划的锁定期限
（一）锁定期
本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后如达到
考核目标可分期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：
第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 12 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 40%；
第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 24 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 30%。
第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 36 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 30%。
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份锁定安排。
（二）考核目标
1、公司层面的考核
本员工持股计划涉及标的股票共分三次进行解锁，每次解锁需满足各年度公
司业绩考核目标，具体解锁条件如下表所示：
考核年度 业绩考核目标
2020 年度 2020 年净利润不低于 5,000 万元
2021 年度 2021 年净利润不低于 6,000 万元
2022 年度 2022 年净利润不低于 7,000 万元
注：上述净利润指不包含股份支付费用公司实现的归属上市公司股东的净利润。
2、子公司层面的业绩考核指标
员工当年实际可解锁的数量与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，具体
业绩考核要求按照公司与子公司签署的《绩效任务》执行。
在公司层面业绩考核指标达成的情况下，可根据子公司自身业绩由管理委员
会情况确认其解锁情况。
3、个人层面的绩效考核指标
公司及子公司年度绩效考核成绩将作为员工持股计划的解锁依据。根据个人的
绩效考评评价指标确定考评结果（S），考评结果（S）以百分制计分。考核评价表适
用于考核对象。
考评结果（S） S≥90 90>S≥60 S <60
考评标准 优秀（A） 良好（B） 不合格（C）
标准系数 100% S% 0
员工个人可解锁份额=员工个人计划解锁份额*标准系数。
根据员工个人绩效结果，员工可获受当期可解锁份额对应标的股票在锁定期
满后出售所获得资金；若当期未能达标，则其未解锁份额对应的标的股票在锁定
期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始
出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。
前述考核条件全部满足时，经管理委员会同意，锁定期届满后出售本计划所
持有的股票，依照本计划规定进行清算、分配。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定
期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金
额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）；该部分
股票所获得的现金分红等权益归属于公司。
（三）其他禁售规定
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，不得在中国证监会《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司
董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票。在下列
期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。
第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议成立员工持股计划管理委员会，
授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人
的合法权益；管理委员会授权证券部管理员工持股计划的具体实施相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管
理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划
之日起至员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）持有人会议职权
持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；
3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
4、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算、分配；
5、审议批准公司《员工持股计划管理细则》及其修订；
6、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；
7、授权管理委员会行使股东权利；
8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审
议是否参与融资及资金的解决方案；
9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他
职权。
（二）持有人会议召集程序
持有人会议的召集程序如下：
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 个工作日发出会议通知，会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议拟审议的主要事项；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（3）联系人和联系方式；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，且不受前述
提前通知的限制。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况
紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，
表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。
4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有
效表决权的过半数通过；员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加
持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上份额通
过。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、由于本员工持股计划的持有人数量较多，为充分体现便利以及效率，持
有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持
有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
7、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（四）持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额享有相关权益。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守《麦趣尔股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》的规定；
（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
（3）遵守持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规、规章、管理规则及《麦趣尔股份有限公司 2020
年员工持股计划（草案）》规定的其他义务。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，切实维护员工持股计划
持有人的合法权益，是员工持股计划的日常管理机构。
（一）管理委员会组成
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会义务
管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理细则》，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人大会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（三）管理委员会职责
管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人授权管理委员会主任行使股东权利；
4、经持有人会议授权，办理员工持股计划所持股份的股权质押事宜；
5、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；
6、管理员工持股计划利益分配，在本次员工持股计划终止时对计划资产进
行清算；
7、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
8、办理员工持股计划份额的继承、赎回事宜登记；
9、持有人会议授权的其他职责；
10、授权公司证券部、综合部管理员工持股计划具体事宜。
管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（四）管理委员会会议
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通
知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、
邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
三、股东大会授权董事会办理的事宜
（一）授权董事会在持有人会议审议批准后拟定和修改本员工持股计划；
（二）授权董事会实施本员工持股计划；
（三）授权董事会对本员工持股计划的提前终止作出决定；
（四）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应
调整；
（五）提名管理委员会委员候选人的权利；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益。
（二）现金存款及应计利息。
（三）取得的其它收益。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转
让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，员工持股计划因
持有公司股份而取得的现金红利暂不进行分配。
（四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，经管理委员会同意，出售本
计划所持有的股票，依照本计划规定进行清算、分配。。
（六）员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资产可以进行收益分配，
由管理委员会决定具体的分配支付时间，由公司证券部协助财务部按所持有本计
划份额占本计划总份额的比例在扣除管理费、日常运行行政费等费用及依法代扣
代缴所得税后进行分配。
三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部
过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关
税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、持有人情况变化时的处置办法
（一）取消持有人参与资格
持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员
工持股计划的资格：
1、重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公
司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行
为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动
关系。
2、竞业禁止行为。持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业
禁止行为。
3、持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
4、持有人合同期内主动辞职或擅自离职。
5、持有人在劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同
或聘用合同的。
6、持有人劳动合同或聘用合同到期后，公司不与其续签劳动合同或聘用合
同的。
7、持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
8、当年未达成目标任务 60%的人员取消剩余年度员工持股计划份额。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与
员工持股计划的资格，并由员工持股计划以该持有人原始认购成本赎回其届时持
有的份额；经管理委员会同意，发生上述情形之一的持有人也可继续享有参与员
工计划的资格。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的当日之前，员工持股
计划应分配的现金收益（上市公司分红金额减去相关税费）可由原持有人根据本
持股计划的相关规定按份额享有。
针对前款所述的收回份额，经管理委员会同意，公司其他员工可自愿承接该
持有人持有的份额。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让
价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存
续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有
人按份额共同享有。
（二）职务变更
本计划存续期内，持有人职务变动（除因被降职、降级，导致其不符合参与
本员工持股计划条件的除外）但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益
不作变更。
（三）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（四）持有人身故或丧失劳动能力
当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定
由合法继承人继承。
当员工持股计划持有人丧失劳动能力，其持有的员工持股计划份额不作变更。
（五）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第七章 员工持股计划的变更和终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议 2/3 以上
份额审议通过，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会
议的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费
后，按照持有人所持份额进行分配。
（二）本员工持股计划存续期届满前所持股票全部过户至员工持股计划份额
持有人的，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前未全部过户至员工持股计划份额持有
人的，在存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，若员工持股计划在存续期内要参
与上述融资事项，须经持有人会议审议通过后方可参与，且由管理委员会制定、
执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事
宜的具体方案。
第九章 其他重要事项
一、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
三、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承
诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
四、员工持股计划由公司董事会负责解释。
麦趣尔股份有限公司董事会
2020 年 1 月 23 日
