广东君言律师事务所


                       关于



             甘肃宏良皮业股份有限公司



落实《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关事宜



                         之



                   专项核查意见




                 二 O 一三年十二月




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                           广东君言律师事务所

                     关于甘肃宏良皮业股份有限公司

   落实《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关事宜之

                                专项核查意见

致：甘肃宏良皮业股份有限公司

    作为公司本次发行上市的专项法律顾问，本所出具了《广东君言律师事务所
关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《广东君言律师事务所关于甘肃宏良皮业股份有限
公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广
东君言律师事务所关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东君言律师
事务所关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于《广东君言律师事务所
关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东君言律师事务所关于甘肃
宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下
简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东君言律师事务所关于甘肃宏良皮业股份
有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充
法律意见书（五）》”）、《广东君言律师事务所关于甘肃宏良皮业股份有限公司首
次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书
（六）》”）、《广东君言律师事务所关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行
股票并上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、
《广东君言律师事务所关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上
市之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、《广东君言
律师事务所关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法
律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）及《广东君言律师事务
所关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书
（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）。

    依据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 以下简称“《意
见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《暂
行规定》”）的相关规定，本所律师就宏良皮业落实《意见》所涉相关事宜，出具
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本专项核查意见。本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见
书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见
书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》及《补充法律意
见书（十）》中的声明事项亦适用于本专项意见。

    除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与原《律师工
作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、
《补充法律意见书（九）》及《补充法律意见书（十）》中使用的简称含义一致。

    基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项意见如下：

    一、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）

    （一）本次老股转让的基本情况

    依据宏良皮业 2013 年第三次临时股东大会会议决议，宏良皮业本次公开发
行股票 4,340 万股；其中，预计公开发行新股 1,500 万股，且最多不超过 1,840
万股；预计老股转让 2,840 万股，且最多不超过 3,400 万股；最终新股发行股数
按宏良皮业本次公开发行募集资金需求额加上新股发行费用除以最终发行价格
确定；最终老股转让股数为 4,340 万股减去最终确定的新股发行股数，但最多不
超过 3,400 万股；宏良皮业本次发行前所有股东，除控股股东李臣外，均自愿公
开发售其所持有的宏良皮业部分股份；持有宏良皮业股份的董事朱治海、马德全
和张辉阳，根据《公司法》的相关规定，其公开发售的股份数分别为 90.06 万股、
90.06 万股和 85 万股，均不超过其所持有宏良皮业股份总数的 25%；宏良皮业其
他股东按相同比例发售其部分股份，各股东发售的股份数量为：（最终确定的发
售股份总数－董事股东发售股份总数）×本次发行前各股东的持股数÷（发行前
总股本－控股股东持股数－董事股东持股数）；发售价格与宏良皮业按照询价结
果确定的新股发行价格一致。

    （二）本次老股转让的合法合规性

    1、符合《公司法》及《公司章程》的相关规定


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    （1）经本所律师核查，本次老股转让价格与宏良皮业按照询价结果确定的
新股发行价格一致。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何
单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》及《公司章程》
的相关规定。

    （2）持有宏良皮业股份的董事朱治海、马德全和张辉阳，根据《公司法》
的相关规定，其公开发售的股份数分别为 90.06 万股、90.06 万股和 85 万股，均
不超过其所持有宏良皮业股份总数的 25%，符合《公司法》及《公司章程》的相
关规定。

    2、符合《暂行规定》的相关规定

    （1）经本所律师核查，除宏良皮业控股股东李臣于 2011 年 8 月 26 日以人
民币 3.5 元/股（含税）的价格受让李颖春所持宏良皮业 1,000,000 股股份外，宏
良皮业全体股东所持其余股份的时间均在 36 个月以上；鉴于宏良皮业控股股东
李臣不参与本次老股转让，因此，宏良皮业股东公开发售的股份，其已持有时间
在 36 个月以上，符合《暂行规定》第 5 条第 1 款之规定。

    （2）经本所律师核查，宏良皮业控股股东及实际控制人李臣目前持有
53,795,130 股股份且其不参与本次老股转让，按照本次发行新股的最高值 1,840
万股进行计算，控股股东及实际控制人李臣所持股份占宏良皮业发行后总股本的
36.25%，且其余股东均按持股比例公开发售所持股份，因此，本次老股转让后，
宏良皮业的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，符合《暂行
规定》第 5 条第 2 款之规定。

    （3）依据临夏回族自治州工商行政管理局于 2013 年 12 月 5 日出具的《证
明》，目前股东所持宏良皮业股份不存在权属纠纷，亦不存在质押、冻结等依法
不得转让的情形。因此，宏良皮业股东公开发售的股份，权属清晰，不存在法律
纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《暂行规定》第 6 条之规定。

    综上，本所律师认为，本次老股转让符合法律、法规及公司章程的规定。

    （三）本次老股转让的决策或审批程序

    1、宏良皮业履行的决策程序

    2013 年 12 月 3 日，除控股股东李臣以外的宏良皮业其他股东已向董事会提

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交《甘肃宏良皮业股份有限公司股东关于拟公开发售股份的申请》。

    2013 年 12 月 3 日，宏良皮业召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《甘
肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市方案》的议案。

    2013 年 12 月 18 日，宏良皮业召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过
《甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市方案》的议案。

    2、国有法人股东履行的审批程序

    2013 年 12 月 11 日，甘肃省国资委下发“甘国资发产权[2013]349 号”《省
政府国资委关于同意公开发售甘肃宏良皮业股份有限公司部分股份的批复》，同
意甘肃国投及甘肃信托在确保国有投资收益的前提下，在宏良皮业首次公开发行
股票时，发售所持部分国有股份；公开发售的股份数，要符合中国证监会关于新
股发行的改革意见，并由宏良皮业股东大会决议通过的首次公开发行股票并上市
方案确定；公开发售股份的价格与宏良皮业股票发行价格一致；甘肃国投及甘肃
信托按各自发售股份所占宏良皮业首次公开发行股票比例承担相应的发行承销
费用。

    2013 年 12 月 13 日，中国轻工集团公司下发“中轻财[2013]435 号”《关于
皮革院公开发售甘肃宏良皮业股份有限公司部分股份的批复》，同意皮革研究院
在确保投资收益的前提下，在宏良皮业首次公开发行股票时，按国家有关规定发
售所持部分国有股份；皮革研究院发售的股份数按照国家关于新股发行改革意见
精神及《暂行规定》要求，并经宏良皮业股东大会决议通过的《首次公开发行股
票并上市方案》确定；发售股份的价格与宏良皮业发行价格一致；皮革研究院应
按发售股份所占宏良皮业首次公开发行股票比例承担相应的发行承销费用。

    经本所律师核查，本次股东公开发售股份业已履行相关决策或审批程序。

    （四）本次老股转让对公司股权结构、治理结构及生产经营的影响

    如前所述，宏良皮业控股股东及实际控制人李臣目前持有 53,795,130 股股份
且其不参与本次老股转让，按照本次新股发行的最高值 1,840 万股进行计算，控
股股东及实际控制人李臣所持股份占宏良皮业发行后总股本的 36.25%，且其余
股东均按持股比例公开发售所持股份，因此，本次老股转让后，宏良皮业股权结
构未发生重大变化且实际控制人未发生变更。


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    除前述股权调整外，宏良皮业董事会、监事会及管理层未因本次老股转让事
宜而发生变化，据此，本次老股转让事宜不致对宏良皮业治理结构及生产经营产
生不利影响。

    二、相关承诺及约束措施的合法性

    截至本专项核查意见出具之日，宏良皮业已出具《赔偿措施承诺函》、《未
能履行承诺时的约束措施》及稳定股价的相关承诺，就招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏并符合特定条件时的赔偿措施及执行稳定股价的预案
作出了承诺，同时也提出了未能履行承诺时的约束措施；宏良皮业控股股东李臣
等责任主体已出具《赔偿措施承诺函》、《股份锁定承诺函》、《未能履行承诺
时的约束措施》及稳定股价的相关承诺等，就与首次公开发行股票并上市相关事
宜作出了承诺，同时也提出了未能履行承诺时的约束措施。

    经核查，本所律师认为，前述承诺及约束措施业经相关主体签字盖章，且并
未违反国家法律、行政法规中的强制性条款，真实、合法、有效。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东君言律师事务所关于甘肃宏良皮业股份有限公司落实〈关
于进一步推进新股发行体制改革的意见〉相关事宜之专项核查意见》签署页）




    广东君言律师事务所




    负责人：

                  刘辉




    经办律师：




         孟繁熙                            廖   韵




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