股票简称：金一文化 股票代码：002721 公告编号:2018-031
北京金一文化发展股份有限公司
2018 年度非公开发行股票预案
二〇一八年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已于 2018 年 1 月 21 日获得公司第三届董
事会第六十次会议审议通过，待本次募集资金收购标的公司截至 2017 年 12 月
31 日为基准日的审计、评估报告出具后及上市公司 2017 年度审计报告出具后，
本公司将再次召开董事会审议本次非公开发行的相关议案。同时，根据有关法律
法规的规定，本次非公开发行股票方案还需公司股东大会审议批准和中国证监会
的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定
性。
2、本次非公开发行的发行对象之一为公司实际控制人钟葱，钟葱拟认购本
次非公开发行股份数量 10%的股票，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行
价格确定。
3、本次非公开发行的对象包含本公司关联方，构成关联交易，需报经公司
股东大会审议批准。同时，本次非公开发行募集资金拟用于收购创禾华富持有的
江苏珠宝 49%股权，创禾华富为公司副总经理苏麒安控制的企业，为公司的关联
方，本次发行募集资金投资项目构成关联交易。本次非公开发行在董事会审议相
关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会
表决时，关联股东也将回避表决。
4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发
行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中
国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
钟葱不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 146,880 万元，本次非公开发
行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计
算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过
166,943,630 股（含 166,943,630 股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间
发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股
票数量上限将作相应调整。
6、本次非公开发行股票的发行对象为包括钟葱在内的不超过 10 名的特定投
资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其
他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除实际控制人钟葱外，本次发行的其他发行对象尚未确定，公司在取得中国
证监会核准本次发行的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，
以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
7、实际控制人钟葱认购的本次发行的股票自发行结束之日起，三十六个月
内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月
内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本
次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】
9 号）等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》
的相关规定。
公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后 6 个月内择机向特定对象发
行，发行对象全部以现金方式认购。
8、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 146,880 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购张万福珠宝 51%股权 44,880 44,880
2 收购江苏珠宝 49%股权 58,000 58,000
3 补充流动资金 44,000
合计 146,880
公司收购张万福珠宝 51%股权及江苏珠宝 49%股权项目的实施不以非公开
发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募
集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先
行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集资金净额
不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
9、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股
收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报
的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国发办【2013】110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）
等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关
措施，但所制订的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责
任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及采取措施”。
10、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东按照持股比例共享。就公司的利润分配政策等情况，详见
本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次募集资金投资项目的实施有利于公司业务的发展，将进一步提升公
司的可持续盈利能力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但
随着募集资金投资项目论证工作的后续推进，以及实施可能受到宏观经济状况、
政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会
核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风
险。特别提醒投资者注意投资风险。
12、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，本次非公开发行股
票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ........................................................................................................ 1
特别提示 ........................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................. 10
一、发行人基本情况 ............................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................... 11
三、本次非公开发行概况 ....................................................................................... 13
四、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................... 16
六、本次发行所涉及资产收购是否构成重大资产重组 ....................................... 16
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................... 17
第二节 发行对象的基本情况 .................................................................... 18
一、发行对象的基本情况 ....................................................................................... 18
二、发行对象控制的其他企业 ............................................................................... 19
三、发行对象是否受到相关处罚及涉及重大诉讼仲裁的情况 ........................... 21
四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况 ............... 21
五、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其关联方与公司之间的重
大交易情况 ............................................................................................................... 22
第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要 .................................... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................ 26
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ....................................................... 26
二、本次募集资金投资项目情况 ........................................................................... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析 ...................... 52
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化 ................... 52
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........... 53
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ........................................................................................... 54
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................... 54
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....... 54
六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................... 55
第六节 公司利润分配政策及执行情况 .................................................... 58
一、利润分配政策 ................................................................................................... 58
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ................................... 60
三、未来分红回报规划（2018-2020 年） ............................................................. 61
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措
施 ................................................................................................................... 63
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ........................... 63
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ........................................... 65
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ....................................................... 65
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ....................................................................... 66
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ........................... 67
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺 ............................................................................................................... 69
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺 ................................................................................................................... 69
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............... 70
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、
指 北京金一文化发展股份有限公司
发行人或金一文化
董事会 指 北京金一文化发展股份有限公司董事会
监事会 指 北京金一文化发展股份有限公司监事会
股东大会 指 北京金一文化发展股份有限公司股东大会
公司章程 指 北京金一文化发展股份有限公司章程
本次公司以询价发行方式，向不超过 10 名的特定投资者
本次发行、本次非公开发行 指
合计发行不超过 166,943,630 股人民币普通股的行为
碧空龙翔 指 上海碧空龙翔投资管理有限公司
国金证券－平安银行－国金金一增持 1 号集合资产管理
1 号增持计划 指
计划
张万福珠宝 指 湖南张万福珠宝首饰有限公司
北京金一江苏珠宝有限公司，曾用名南京宝庆尚品珠宝
江苏珠宝、宝庆尚品 指
连锁有限公司
鎏煜投资 指 上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）
广西创业投资 指 广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）
创禾华富 指 江苏创禾华富商贸有限公司
募投项目、募集资金投资项 本次非公开发行股票募集资金拟用于收购张万福珠宝
指
目 51%股权、江苏珠宝 49%股权项目和补充流动资金项目
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年
《规范运作指引》 指
修订）》
《募集资金管理制度》 指 《北京金一文化股份有限公司募集资金管理制度》
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
注：本预案中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 北京金一文化发展股份有限公司
英文名称 Beijing Kingee Culture Development Co., Ltd.
住 所 北京市西城区复兴门外大街 A2 号 1 号楼 515 室
法定代表人 钟葱
股票代码 002721
股票简称 金一文化
成立日期 2007 年 11 月 26 日
注
注册资本 64,803.60 万元
办公地址 北京市西城区复兴门外大街 A2 号 1 号楼 515 室
邮政编码 100045
电话号码 010-68567301
传真号码 010-68567570
互联网网址 www.e-kingee.com
电子信箱 jyzq@1king1.com
组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术服务、技术咨询、技
术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪
经营范围 念品；商标转让与代理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1711 号），核准金一文化向黄
奕彬等 16 名股东发行股份购买相关资产并核准金一文化非公开发行股份募集配套资金不超
过 700,796,668 元。本次发行股份购买资产的新增股份 125,208,763 股、募集配套资金的新增
股份 61,473,391 股分别于 2017 年 10 月 24 日、2017 年 12 月 22 日在深圳证券交易所上市，
公司总股本由 648,036,000 股增加至 834,718,154 股。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的瑞华验字【2017】01570013 号验资报告，截至 2017 年 11 月 29 日止，公司变更后的
累计注册资本人民币 834,718,154 元，实收资本人民币 834,718,154 元。公司注册资本变更事
宜已于 2018 年 1 月 9 日经第三届董事会第五十八次会议审议通过，待股东大会审议通过后，
公司将及时履行工商变更登记手续。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、珠宝首饰行业将保持长期景气度，我国黄金珠宝首饰消费成长空间大
自 2003 年起，以贵金属制品市场全面开放为标志，黄金珠宝行业进入快速
发展的黄金十年，10 年间行业复合增速达 15%，至 2016 年市场规模突破 6,000
亿元。黄金珠宝首饰属于高端可选消费品，在居民收入持续提升的大背景下，行
业将保持长期的景气度。1970~1985 年间，美国的人均 GDP 处于 5,000~20,000
美元，在这十余年间，美国珠宝销售额持续上升，珠宝消费占美国人消费支出比
例一直在同步提升。目前，我国人均 GDP 突破 8,000 美元，正处于黄金珠宝首
饰消费崛起的时间点。从分城市来看，一线城市人均 GDP 已经达到 2~2.5 万美
元，而三四线城市目前正在密集跨越人均 GDP 5,000 美元的门槛。但我国目前的
珠宝人均消费额仅有 54 美元，仅是美国的 1/6、日本的 1/3，长期来看，行业仍
有较大成长空间。
2、珠宝首饰行业出现整合趋势，三四线城市集中度有待提升
珠宝首饰行业的参与者众多，虽然具备一定规模企业的零售额占比持续提
升，但是 2016 年来，这一比例仍小于 50%，意味着仍然有 50%的市场空间被区
域性品牌和市场杂牌所占据。在经历了高速增长的黄金十年后，珠宝行业已经较
为成熟，市场参与者已经较为集中，A 股和港股市场占有率靠前的 13 家公司的
终端网点数已经超过 1.6 万个。珠宝首饰行业即将进入新的发展阶段，消费者对
品牌和品质的重视程度提升，缺乏品牌影响力和优质产品的小型企业生存压力加
大，目前已经出现行业整合的趋势。
3、公司已与拟收购标的建立了深度的合作关系
公司与张万福珠宝于 2016 年 1 月 19 日在深圳签署了战略合作协议，公司通
过与张万福珠宝进行战略合作，充分借助其在湖南及周边区域的品牌及渠道优
势，可加速推广公司主打产品和服务，扩张销售渠道，提升销售收入和品牌知名
度，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。至 2017 年 1 月 18 日协议到期，
张万福珠宝正式加盟金一品牌，并协助公司在湖南省、湖北省、贵州省、云南省
拓展加盟商，实现了公司的业务布局，有效提升了公司的市场占有率及竞争力。
2015 年 4 月，公司与创禾华富签署协议，以支付现金形式购买了宝庆尚品
51%股权。取得宝庆尚品的控制权优化了公司的市场布局，为公司发展成为全国
性金银珠宝连锁零售品牌提供了支撑。同时，宝庆尚品拥有的钻石镶嵌类产品销
售经验也有助于公司钻石镶嵌类产品业务的扩张。交易完成后，公司在业务规模、
盈利能力方面均得到了较大幅度的提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大公司业务规模，加强对重点地区的战略覆盖
张万福珠宝是湖南地区黄金珠宝行业的区域知名品牌，在湖南及周边地区有
着较高的知名度及品牌影响力。本次收购完成后，公司将持有张万福珠宝 51%
的股权，张万福珠宝成为公司控股子公司，公司将加强在湖南地区的战略布局，
扩大公司现有业务规模，拓展公司在湖南地区的销售渠道，提高公司的市场占有
率，提升品牌竞争力。
2、增强对旗下子公司的控制力，实现业务协同效应
本次非公开发行募集资金投资项目实施完成后，江苏珠宝将成为公司全资子
公司，公司对其控制力增强，可更好地实现业务协同效应，为公司扩张业务规模、
增强可持续盈利能力打下坚实的基础。
3、降低公司资产负债率，优化资本结构
截至 2017 年 9 月末，公司资产负债率（合并口径）达 76.96%，处于同行业
较高水平。通过本次非公开发行股票实现股权融资后，公司资本金将得以有效补
充，资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，改善财务状况，降低财务
风险，增强持续经营能力。
三、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次非公开发行通过向包括钟葱在内的符合中国证监会规定的不超过 10 名
特定对象以询价发行的方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后 6
个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股
票。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的
发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中
国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
钟葱不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 146,880 万元，本次非公开发行股
票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得
出 ， 且 发 行 数 量 不 超 过 本 次 非 公 开 发 行 前 公 司 总 股 本 的 20% ， 即 不 超 过
166,943,630 股（含 166,943,630 股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间
发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股
票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过 10 名的特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
实际控制人钟葱将认购本次非公开发行 10%的股份数，钟葱为公司关联方，
除此外，本次发行的其他发行对象尚未确定。公司在取得中国证监会核准本次发
行的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方
式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
（六）限售期安排
实际控制人钟葱认购的本次发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不
得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不
得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》
的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 146,880 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购张万福珠宝 51%股权 44,880 44,880
2 收购江苏珠宝 49%股权 58,000 58,000
3 补充流动资金 44,000
合计 146,880
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公
司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行
前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包含公司实际控制人钟葱，因此构成关联交易。
同时，本次非公开发行部分募集资金拟用于收购创禾华富持有的江苏珠宝
49%股权，创禾华富为公司副总经理苏麒安控制的企业，为公司的关联方，本次
发行募集资金投资项目构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，钟葱直接持有公司 12.89%的股份，通过碧空龙翔控
制公司 18.41%的股份，通过 1 号增持计划持有公司 1.73%的股份，直接和间接
合计控制公司 33.03%的股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量上限为 166,943,630 股，若按上限发行，发行完成
后公司总股本将由 834,718,154 股增至 1,001,661,784 股。按本次非公开发行股票
数量的上限进行测算，本次非公开发行前后公司股权结构如下：
本次发行前 本次发行认购 本次发行后
股东名称
持股数（股） 占比（%） 数量（股） 持股数（股） 占比（%）
碧空龙翔 153,705,105 18.41 - 153,705,105 15.35
钟葱 107,572,815 12.89 16,694,363 124,267,178 12.41
1 号增持计划 14,410,977 1.73 - 14,410,977 1.44
其他 559,029,257 66.97 150,249,267 709,278,524 70.81
合计 834,718,154 100 166,943,630 1,001,661,784 100
由上表可以看出，本次非公开发行后，钟葱直接持有公司 12.41%的股份，
通过碧空龙翔控制公司 15.35%的股份，通过 1 号增持计划控制公司 1.44%的股
份，直接和间接合计控制公司 29.19%的股份，为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行所涉及资产收购是否构成重大资产重组
本次非公开发行涉及收购的标的资产为张万福珠宝 51%股权和江苏珠宝
49%股权。根据标的资产 2016 年度财务数据以及本公司 2016 年度财务数据及交
易定价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
指标 金一文化 张万福珠宝 江苏珠宝 标的资产合计 孰高值 占比
资产总额 1,081,710.77 48,053.16 157,826.49 205,879.65 125,388.14 11.59%
资产净额 220,761.27 20,959.73 39,481.55 60,441.28 103,000.00 46.66%
营业收入 1,077,301.26 83,934.52 160,187.71 244,122.23 162,426.50 15.08%
交易金额 - 45,000.00 58,000.00 103,000.00 - -
根据《重大资产重组管理办法》“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”的
规定，公司在 12 个月内不存在对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。
根据 2016 年度经审计的相关财务数据计算，标的资产的资产总额、资产净
额、营业收入指标占比均未超过 50%，本次发行所涉及资产收购不构成重大资产
重组。
待本次募集资金收购标的公司截至 2017 年 12 月 31 日为基准日的审计、评
估报告出具后及上市公司 2017 年度审计报告出具后，公司将根据 2017 年度经审
计的财务数据重新进行计算，以判断是否构成重大资产重组。
公司将按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并
依法履行信息披露义务。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第六十次会议审议通
过，待本次募集资金收购标的公司截至 2017 年 12 月 31 日为基准日的审计、评
估报告出具后及上市公司 2017 年度审计报告出具后，本公司将再次召开董事会
审议本次非公开发行的相关议案。董事会审议后，其他还需履行的程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全
部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的对象之一为公司实际控制人钟葱。
一、发行对象的基本情况
姓名 钟葱 性别 男
国籍 中国 身份证号 3621021975****1796
住所 海口市龙华区豪苑路 1 号亚豪城市广场
通讯地址 北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 515 室
其他国家或地区永久居留权 无
最近五年的主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
金一文化 2007 年至今 董事长 股东、实际控制人
碧空龙翔 2008 年至今 执行董事 控股股东
江苏金一文化发展有限公司 2008 年至今 董事长兼经理 金一文化之全资子公司
深圳金一文化发展有限公司 2010 年至今 执行董事兼总经理 金一文化之控股子公司
上海金一黄金珠宝有限公司 2013 年至今 执行董事 金一文化之控股子公司
江苏金一黄金珠宝有限公司 2013 年至今 董事长兼总经理 金一文化之全资子公司
浙江越王珠宝有限公司 2015 年至今 董事 金一文化之全资子公司
深圳金一投资发展有限公司 2012 年至今 执行董事 金一文化之全资子公司
江苏金一艺术品投资有限公
2015 年至今 董事长 金一文化之控股子公司
司
上海金一云金网络服务有限
2016 年至今 执行董事 金一文化之控股子公司
公司
广东乐源数字技术有限公司 2016 年至今 董事长 金一文化之控股子公司
福建金一文化发展有限公司 2016 年至今 董事长 金一文化之控股子公司
深圳前海金怡通黄金珠宝供
2016 年至今 董事 金一文化之控股子公司
应链有限公司
深圳市捷夫珠宝有限公司 2017 年至今 董事 金一文化之全资子公司
北京金一安阳珠宝有限公司 2017 年至今 执行董事兼总经理 金一文化之全资子公司
南昌金一文化发展有限公司 2017 年至今 董事长 金一文化之全资子公司
截至本预案出具之日，钟葱直接持有公司 12.89%的股份，通过碧空龙翔控
制公司 18.41%的股份，通过 1 号增持计划持有公司 1.73%的股份，直接和间接
合计控制公司 33.03%的股份。
二、发行对象控制的其他企业
截至本预案出具之日，除本公司外，钟葱控制的企业如下：
（一）碧空龙翔
碧空龙翔的基本情况如下：
企业名称 上海碧空龙翔投资管理有限公司
住 所 上海市嘉定区沪宜公路 1082 号 4 幢 301 室
法定代表人 钟葱
成立日期 2008 年 4 月 14 日
注
注册资本 30.4914 万元
办公地址 上海市嘉定区沪宜公路 1082 号 4 幢 301 室
邮政编码 201800
电话号码 021-51215390
传真号码 021-51215390
电子信箱 xhlyxy@126.com
经营范围 投资管理【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
碧空龙翔的股东为钟葱、丁峰等 19 名自然人，主要为公司高级管理人员、
核心技术人员和骨干员工，为发行人筹划公开发行股票并上市过程中推出的股权
激励平台。具体股东情况如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资方式 出资比例
1 钟葱 210,758.59 货币 69.12%
2 丁峰 18,400.00 货币 6.03%
3 杜淑香 4,165.88 货币 1.37%
4 廖鑫 1,547.56 货币 0.51%
5 黄翠娥 7,885.71 货币 2.59%
6 范世锋 3,942.87 货币 1.29%
7 赵欣 315.43 货币 0.10%
8 徐巍 1,051.43 货币 0.34%
9 钟小冬 51,221.39 货币 16.80%
10 王立全 420.57 货币 0.14%
11 伍定民 157.71 货币 0.05%
12 徐金芝 630.86 货币 0.21%
13 王立宁 420.57 货币 0.14%
14 张强 1,840.00 货币 0.60%
15 薛洪岩 420.57 货币 0.14%
16 汤胜红 420.57 货币 0.14%
17 梁蕴智 315.43 货币 0.10%
18 柳军 736.00 货币 0.24%
19 宋新武 262.86 货币 0.09%
合计 304,914.00 - 100%
（二）瑞金金一控股集团有限公司
企业名称 瑞金金一控股集团有限公司
住所 江西省瑞金市旅游集散中心三楼 301 室
统一社会信用代码 91360781MA35U9RFXT
法定代表人 钟葱
成立日期 2017 年 4 月 5 日
注册资本 50,000 万元人民币
企业管理咨询；市场调研；企业营销策划；企业形象策划；企业项目咨
经营范围 询；物业管理；国际贸易代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
钟葱 47,500 95
深圳市世投资产管理有限公司 2,500 5
合计 50,000 100
（三）南昌县金力特色小镇开发有限公司
企业名称 南昌县金力特色小镇开发有限公司
住所 江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区富山一路 1379 号 3 栋
统一社会信用代码 91360121MA36X41M5G
法定代表人 钟葱
成立日期 2017 年 11 月 8 日
注册资本 2,000 万元人民币
房地产开发与经营；珠宝首饰加工、批发、零售；展览展示服务；品牌
经营范围
营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
钟葱 1,200 60
股权结构
张国林 800 40
合计 2,000 100
三、发行对象是否受到相关处罚及涉及重大诉讼仲裁的情况
截至本预案出具之日，钟葱在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易
情况
本次发行完成后，公司与钟葱控制的其他企业不会因本次发行产生同业竞争
及关联交易。
五、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其关联方与公
司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司实际控制人钟葱与本公司之间的重大
关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决
策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于
指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要
（一）协议主体
甲方：北京金一文化发展股份有限公司
乙方：钟葱
（二）签订时间
2018 年 1 月 21 日
（三）认购数量
双方同意，乙方认购甲方本次发行人民币普通股股票总数的 10%，最终认购
股票数量根据本次发行的实际发行数量确定。
甲方在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与本次发行的保
荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况，协商
确定本次发行的最终发行数量。
（四）认购方式
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（五）认购价格
双方同意，乙方认购目标股票的价格，不低于本次发行的定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
本次发行的价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方与本次发行的
保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式最终确定。乙方不
参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受本次发行的其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
（六）目标股票的限售期
乙方依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要
求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时
将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予
以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时
有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（七）协议生效条件
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字、加盖甲方公章，并经乙方签
字；
2、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（八）违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或
保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的
除外。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过
或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
3、本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额
认购甲方本次非公开发行股份的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿
甲方因此遭受的所有损失。
4、本协议生效后，乙方不按照本合同约定履行认购承诺，延迟支付认购款
的，则构成违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲
方造成的全部损失。
5、如果乙方未能按本协议约定及时、足额缴付目标股票的认购款，应视为
乙方自动放弃本次非公开发行的认购权，甲方有权另行处理本次非公开发行的相
应股票。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 146,880 万元（含 146,880 万元），
扣除发行费用后，募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购张万福珠宝 51%股权 44,880 44,880
2 收购江苏珠宝 49%股权 58,000 58,000
3 补充流动资金 44,000
合计 146,880
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分
由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）收购张万福珠宝 51%股权项目
1、张万福珠宝的基本情况
（1）公司基本情况
公司名称：湖南张万福珠宝首饰有限公司
注册地址：宁乡经济技术开发区谐园北路玉屏山国际产业城 D5 栋
注册资本：12,500 万人民币
法定代表人：张跃财
成立日期：2010 年 11 月 8 日
经营范围：珠宝、贵金属制品、玉器、工艺品、钟表、服装、日用百货、家
用电器、办公用品、展览器材的销售；珠宝首饰、展台的设计服务；钻石饰品批
发；钻石首饰零售；企业管理咨询服务；贸易代理；商业特许经营；自营和代理
各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及股东基本情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙） 5,756.25 46.05
2 张跃财 4,780.625 38.245
3 广西创新创业投资二期基金管理中心（有限合伙） 1,953.125 15.625
4 谢红英 10.00 0.08
合计 12,500.00 100.00
① 上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310118MA1JL35C91
经营场所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 Q 区 105 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海熙正投资管理有限公司
成立日期： 2015 年 12 月 15 日
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财
务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，企业
形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
合伙人信息：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海熙正投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.0397
2 杭州得觉资产管理有限公司 有限合伙人 25,200 99.9603
合计 - 25,210 100
杭州得觉资产管理有限公司（以下简称“得觉资管”）为大西部神州一号结
构化私募股权投资基金（以下简称“大西部神州一号”）的管理人，大西部神州
一号成立于 2017 年 4 月，瑞金市西部金一文化创意产业基金（有限合伙）（以
下简称“西部金一”）为大西部神州一号的投资者，大西部神州一号项下的基金
资金主要投资于鎏煜投资的有限合伙份额。
鎏煜投资的出资结构具体如下图所示：
鎏煜投资及上海熙正投资管理有限公司未持有公司股票，与公司控股股东及
实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
② 广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）
企业名称：广西创新创业投资二期基金管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91450103MA5KDBC1XR
经营场所：南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 18 楼 1813 号房
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广西中创创业投资基金管理有限公司
成立日期：2016 年 7 月 20 日
经营范围：创业项目投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投
资企业与投资管理顾问机构（以上项目除国家专项规定外）。
合伙人信息：
认缴出资 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
额（万元） 比例（%）
1 广西中创创业投资基金管理有限公司 普通合伙人 200 1
2 广西源利创业投资有限公司 有限合伙人 10,200 51
3 广西铁投创新资本投资有限公司 有限合伙人 8,000 40
4 河北瑞晨投资管理有限公司 有限合伙人 1,000 5
5 广西创新创业投资基金管理中心（有限合伙） 有限合伙人 600 3
合计 - 20,000 100
广西中创创业投资基金管理有限公司为广西创新投资资本投资有限公司的
执行事务合伙人，广西源利创业投资有限公司的实际控制人为自然人覃馨儀。
广西创新投资及覃馨儀与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、
公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
③ 张跃财
男，1970 年出生，现任张万福珠宝董事长兼总经理，瑞金市海和珠宝首饰
有限公司执行董事兼总经理；张跃财持有湖南金仓珠宝有限公司 25%的股份、湖
南湘物联物流投资有限公司 8.8235%的股份。
张跃财与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、
高级管理人员无关联关系。
④ 谢红英
女，1971 年出生，谢红英与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、
公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
张跃财与谢红英为夫妻关系。
（3）主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）
出具的《湖南张万福珠宝首饰有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]01310029
号），张万福珠宝最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.7.31/2017 年 1-7 月 2016.12.31/2016 年度
营业总收入 48,995.86 83,934.52
营业利润 4,924.01 6,328.52
净利润 3,776.40 5,026.14
其中：非经常性损益 13.84 50.07
经营活动产生的现金流流量净额 -7,693.33 -4,932.79
资产总额 51,398.23 48,053.16
负债总额 26,662.10 27,093.43
净资产总额 24,736.13 20,959.73
（4）业务概况
张万福珠宝于 2010 年设立于湖南长沙，经过多年市场历练，公司已成为华
中地区集珠宝首饰设计、销售、售后业务为一体的珠宝行业龙头企业和强势品牌，
张万福珠宝秉承“满足需求、超越期望”的服务理念，凭借着“最优质的产品，
最热情的服务”赢得了广大消费者的喜爱。张万福珠宝现在是“湖南省珠宝玉石
首饰观赏石行业协会”常务理事单位，旗下商标“张万福”已连续六年被评为湖
南省著名商标。
张万福珠宝现有产品品类包括镶嵌类、素金类、翡翠类和彩宝类多种产品，
主打产品有“爱情魔戒”系列、“喜嫁”系列、“悦心”系列。凭借丰富的产品
线、强势的渠道影响力等核心优势，张万福珠宝在全国各区域和细分市场深耕，
形成了完整的销售体系、产品体系、营销体系、及物流配送体系。截至 2018 年
1 月 9 日，张万福珠宝现有 256 家门店，包括张万福直营店 2 家，张万福加盟店
217 家，金一加盟店 37 家，张万福珠宝共设立 1 家全资子公司，2 家分公司。
面对不断发展变化的珠宝行业新形势，张万福珠宝倡导与传递一种舒适、优
雅的生活方式，深度发掘顾客的需求，崇尚人与人之间和谐相处的艺术与优雅气
质，倡导追求和谐美的优雅生活方式，通过打造最匹配人体美学的珠宝首饰，以
期实现为人们带来和谐、舒适的全新佩戴体验，张万福珠宝现已成为中国珠宝首
饰行业的知名企业。
公司与张万福珠宝于 2016 年初达成战略合作，在黄金珠宝渠道建设、产品
销售、品牌推广等方面开展合作。2017 年初，张万福珠宝正式加盟金一品牌，
协助公司在湖南省、湖北省、贵州省、云南省拓展加盟商，深化公司在湖南省及
周边地区的布局。
2、标的资产的权属情况
公司本次收购的鎏煜投资持有的张万福珠宝 35.375%的股权、广西创业投资
持有的张万福珠宝 15.625%的股权（合计 51%）不存在抵押、质押或者第三方权
利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、收购张万福珠宝的必要性
张万福珠宝经过多年的发展，目前已成为湖南地区黄金珠宝行业的区域知名
品牌，在湖南及周边地区有着较高的知名度及品牌影响力。本次收购完成后，公
司将持有张万福珠宝 51%的股权，张万福珠宝成为公司控股子公司，这有利于加
强公司在湖南地区的战略布局，对扩大公司现有业务规模，拓展公司在湖南省的
销售渠道有重要意义，对提高公司的市场占有率提升品牌竞争力有促进作用，将
对公司的经营成果产生积极影响。
4、董事会关于资产定价合理性的分析与讨论
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的【京信评报字（2017）第
432 号】《北京金一文化发展股份有限公司拟收购湖南张万福珠宝首饰有限公司
股权涉及的湖南张万福珠宝首饰有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本
次评估分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法进行评估，具体情况如
下：
① 收益法评估结果
经评估，张万福珠宝在评估基准日 2017 年 7 月 31 日持续经营的前提下，张
万福珠宝全部权益价值评估值为 89,112.64 万元，增值率为 260.25%。
② 成本法（资产基础法）评估结果
经评估，张万福珠宝基于评估基准日 2017 年 7 月 31 日的股东全部权益账面
值为 24,736.13 万元，评估值为 28,912.39 万元，增值率为 16.88%。
③ 评估结论及增值的主要原因
上述两种方法得出结果差异为 60,200.25 万元，差异率为 208.22%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收
益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此，
收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产
的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
张万福珠宝近几年从事黄金、珠宝销售行业，拥有完善的市场模式，目前已
取得 1 项外观设计专利、2 项域名、37 项注册商标，在当地珠宝行业保持一定的
领先地位，收益法与成本法（资产基础法）的差异正好反映了公司的设计团队、
销售团队、核心技术人员、优质的客户资源、优秀管理团队等无形资产的价值。
因此，评估师认为收益法的结果更切合公司的实际情况，选定收益法结果作为最
终评估结论。
张万福珠宝股东全部权益于评估基准日 2017 年 7 月 31 日的账面价值
24,736.13 万元，评估值 89,112.64 万元，评估增值 64,376.51 万元，增值率 260.25%。
④ 定价结论
经交易双方确认，张万福珠宝 100%股权（对应注册资本 12,500 万元）作价
88,000.00 万元，张万福珠宝 51%股权对应价格 44,880 万元。交易双方同意公司
向鎏煜投资支付现金 31,130 万元收购张万福珠宝 35.375%的股权，向广西创业投
资支付现金 13,750 万元收购张万福珠宝 15.625%股权。
5、购买资产协议主要内容
甲方：北京金一文化发展股份有限公司
乙方 1：上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方 2：广西创新创业投资二期基金管理中心（有限合伙）
乙方 3：张跃财
乙方 4：谢红英
丙方：湖南张万福珠宝首饰有限公司
（“乙方 1”、“乙方 2”、“乙方 3”、“乙方 4”合称“乙方”；上述任
何一方当事人称为“一方”，合称“各方”）
（一）标的资产交易对价
各方确认，本次交易中，张万福 100%股权（对应注册资本 12500 万元）作
价 88,000.00 万元，相应地张万福 51%股权作价 44,880 万元。各方同意金一文化
以向鎏煜投资付现金 31,130 万元方式收购其所持张万福 35.375%的股权；向创业
投资付现金 13,750 万元方式收购其持有张万福的 15.625%股权。
（二）标的公司治理及规范运作
1、各方同意，本次交易完成后，标的公司现有经营管理人员原则上维持不
变，直至乙方 1、乙方 3 和乙方 4 对标的公司的业绩承诺期届满之日为止。
2、各方同意，本次交易完成后，标的公司应改选董事会成员，其董事会成
员的三分之二以上应由甲方委派。
3、甲方承诺，在关于标的公司的业绩承诺期内，将积极支持标的公司的业
务发展，保持标的公司的业务独立性，为标的公司的业务经营和拓展提供必备的
便利和支持，不对标的公司的业务发展设置法律和事实上的障碍。
（三）协议生效条件
下列条件均满足后本协议始得生效：
1、经甲方、乙方 1、乙方 2、丙方法定代表人/负责人或其授权代理人签字
并加盖公章，及乙方 3、乙方 4 签字。
2、本次交易经甲方依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策
批准程序。
（四）付款条件和标的资产的交付
1、自标的资产交付日（含）起 90 日内，甲方向乙方 1 和乙方 2 各自指定的
银行账户分别支付对应本次交易对价款 21,130 万元和 13,750 万元（以下简称“首
付款”）；自业绩承诺期满，甲方聘请的会计师事务所出具专项审核报告之日（含）
起五（5）个工作日内，甲方向乙方 1 指定的银行账户支付本次交易对价款的余
款，即 10,000 万元（以下简称“交易余款”）。
2、自本协议生效之日起 30 日内，乙方 1、乙方 2 应完成标的资产交付手续，
包括（但不限于）如下手续：
（1）修改标的公司章程及股东名册，修改后的标的公司章程应符合金一文化
控股子公司届时应适用的规则，以确认金一文化对标的公司控制权的行使；
（2）提交相关材料至标的公司主管工商行政管理部门登记；
（3）依据中国法律为完成本次交易交付需要履行的其他程序与手续。
3、自公司交割日起 5 日内，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 向甲方完成交
付标的公司的全部资产及其运营管理的凭证，包括但不限于目标公司的各类证
照、政府审批文件、资产凭证、银行及证券账户资料、印鉴、业务合同、财务及
会计账册、会议决议文件及其他相关资料、文件、凭证等，以实现由甲方按本协
议购买资产之目的。
4、自公司交割日起，甲方有权向标的公司派驻财务总监及有关工作人员，
管理标的公司的经营业务和日常事务，控制对目标公司的证照、印章、财务账簿、
记账凭证等资产等。
5、自公司交割日起，标的公司现有股东乙方 1 和乙方 2 享有的相应未分配
利润及其他权利、权益和义务转由甲方按所持标的公司股权比例享有和承担。
6、乙方 1 收到本协议 4.1 条约定的款项后，因乙方 1 过错导致本次交易未
能实现、甲方未能取得完整股东地位的，乙方 1 须无条件返还甲方已支付的全部
款项，同时须按 24%年利率向甲方支付利息；给甲方造成损失的，乙方 1 还须赔
偿甲方全部损失（包括直接损失和间接损失）；
乙方 2 收到本协议 4.1 条约定的款项后，因乙方 2 过错导致本次交易未能实
现、甲方未能取得完整股东地位的，乙方 2 须无条件返还甲方已支付的全部款项，
同时须按 24%年利率向甲方支付利息；给甲方造成损失的，乙方 2 还须赔偿甲方
全部损失（包括直接损失和间接损失）；
（五）期间损益归属
1、各方同意，自审计基准日至交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原
因而增加的净资产的 51%部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的
净资产的 51%部分，由乙方 1 和乙方 2 在收到甲方向其递交的关于期间损益的专
项审计报告后四十五（45）日内以现金方式向甲方全额补足。
2、期间损益的确定以审计基准日至交割日期间内由具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所出具的审计报告为准，甲方应在交割日结束后的四十五（45）
日内向乙方 1 和乙方 2 书面递交专项审计报告，如发生非甲方过错原因而延迟的
特殊情况，甲方将及时书面通知乙方 1 和乙方 2，甲方与乙方 1、乙方 2 另行确
定专项审计报告的递交时限。
（六）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺期
本次交易中，乙方 1、乙方 3 和乙方 4 对标的公司作出业绩承诺并承担业绩
补偿之义务。各方一致确认，本次交易中乙方 1、乙方 3 和乙方 4 的业绩承诺期
为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度，共计 4 年。
2、承诺净利润
乙方 1、乙方 3 和乙方 4 承诺标的公司在业绩承诺期四个会计年度内按照甲
方适用的会计准则计算的各年度的累计净利润数如下：
单位：万元
标的公司 2017 年度 2018 年度累计 2019 年度累计 2020 年度累计
张万福珠宝 7,500 16,000 25,500 36,000
3、实际净利润的确定
标的资产在业绩承诺期各年度内分别或累计实际实现净利润的数额应根据
会计师事务所出具的专项审核报告确定。
4、业绩补偿的实施
若标的公司在业绩承诺期内每年经审计实际实现累计净利润未能达到当年
承诺累计净利润，甲方将在会计师事务所出具专项审核报告后的 5 个交易日内以
书面方式通知乙方 1、乙方 3 和乙方 4。甲方向乙方 1、乙方 3 和乙方 4 发出的
关于利润差额补偿的书面通知应至少包括利润差额的具体金额、计算依据、业绩
承诺期内每年由会计师事务所出具的专项审核报告、甲方收款账户等具体内容。
乙方 1、乙方 3 和乙方 4 应在接到甲方通知后的 90 日内以下述方式对甲方予以
现金补偿：
（1）如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的累计实际净利润低于当
年累计承诺净利润的:
a 乙方 1 将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向甲方进行补偿：
每年补偿金额=（（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期
期末累计实际净利润数）×12×51%－已补偿金额））×54.58%。
b 业绩承诺人乙方 3 将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向甲方进行补
偿：
每年补偿金额=（（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期
期末累计实际净利润数）×12×51%－已补偿金额）×45.33%。
c 业绩承诺人乙方 4 将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向甲方进行补
偿：
每年补偿金额=（（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期
期末累计实际净利润数）×12×51%－已补偿金额）×0.09%。
乙方 1、乙方 3 和乙方 4 在四年业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次
交易中乙方 1、乙方 3 和乙方 4 取得的现金总额，
在各年累计计算的补偿金额小于 0 时，原已补偿的金额，甲方应于出具专项
审核报告后 90 日内予以退回。
（2）乙方 1、乙方 3 和乙方 4 承诺，以标的资产交付后其各自在标的公司中
持有的全部股权质押给甲方，作为本次交易的业绩补偿保障措施。乙方应自公司
交割日起 30 日内，完成前述股权质押登记手续的办理，甲方提供必要的配合。
（3）各方同意，甲方有权在交易余款中直接扣除乙方 1 依约应向甲方支付的
业绩补偿金额、违约金及其他有关费用（如有）。
（4）在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对目标公司进行减值测试，并出具目标公司减值测试报告。
如目标公司期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额，乙方 1、乙方 3 和乙
方 4 应当对甲方就目标公司减值部分进行补偿，应补偿的现金金额计算公式为：
应补偿的现金金额=目标公司期末减值额－业绩承诺期间内已补偿金额
（七）乙方承诺和补偿
1、乙方 1 承诺，截至本协议签署日，乙方 1 已与乙方 3 及标的公司无条件
解除并终止履行因乙方 1 对标的公司股权投资而签署的《增资扩股及股权转让协
议》、《补充协议》、《盈利预测补偿及股权回购协议》及相关协议，乙方 1
与乙方 3、目标公司及相关方就乙方 1 对标的公司股权投资不存在任何未结事项、
未尽义务或债权、债务纠纷，任何一方不存在对其他方的违约行为，亦不存在其
他利益安排；本次交易完成后，乙方 1 持有的剩余张万福股权不享有其他特殊权
利，仅依《中华人民共和国公司法》及张万福公司章程的规定，相应享有股东权
利并承担股东义务。
2、乙方承诺，乙方 2 因对标的公司股权投资而与乙方 1、乙方 3、乙方 4
及标的公司签署的协议包括：《股权转让协议》、《投资协议书》、《股权质押
合同》、《保证合同》、《股权转让补充协议》、《股权质押合同补充合同》、
《股权转让补充协议（二）》，除该等协议外，不存在任何未向甲方披露的协议、
声明或承诺。乙方同意并确认，自乙方 2 收到甲方支付的本次交易对价款 13,750
万元之日起，该等《股权转让协议》、《投资协议书》、《股权质押合同》、《保
证合同》、《股权转让补充协议》、《股权质押合同补充合同》、《股权转让补
充协议（二）》自动无条件解除并终止履行，乙方 2 与乙方 1、乙方 3、乙方 4、
标的公司及相关方就乙方 2 对标的公司股权投资不存在任何未结事项、未尽义务
或债权、债务纠纷，任何一方不存在对其他方的违约行为，亦不存在其他利益安
排；乙方 2 自收到甲方支付的本次交易对价款 13,750 万元之日起 10 日内，就乙
方 3 根据《股权质押合同》、《股权质押合同补充合同》向乙方 2 出质的标的公
司合计 18.36%股权（对应标的公司注册资本 2295 万元），办结股权质押注销登
记。乙方 2 承诺，本次交易完成后，乙方 2 不再直接或间接持有标的公司任何股
权。
6、目前进展情况
截至本预案出具日，收购张万福珠宝 51%股权的事项已经 2018 年 1 月 9 日
召开的公司第三届董事会第五十八次会议和 2018 年 1 月 21 日召开的公司第三届
董事会第六十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议后方能实施。交易各方已
签署购买资产协议。
7、本次交易对公司的影响
张万福珠宝经过多年的发展，目前已成为湖南地区黄金珠宝行业的区域知名
品牌，在湖南及周边地区有着较高的知名度及品牌影响力。本次交易完成后，公
司将持有张万福珠宝 51%的股权，张万福珠宝成为公司控股子公司。这有利于加
强公司在湖南地区的战略布局，对扩大公司现有业务规模，拓展公司在湖南省的
销售渠道有重要意义，对提高公司的市场占有率提升品牌竞争力有促进作用，将
对公司的经营成果产生积极影响。
（二）收购江苏珠宝 49%股权项目
1、江苏珠宝的基本情况
（1）公司基本情况
公司名称：北京金一江苏珠宝有限公司
注册地址：南京市雨花台区龙腾南路 32 号
注册资本：10,000 万人民币
法定代表人：张鑫
成立日期：2013 年 8 月 21 日
经营范围：金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表
面处理；百货、交电、工艺美术品销售；贵金属经纪；物业管理；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及股东基本情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京金一文化发展股份有限公司 5,100.00 51.00
2 江苏创禾华富商贸有限公司 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 100.00
创禾华富的基本情况如下：
企业名称：江苏创禾华富商贸有限公司
统一社会信用代码：91320100676372242Y
经营场所：南京市雨花台区雨花经济开发区龙腾南路 32 号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2015 年 12 月 15 日
经营范围：珠宝、首饰、电子元件、五金交电、办公设备、服装、日用百货
的批发、佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按
照国家有关规定办理）；珠宝首饰设计、研发；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、石
油化工原材料（除危险品），钢铁、煤、矿石的批发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
创禾华富的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 南京德和商业管理有限公司 41,400 33,120 100.00
合计 41,400- 25,210 100.00
南京德和商业管理有限公司的基本情况如下：
企业名称：南京德和商业管理有限公司
统一社会信用代码：91320104694629611L
经营场所：南京市秦淮区正洪街 18 号
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期： 2009 年 10 月 30 日
经营范围：市场管理服务、市场设施租赁；设计、制作、代理、发布国内各
类广告；百货、服装鞋帽、五金交电、家用电器销售、租赁；物业管理；商务信
息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
南京德和商业管理有限公司为自然人苏麒安出资设立的一人有限公司。
（3）主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京金一江苏珠宝有限公
司审计报告》（瑞华审字[2017]01570047 号），江苏珠宝最近一年及一期的主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.12.31/2017 年 1-7 月 2016.12.31/2016 年度
营业总收入 93,575.07 160,187.71
营业利润 6,600.41 6,545.64
净利润 5,858.21 4,029.84
其中：非经常性损益 109.73 -4,994.20
经营活动产生的现金流流量净额 11,707.82 8,111.07
资产总额 219,487.60 157,826.49
负债总额 174,947.84 118,344.95
净资产总额 44,539.76 39,481.55
（4）业务概况
江苏珠宝是一家综合性金银珠宝首饰零售商，主要从事金银珠宝销售、珠宝
及礼品定制、电子商务等线上、线下销售。经过多年的发展，江苏珠宝已主要发
展“金一”珠宝品牌为主，并培育出自有品牌“玉王府”，并与钻石品牌“Leo”
开展了良好的合作。2015 年 6 月，公司收购江苏珠宝 51%的股权，成为其控股
股东。
截至本预案出具日，江苏珠宝拥有 6 家全资子公司，即北京金一南京珠宝有
限公司、玉王府珠宝首饰有限公司、南京莱奥珠宝有限公司、南京优克珠宝有限
公司、上海宝尚钻石有限公司以及瑞金市金宁珠宝有限公司，无其他对外投资，
共拥有店铺 147 家，其中“金一”珠宝店铺 145 家（直营专卖店 43 家，加盟店
102 家），另有“Leo”钻石珠宝店 2 家。
2、标的公司资产情况及涉及的有关争议、诉讼或仲裁事项
江苏珠宝子公司与苏州第一建筑集团有限公司的工程款纠纷：
2012 年 12 月 31 日，苏州第一建筑集团有限公司向南京市雨花台区人民法
院提起诉讼，要求江苏珠宝子公司南京宝庆银楼连锁发展有限公司（现已更名为
北京金一南京珠宝有限公司，以下简称“宝庆连锁”或“金一南京”）支付工程
款合计 746 万元，并承担相应诉讼费用。2014 年 9 月 25 日，南京市雨花台区人
民法院作出（2013）雨民初字第 77 号《民事判决书》，判决宝庆连锁于判决生
效之日起 10 日内支付苏州第一建筑集团有限公司工程款 2,355,680.15 元，并自
2013 年 2 月 2 日起以 2,355,680.15 元为基数按中国人民银行同期贷款利率支付延
迟付款利息。2014 年 10 月 13 日，宝庆连锁针对上述一审判决向南京市中级人
民法院提起上诉。2015 年 2 月 5 日南京市中级人民法院作出（2014）宁民终字
第 5241 号《民事裁定书》，裁定撤销南京市雨花台区人民法院作出（2013）雨
民初字第 77 号《民事判决书》，发回南京市雨花台区人民法院重审。2017 年 8
月 2 日，南京市雨花台区人民法院作出（2015）雨民初字第 356 号《民事判决书》，
判决宝庆连锁于判决生效之日起 10 日内支付苏州第一建筑集团有限公司工程款
7,460,000 元及利息（自 2013 年 2 月 2 日起以 7,460,000 元为基数按中国人民银
行同期贷款利率支付延迟付款利息至实际给付之日止）。2017 年 8 月 20 日，宝
庆连锁针对上述重审一审判决向南京市中级人民法院提起上诉。本案现处在重审
二审审理阶段。
创禾华富承诺，因尚未了结的诉讼、争议，江苏珠宝及其子公司需支付的所
有赔偿、费用等损失均由创禾华富和苏麒安承担。
3、收购江苏珠宝的必要性
江苏珠宝经过多年的发展，目前已成为南京地区黄金珠宝行业的区域知名品
牌，在南京及周边地区有着较高的知名度及品牌影响力。本次收购完成后，公司
将持有江苏珠宝 100%的股权，能够进一步拓展公司盈利来源并增强可持续发展
能力，公司业务结构继续得到优化，继续推进公司业务转型升级，符合公司和全
体股东的整体利益。
4、董事会关于资产定价合理性的分析与讨论
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的[京信评报字（2017）第 261
号]《北京金一文化发展股份有限公司拟购买北京金一江苏珠宝有限公司 49%股
权涉及的北京金一江苏珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评
估分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法进行评估，具体情况如下：
① 收益法评估结果
在评估基准日 2017 年 7 月 31 日持续经营的前提下，江苏珠宝股东全部权益
账面价值 34,379.93 万元，评估值 118,501.39 万元，评估增值 84,121.46 万元，增
值率 244.68%。
② 成本法（资产基础法）评估结果
经评估，江苏珠宝基于评估基准日 2017 年 7 月 31 日的股东全部权益账面值
为 34,379.93 万元，评估值为 81,215.37 万元，评估增值 46,835.44 万元，增值率
136.23%。
③ 评估结论及增值的主要原因
上述两种方法得出结果差异为 37,286.02 万元，差异率为 45.91%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收
益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收
益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产
的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
标的公司从事黄金、珠宝销售行业，拥有完善的市场模式，目前已取得多项
知识产权，且公司的良好营销渠道、一定的市场占有率、优质的客户资源、服务
团队等无形资产的价值。
收益法与成本法（资产基础法）的差异正好反映了公司的良好营销渠道、一
定的市场占有率、优质的客户资源、服务团队等无形资产的价值。因此，评估师
认为收益法的结果应该更切合公司的实际情况，选定收益法结果作为最终评估结
论。
江苏珠宝股东全部权益于评估基准日 2017 年 7 月 31 日的账面价值 34,379.93
万元，评估值 118,501.39 万元，评估增值 84,121.46 万元，增值率 244.68%。
④ 定价结论
经交易双方确认，江苏珠宝 49%股权作价 58,000.00 万元。交易双方同意甲
方以向乙方支付现金 58,000 万元作为购买标的资产的对价。
5、购买资产协议主要内容
第一条 本次交易方案
1.1 标的资产交易对价
本协议项下标的资产为标的公司 49%的股权，经双方协商，标的资产的交易
价格为 58,000 万元（大写：伍亿捌仟万元）。交易双方同意甲方以向乙方支付
现金 58,000 万元作为购买标的资产的对价。
1.2 特别约定事项
1.2.1 乙方承诺，自本协议生效之日起至 2018 年 12 月 31 日（“增持期间”），
乙方将通过证券交易二级市场或其他合法方式购买甲方股票，乙方购买甲方股票
的资金不少于人民币 15,000 万元（大写：壹亿伍仟万元）（“乙方增持甲方股
票义务”）。
1.2.2 乙方承诺，乙方自愿锁定其依据本协议增持的甲方股票，锁定期为自
购买完成之日起至甲方确认乙方无须履行业绩补偿义务或乙方已履行完毕全部
业绩补偿义务。乙方同意将本协议项下增持的股票质押给甲方，作为乙方履行业
绩补偿义务的担保。
1.2.3 在乙方增持期间，乙方增持甲方股票达到需要向甲方报备的标准时，
则乙方需要履行向甲方报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相
关信息披露义务。
1.2.4 甲方同意，如果乙方实际控制人苏麒安先生根据其在本协议附件一《交
易对方实际控制人关于在限定期限内增持金一文化股票的承诺函》所作承诺，增
持甲方股票，即视同乙方履行了本协议项下乙方增持甲方股票义务，乙方无需再
根据本协议增持甲方股票，苏麒安先生亦同意锁定相应股票，并将股票质押给甲
方。
1.2.5 为履行股票质押的相关义务，乙方和苏麒安同意签署相关文件并协助
办理股票质押。
1.2.6 在乙方业绩承诺期满，且经甲方确认乙方无需履行业绩补偿义务或乙
方履行完毕全部业绩补偿补偿义务之日起 30 日内，甲方同意签署相关文件并协
助乙方和苏麒安办理股票解押。
1.3 标的公司治理及规范运作
各方同意，本次交易完成后，标的公司现有经营管理人员原则上维持不变，
直至乙方对标的公司的业绩承诺期届满之日为止，董事会成员由甲方委派。
甲方承诺，在关于标的公司的业绩承诺期内，将积极支持标的公司的业务发
展。保持标的公司的业务独立性，为标的公司的业务经营和拓展提供必备的便利
和支持，不对标的公司的业务发展设置任何法律和事实上的障碍。
第二条 生效条件
下列条件均满足后本协议始得生效：
2.1 经甲方和乙方双方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章；
2.2 本次交易经甲方依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决
策批准程序；
2.3 本次交易经乙方依据其章程规定履行完全部内部决策批准程序。
第三条 支付条件和标的资产的交付
3.1 自本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方应完成办理工商变更登记。
3.2 自标的资产交付日起玖拾（90）日内，甲方向乙方指定的银行账户支付
本次交易对价款的 51%，即人民币 29,580 万元（大写：贰亿玖仟伍佰捌拾万元）；
甲方于 2018 年 12 月 31 日前付清余款，即人民币 28,420 万元（大写：贰亿捌仟
肆佰贰拾万元）。
3.3 自交割日（含）起，标的公司现有股东享有的所有未分配利润及其他权
利、权益和义务转由甲方享有和承担。
第四条 期间损益归属
4.1 双方同意，自审计基准日至交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原
因而增加的净资产的 100%部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少
的净资产的 49%部分，由乙方在收到甲方向其递交的关于期间损益的专项审计报
告后四十五（45）日内以现金方式向甲方全额补足。
4.2 期间损益的确定以审计基准日至交割日期间内由具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，甲方应在交割日结束后的四十五
（45）日内向乙方书面递交专项审计报告，如发生非甲方过错原因而延迟的特殊
情况，甲方将及时书面通知乙方，双方另行确定专项审计报告的递交时限。
第五条 业绩承诺、期末减值和补偿
5.1 业绩承诺期
双方同意，乙方应当按照相关法律、法规规定对金一江苏 2017 年度、2018
年度和 2019 年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺并承担业绩补
偿之义务。
5.2 承诺净利润
业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照甲方适用的会
计准则计算的各年度累计的净利润数如下：
单位：万元
标的公司 2017 年度 2017-2018 年度累计 2017-2019 年度累计
江苏珠宝 10,700 22,500 35,500
业绩承诺人同时承诺 2017 年度的扣除非经常性损益后的净利润不低于
10,100 万元，且 2017 年度的业绩承诺还能遵守双方于 2015 年 4 月 7 日签署的《关
于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》。
5.3 实际累计净利润的确定
甲方应在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的年度报告中单独披露标的公
司当年实际实现的累计净利润与当年承诺累计净利润的差异情况，并由具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。标的公司在业绩
承诺期内每年实际实现累计净利润与承诺累计净利润的差额应根据会计师事务
所出具的《专项审核报告》确定。
5.4 业绩补偿的实施
5.4.1 若标的公司在业绩承诺期内每年经审计实际实现净利润未能达到当年
承诺净利润，甲方将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知乙方。
甲方向乙方发出的关于利润差额补偿的书面通知应至少包括利润差额的具体金
额、业绩承诺期内每年的《专项审核报告》、甲方收款账户等具体内容。乙方应
在接到甲方通知后的 90 日内以下述方式计算的结果对甲方予以现金补偿：
每年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）×11×49%－累积已补偿金额
乙方在业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次交易中乙方取得的现金
总额，在各年计算的补偿金额小于 0 时，原已补偿的金额，甲方应于出具专项审
核报告后 90 日内以退回。
5.4.2 如依据双方于 2015 年 4 月 7 日签署的《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有
限公司之购买资产协议》，业绩承诺人需要履行业绩补偿义务，业绩承诺人承诺
将履行相应的业绩补偿义务。如按照本协议及双方于 2015 年 4 月 7 日签署的《关
于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》均需要进行补偿，则业绩承
诺人将按照最高标准进行补偿。
5.5 资产减值
在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目
标公司进行减值测试，并出具目标公司减值测试报告。
如目标公司期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额，乙方应当对甲方就目
标公司减值部分进行补偿，应补偿的现金金额计算公式为：
应补偿的现金金额=目标公司期末减值额－业绩承诺期间内已补偿金额
第六条 违约责任
6.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
6.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次
交易而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中
介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
6.3 双方同意，如因外部审批机构的原因导致本次交易最终不能实现的，则
相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，
交通住宿等费用）由双方各自承担。
6.4 本协议之违约责任条款不因本协议的生效为前提。本协议一经签署，则
相关的违约责任即对协议双方具有法律约束力。
6、涉及本次交易的其他安排
① 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
② 交易对方实际控制人购买公司股票安排
苏麒安先生出具《交易对方实际控制人关于增持金一文化股票的承诺函》：
“北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）与江苏创禾华
富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）于 2018 年 1 月 9 日签署《北京金一
文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于北京金一江苏珠
宝有限公司之购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），本人特此承
诺：
一、自《购买资产协议》生效之日起至 2018 年 12 月 31 日期间（以下简称
“增持期间”），本人自行以及通过创禾华富在证券交易二级市场或其他合法方
式购买甲方股票，本人及创禾华富购买金一文化股票的资金合计不少于人民币
15,000 万元（大写：壹亿伍仟万元）（“本人增持承诺”）。
二、本人自愿锁定自行以及通过创禾华富根据本承诺函及《购买资产协议》
而增持的金一文化股票，锁定期为自购买完成之日起至金一文化确认创禾华富无
须履行《购买资产协议》项下的业绩补偿义务或创禾华富已履行完毕《购买资产
协议》项下的全部业绩补偿义务。
三、在本人增持期间内，本人自行以及通过创禾华富增持金一文化股票达到
需要向金一文化报备的标准时，则本人自行以及通过创禾华富履行向金一文化报
备义务，并履行中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于增持股票的相关
信息披露义务。
四、本人同意将本人根据本承诺函增持的股票质押给金一文化，为创禾华富
履行《购买资产协议》项下的业绩补偿义务提供担保。
五、本承诺独立于本人已作出的其他增持金一文化股票的承诺，本人将继续
履行本人已所作出的增持金一文化股票的承诺。
本人同意为履行上述承诺，配合金一文化签署相关文件。
特此承诺。”
7、目前进展情况
截至本预案出具日，收购江苏珠宝 49%股权的事项已经 2018 年 1 月 9 日召
开的公司第三届董事会第五十八次会议和 2018 年 1 月 21 日召开的公司第三届董
事会第六十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议后方能实施。交易各方已签
署购买资产协议。
8、本次交易对公司的影响
本次交易有助于增强公司对旗下子公司的控制力，促进公司业务实现协同效
应，提升对标的公司的管理和运营效率。本次交易完成后，江苏珠宝将成为公司
全资子公司，为公司扩张业务规模、增强可持续盈利能力打下坚实的基础。
（三）补充流动资金
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行募集资金
44,000.00 万元用于补充公司流动资金。
2、项目的必要性分析
（1）降低公司资产负债率，优化财务结构，提高公司抗风险能力
报告期内，公司的资产负债率一直保持较高水平，且呈上升趋势。2014 年
末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 30 日，公司资产负债率分别为 70.24%、
67.68%、72.39%和 76.96%。随着公司主营业务规模的加速扩张，公司将在黄金、
珠宝等主营业务上持续投入资金。伴随主营业务的深耕细作和关联业务的拓展，
公司营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加，需要充足的流动资金
支持。
通过本次非公开发行，以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债
率，优化财务结构，提高公司抗风险能力。
（2）减少财务费用，增加公司经营效益
公司最近三年及一期的财务费用、营业利润及经营性现金流情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
财务费用 28,304.02 28,353.43 15,587.42 8,425.08
营业利润 16,432.17 33,434.10 22,248.00 8,048.00
经营活动产生的现金流量净额 -198,542.21 -52,399.13 -27,088.43 -6,074.16
公司财务费用金额较高，对营业利润影响显著，同时，近三年以来，公司经
营活动产生的现金流量净额一直为负。通过本次非公开发行，以募集资金补充流
动资金，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债
务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。
因此，通过利用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，降低公司债务
规模，将有助于提升公司偿债能力和抗风险能力，优化公司资本结构，提高公司
盈利能力，为未来业务持续发展奠定基础。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变
化
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，项目实施后，资产
规模及营业收入将大幅增长，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到
提升。本次发行完成后，公司现有主营业务保持不变，短期内不存在对现有业务
及资产进行整合的计划。
（二）公司章程等是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据
发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工
商变更登记。此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）股东结构的变动情况
截至本预案出具之日，钟葱直接持有公司 12.89%的股份，通过碧空龙翔控
制公司 18.41%的股份，通过国金证券-平安银行-国金金-增持 1 号集合资产管理
计划持有公司 1.73%的股份，直接和间接合计控制公司 33.03%的股份，为公司
实际控制人。
本次非公开发行股票数量上限为 166,943,630 股，若按上限发行，发行完成
后公司总股本将由 834,718,154 股增至 1,001,661,784 股。按本次非公开发行股票
数量的上限进行测算，本次非公开发行前后公司股权结构如下：
本次发行前 本次发行认购 本次发行后
股东名称
持股数（股） 占比（%） 数量（股） 持股数（股） 占比（%）
4-52
碧空龙翔 153,705,105 18.41 - 153,705,105 15.35
钟葱 107,572,815 12.89 16,694,363 124,267,178 12.41
1 号增持计划 14,410,977 1.73 - 14,410,977 1.44
其他 559,029,257 66.97 150,249,267 709,278,524 70.81
合计 834,718,154 100 166,943,630 1,001,661,784 100
由上表可以看出，本次非公开发行后，钟葱直接持有公司 12.41%的股份，
通过碧空龙翔控制公司 15.35%的股份，通过增持 1 号增持计划控制公司 1.44%
的股份，直接和间接合计控制公司 29.19%的股份，为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动情况
公司主营业务为黄金珠宝首饰、贵金属工艺品的研发设计、生产和销售，本
次发行不会对业务结构造成变动。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产将较大幅度增加，资
金实力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将有所降低，资产结构
将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力和后续融资能
力，增强公司资金实力和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
张万福珠宝 2016 年及 2017 年 1-7 月分别实现净利润 5,026.14 万元和 3,776.40
万元，江苏珠宝 2016 年及 2017 年 1-7 月分别实现净利润 4,029.84 万元和 5,719.89
万元，非公开发行股票项目的实施提高了公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于部分特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入
量将大幅增加。收购完成后，随着标的公司逐渐释放业绩，公司主营业务收入将
明显增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争。
同时，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间也不
会新增关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，
也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 76.96%。本次发行
完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务
结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债
的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业与经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
黄金市场属于全球性市场，其价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央
行储备行为等多种因素共同影响，未来走势不可预知。公司以租赁的方式向银行
租用黄金原料，到期后归还并支付租赁利息。由于金价波动对租赁黄金的公允价
值产生重大影响，如果公司不能及时调整经营决策、销售规模、销售价格等，则
有可能因黄金租赁业务出现公允价值变动亏损和投资损失而出现营业利润下滑
的风险。公司制订了相应的黄金租赁、套期保值业务管理制度，对黄金租赁、贵
金属远期交易履行必要的审批程序，防控及降低因黄金原料价格波动引起的风
险。
2、市场竞争加剧的风险
黄金珠宝行业在我国的起步发展时间较晚，目前竞争格局已经逐步形成。黄
金珠宝行业中从设计研发、生产加工到批发零售，各个环节目前竞争都十分激烈。
行业内各大品牌均在加快产品的研发、营销和销售渠道的铺设，同时重组和兼并
也在积极的发展当中，黄金珠宝行业企业均希望能够在未来几年获得更大的市场
份额，因此将产生一定的竞争风险。公司凭借强大的研发设计实力及行业整合能
力，通过并购、投资发展壮大，不断拓宽产业链，以提供全品类、高性价比、优
品质黄金珠宝的产品理念开创了“金一”黄金珠宝国民品牌，以“品牌为势，创
新为魂“的企业经营理念化解竞争风险。
3、管理以及业务整合风险
随着公司资产规模和销售规模的进一步扩大，自上市以来公司收购了浙江越
王珠宝有限公司 100%的股权，宝庆尚品 51%的股权，深圳市卡尼小额贷款有限
公司 60%的股权，广东乐源数字技术有限公司 51%的股权、深圳市金艺珠宝有
限公司 100%的股权、深圳市捷夫珠宝有限公司 100%的股权、臻宝通（深圳）
互联网科技有限公司 99.06%的股权及深圳市贵天钻石有限公司 49%的股权等一
系列公司股权，在质量管理、财务管理、营销管理以及资源整合等方面将对公司
提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的
需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将
影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。公司将在企业文
化、管理模式等方面与被收购企业进行融合，及时建立起与之相适应的文化体制、
组织模式和管理制度，同时加强企业信息化建设，提高管理及运营效率。
（二）本次发行相关风险
1、因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次募集资金用于与生产经营密切相关的项目，有利于提高公司业务规模和
产品竞争力，降低资产负债率和财务费用，提升公司盈利水平。在此基础上，公
司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。但
是，本次非公开发行股票将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老
股东共享，可能导致原股东分红减少。
2、审批风险
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过，故存在本次非公开发行
无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行能否取得中国证
监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
3、股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。
4、管理及整合风险
本次非公开发行股票完成后，张万福珠宝将成为公司控股子公司，江苏珠宝
将成为公司全资子公司，公司业务规模大幅提升，公司整体资产规模、员工数量、
管理部门都会有所增加，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，这使得公司
在生产组织、人员管理、资金使用、市场拓展等方面面临更多的挑战，对标的公
司的整合也存在一定不确定性。如公司管理层不能妥善、有效地解决规模扩张所
带来的管理风险，将会影响公司的经营业绩和市场竞争力，对公司生产经营造成
不利影响。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配的具体内容如下：
“第一百八十三条 公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规
定：
（一）利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理回报并兼顾公司的可持续发展。
1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的
方式分配股利，但以现金分红为优先方式。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏
损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少
于当年度实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形执行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
58
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。
5、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分
红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意
见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
6、分红规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红
回报规划。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的制订和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的
制订或修改发表独立意见。
59
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事对利
润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议
案的附件提交股东大会。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2014 年年度利润分配方案
以公司总股本 216,012,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税），共分配现金红利 2,160.12 万元。
2、2015 年半年度利润分配方案
以公司总股本 216,012,000 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股
东每 10 股转增 20 股，转增后公司总股本将增加至 648,036,000 股。
3、2015 年年度利润分配方案
以公司总股本 648,036,000 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元
（含税），共分配现金红利 2,592.14 万元。
4、2016 年年度利润分配方案
以 648,036,000 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.42 元（含税），
共分配现金红利 2,721.75 万元。
（二）最近三年现金分红情况
公司在 2014 年度、2015 年度、2016 年度累计现金分红（含税）7,474.02 万
60
元，占三年实现的年均可分配利润的比例为，具体情况如下：
现金分红金额 合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于上市公司
分红年度
（含税）（万元） 司股东的净利润（万元） 股东的净利润的比例（%）
2016 年 2,721.75 17,406.50 15.64
2015 年 2,592.14 15,263.19 16.98
2014 年 2,160.12 6,888.94 31.36
最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司
56.68
股东的净利润的比例
（三）公司未分配利润使用安排
公司累积的未分配利润主要用于对外投资、扩大再生产及补充流动资金等。
三、未来分红回报规划（2018-2020 年）
1、利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分
红为优先方式。公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求
状况提议进行中期分红。
2、现金分红的具体条件及比例
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有
可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
61
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、发放股票股利的条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资
产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。公司可以在满足上述现金分红比例的
前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利
润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、利润分配的调整原则
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。
62
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及采取措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，就本次非公开发行股票
对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对 2017 年和 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2018 年 9 月底完成，该时间仅为估计，不对实际
完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成
时间为准；
3、假设本次非公开发行价格以 2017 年最后一个交易日收盘价为发行价格，
即以 2017 年 12 月 29 日收盘价 16.00 元为发行价格，发行数量为 91,800,000 股
（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量为准）；
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4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
5、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
6、2016 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 17,406.50 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 24,949.95 万元；公司预计
于 2018 年 6 月底完成对江苏珠宝少数股权与张万福珠宝 51%股权的收购，收购
完成后上述股权的经营业绩将纳入公司业绩计算；公司在考虑上述两家公司的业
绩贡献后预测 2018 年全年公司归属于上市公司股东的扣非前净利润为 22,440.50
万元，扣非后净利润为 29,983.95 万元；假设 2017 年与 2018 年的非经常性损益
与 2016 年一致；
7、在预测 2017 年与 2018 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
假设 2018 年 6 月底完成对张万福珠宝 51%股权和江苏珠宝 49%股权的收购，2018
年 9 月底完成本次非公开发行。
8、截至本预案出具之日，公司 2017 年财务数据尚未报出，因此本次摊薄测
算以 2016 年经审计数据为准。待 2017 年审计报告出具，将按照最新数据对每股
收益摊薄情况进行重新测算。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司的影
响，具体情况如下表所示：
2017 年度 2018 年度/2018.12.31
项目
/2017.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 83,471.82 83,471.82 92,651.82
本次募集资金总额（万元） 146,880
假设 2017 年和 2018 年归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利
润与 2016 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 17,406.50 17,406.50 22,440.50
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
24,949.95 24,949.95 29,983.95
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.21 0.21 0.26
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稀释每股收益（元） 0.21 0.21 0.26
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.26 0.30 0.35
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.26 0.30 0.35
根据上述测算，虽然本次发行完成后公司总股本增加，但由于募集资金拟收
购标的具有较强的盈利能力，因此，与发行前相比，每股收益等财务指标并未出
现摊薄情形。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，虽然本次发行完成后与发行前相比，每股收益等财务指标并
未出现摊薄情形，但仍不排除公司每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投
资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2017 年和 2018
年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补
回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 146,880.00 万元（含 146,880.00 万
元），扣除发行费用后，募集资金拟全部用于以下项目：
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购张万福珠宝 51%股权 44,880 44,880
2 收购江苏珠宝 49%股权 58,000 58,000
3 补充流动资金 44,000
合计 146,880
张万福珠宝经过多年的发展，目前已成为湖南地区黄金珠宝行业的区域知名
品牌，在湖南及周边地区有着较高的知名度及品牌影响力。本次收购完成后，公
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司将持有张万福珠宝 51%的股权，张万福珠宝成为公司控股子公司。这有利于加
强公司在湖南地区的战略布局，对扩大公司现有业务规模，拓展公司在湖南省的
销售渠道有重要意义，对提高公司的市场占有率提升品牌竞争力有促进作用，将
对公司的经营成果产生积极影响。
同时，收购江苏珠宝 49%股权有助于增强公司对旗下子公司的控制力，促进
公司业务实现协同效应，提升对标的公司的管理和运营效率。收购完成后，江苏
珠宝将成为公司全资子公司，为公司扩张业务规模、增强可持续盈利能力打下坚
实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于收购的张万福珠宝与江苏珠宝均从事珠
宝首饰产品的生产与销售，与公司主营业务相同。本次非公开发行募集资金投资
项目实施后，公司将加强在湖南地区的战略布局，扩大公司现有业务规模，拓展
公司在湖南省的销售渠道，提高公司的市场占有率，提升品牌竞争力；同时，公
司将增强对旗下子公司的控制力，促进公司业务实现协同效应，提升对标的公司
的管理和运营效率。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、知识结构搭配合理、具
备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员，管理团队对黄金珠宝首饰领域的业
务发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才梯队的建设，从国内知名高校、
企业引进优秀人才，着力培养技术骨干队伍。本次收购的张万福珠宝和江苏珠宝
与公司主营业务相同，处于同一行业，不会对公司的人员储备构成压力。
2、技术储备
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公司拥有较完善的技术管理体系，形成了满足企业发展与管理的组织体系。
经过多年的发展，公司已在黄金珠宝首饰领域积累了丰富的经验。公司在不断加
大传统产品研发力度的同时，不断深入智能芯片与珠宝相结合产品的研究开发，
推进互联网+珠宝模式的发展。为了提高智慧型珠宝的市场认知度，公司开发了
《人生五部曲》系列产品，可满足各个年龄段、各消费层级的需求，在普通佩戴
基础功能外，客户可实现纪念、分享等越来越多的附加功能，未来将与支付功能、
电商直销功能进行嫁接，融入公司逐步构建的以客户为中心、以产业资源为支撑、
以大数据和金融服务为驱动的黄金珠宝生态圈。公司现有技术储备足以支撑本次
募集资金投资项目的实施。
3、市场储备
营销渠道和客户资源是公司业务持续增长的重要基础。公司银行渠道在延续
原有长期稳定的国有大中型银行客户合作外，不断加大中小型股份制商业银行、
区域性农商行的合作。同时，经销与加盟渠道的优质资源的集结积蓄，合作深度
的提升、粘性的增强也在行业内形成影响，为公司吸引、开拓行业内更广泛的客
户资源奠定了良好基础，扩大和强化了公司的品牌影响力，成为公司业绩稳定并
持续增长的助力。张万福珠宝于江苏珠宝分别都是湖南和江苏地区黄金珠宝行业
的区域知名品牌，在湖南、江苏当地及周边地区有着较高的知名度及品牌影响力，
市场认可度较高。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过严
格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提
高公司盈利能力，不断完善公司利润分配政策，强化公司投资者回报机制等措施，
完善公司业务结构，提升公司业务收入，增厚未来收益，使公司能够持续、健康
发展，以此填补即期回报。
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
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各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理
水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善
并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内
部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、
安全、高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作
指引》的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，
募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方
监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期
对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部
审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）加快募集资金投资项目整合提升，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长
点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，
公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优
势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资
金的使用，加快募投项目的整合进度，争取使募投项目实现预期收益，降低本次
非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告【2013】43 号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公
司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
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同时，公司结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障
机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司控股股东碧空龙翔、实际控制人钟葱先生根据中国证监会的相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人将依据职责权限切实推动金一文化有效实施有关填补即期回
报的措施，切实履行承诺；
3、如本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对金一文化或投资者的补偿责任。
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
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措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上
述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中
国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投
资者道歉。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第六十次会议审议通过，
并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司
2018 年 1 月 22 日
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