金一文化：第三届董事会第六十次会议决议公告2018-01-23
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-039
北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第六十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第三
届董事会第六十次会议于 2018 年 1 月 21 日下午 15:30 在深圳市龙岗区布澜路
甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21 层公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会
议通知及会议资料于 2018 年 1 月 19 日以专人送达、传真、电子邮件的方式发
出，会议应出席董事 7 人，参加通讯表决的董事 7 人。会议由董事长钟葱先生
主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、
法规、规则和《公司章程》规定。
参会的董事一致同意通过如下决议：
一、 审议通过《关于豁免公司第三届董事会第六十次会议通知时限的议
案》
由于本次董事会审议的公司非公开发行股票事宜较为紧急，根据《北京金一
文化发展股份有限公司章程》第一百三十七条的规定，同意豁免本次董事会提前
三天通知的时限要求，并同意于 2018 年 1 月 21 日召开第三届董事会第六十次会
议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 审议通过《关于取消 2018 年第一次临时股东大会审议<关于购买湖
南张万福珠宝首饰有限公司 51%股权的议案>、<关于签订<北京金一文化发展股
份有限公司与湖南张万福珠宝首饰有限公司股东之资产购买协议>的议案>、<关
于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案>、<关于签订<北京金一文化
发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于北京金一江苏珠宝有
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限公司之购买资产协议>的议案>的议案》
因相关收购事项尚需要履行经营者集中申报的法定程序，预计在 2018 年第
一次临时股东大会召开日前无法完成，董事会同意取消 2018 年第一次临时股东
大会审议《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司 51%股权的议案》、《关于签
订<北京金一文化发展股份有限公司与湖南张万福珠宝首饰有限公司股东之资产
购买协议>的议案》、《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》、
《关于签订<北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间
关于北京金一江苏珠宝有限公司之购买资产协议>的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容及修订后的 2018 年第一次临时股东大会通知文件详见公司于 2018
年 1 月 22 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、证券日
报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于 2018 年第一次临时股东大会
取消部分提案暨召开 2018 年第一次临时股东大会补充通知的公告》。
三、 审议通过《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司 51%股权的议案》
(修订后)
同意将第三届董事会第五十八次会议审议通过的《关于购买湖南张万福珠宝
首饰有限公司 51%股权的议案》中“公司拟自有资金合计 44,880 万元人民币购
买上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鎏煜投资”）持有的张
万福珠宝 35.375%的股权、广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“广西创业投资”）持有的张万福珠宝 15.625%的股权，股权转让完
毕后，公司将持有张万福珠宝 51%的股权，张万福珠宝其余股东放弃对标的资产
的优先受让权。”修改为“公司拟以自有或自筹资金合计 44,880 万元人民币购
买上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鎏煜投资”）持有的张
万福珠宝 35.375%的股权、广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“广西创业投资”）持有的张万福珠宝 15.625%的股权，股权转让完
毕后，公司将持有张万福珠宝 51%的股权，张万福珠宝其余股东放弃对标的资产
的优先受让权。”。其余内容不变。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司 51%股权的议案》（修订后）尚需
提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《<关于
购买湖南张万福珠宝首饰有限公司 51%股权的议案>（修订后）》及《关于调整第
三届董事会第五十八次会议部分议案的公告》。
四、 审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
（修订后）
同意将第三届董事会第五十八次会议审议通过的《关于购买控股子公司少数
股东股权暨关联交易的议案》中“公司拟以现金人民币 58,000 万元向创禾华富
收购其所持北京金一江苏珠宝有限公司（曾用名“南京宝庆尚品珠宝连锁有限公
司”，以下简称“江苏珠宝”或“标的公司”）的 49%股权（以下简称“本次交
易”），本次交易完成后，公司持有江苏珠宝 100%股权”修改为“公司拟以自
有或自筹资金人民币 58,000 万元向创禾华富收购其所持北京金一江苏珠宝有限
公司（曾用名“南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司”，以下简称“江苏珠宝”或“标
的公司”）的 49%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司持有
江苏珠宝 100%股权。”。其余内容不变。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》（修订后）尚需提
交公司股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容
详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、证券日报、
证券时报、中国证券报、上海证券报的《<关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公
司 51%股权的议案>（修订后）》、《关于调整第三届董事会第五十八次会议部分议
案的公告》、《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十
次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事
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关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》。
五、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》、
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规
中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 逐项审议通过《关于公司 2018 年非公开发行股票发行方案的议案》
因本议案涉及关联交易，关联董事钟葱回避表决，其他董事逐项审议本议案，
具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（二）发行方式和时间
本次非公开发行通过向包括钟葱在内的符合中国证监会规定的不超过 10 名
特定对象以询价发行的方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后 6
个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股
票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的
发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中
国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
钟葱不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（四）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 146,880 万元，本次非公开发行股
票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得
出 ， 且 发 行 数 量 不 超 过 本 次 非 公 开 发 行 前 公 司 总 股 本 的 20% ， 即 不 超 过
166,943,630 股（含 166,943,630 股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期
间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行
股票数量上限将作相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（五）发行对象
本次非公开发行的对象为公司实际控制人钟葱和其他不超过（含）9 名符合
法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人
投资者和自然人等特定投资者，全部发行对象不超过（含）10 名。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金进行认购。最终
发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（六）限售期安排
实际控制人钟葱认购的本次发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不
得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不
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得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》
的相关规定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（七）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 146,880 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购张万福珠宝 51%股权 44,880 44,880
2 收购江苏珠宝 49%股权 58,000 58,000
3 补充流动资金 44,000
合计 146,880
公司收购张万福珠宝 51%股权及江苏珠宝 49%股权项目的实施不以非公开发
行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集
资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行
支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集资金净额不
足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行
前滚存的未分配利润。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容
详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、证券日报、
证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化
发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意
见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行股票预案的议案》
因本议案涉及关联交易，关联董事钟葱回避表决，其他董事审议本议案。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的《北京金一文化发展股份有限公司 2018 年度非公开发行
股票预案》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容
详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、证券日报、
证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化
发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意
见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
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的议案》
因本议案涉及关联交易，关联董事钟葱回避表决，其他董事审议本议案。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的《2018 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司实际控制人、董事长钟葱参与本次非公开发行股票的认购，因此本议案
涉及关联交易。因本议案涉及关联交易，关联董事钟葱回避表决，其他董事审议
本议案。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见
和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有
限公司独立董事关于公司第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司与关联方签订附条件生效的股票认购协议的议
案》
公司实际控制人、董事长钟葱参与本次非公开发行股票的认购，因本议案涉
及关联交易。因本议案涉及关联交易，关联董事钟葱回避表决，其他董事逐项审
议本议案。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及同意的独立意见。
公司与钟葱签署附条件生效的股票认购协议，对其参与本次非公开发行股份
涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了
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明确约定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京
金一文化发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项
的事前认可意见》、《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第六十次会议相关事项的独立意见》和《关于公司与关联方签署附条件生
效的股票认购协议暨关联交易的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《公司相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回
报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等关于法
律、法规的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了承
诺函。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《控股
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股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺》
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于制定<北京金一文化发展股份有限公司未来分红回报
规划（2018-2020 年）>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京
金一文化发展股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020 年）》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
(一) 授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况
制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
(二) 授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门
的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
(三) 授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包
括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合
同；
(四) 授权董事会在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用
项目的具体安排进行调整；
(五) 授权董事会办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(六) 如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核
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要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股
东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案及募投
资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
(七) 办理其他与本次非公开发行股票相关事宜；
(八) 本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
1、 《第三届董事会第六十次会议决议》；
2、 《独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见》；
3、 《独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》；
4、 公司与钟葱先生签署的《附条件生效的股票认购协议》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018 年 1 月 22 日
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