金一文化：第三届监事会第十五次会议决议公告2018-01-23
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-028
北京金一文化发展股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第三
届监事会第十五次会议于 2018 年 1 月 21 日下午 16:30 在深圳市龙岗区布澜路
甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21 层公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会
议通知及会议资料于 2018 年 1 月 19 日以专人送达、传真、电子邮件的方式发
出。会议应出席监事 3 人，参加通讯表决的监事 3 人。会议由监事会主席徐金
芝女士主持。会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》规定。
参会的监事一致同意通过如下决议：
一、 审议通过《关于豁免公司第三届监事会第十五次会议通知时限的议
案》
同意豁免本次监事会提前通知的时限要求，并同意于 2018 年 1 月 21 日召开
本次监事会。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》、
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规
中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 逐项审议通过《关于公司 2018 年非公开发行股票发行方案的议案》
监事逐项审议本议案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和时间
本次非公开发行通过向包括钟葱在内的符合中国证监会规定的不超过 10 名
特定对象以询价发行的方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后 6
个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股
票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的
发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中
国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
钟葱不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 146,880 万元，本次非公开发行股
票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得
出 ， 且 发 行 数 量 不 超 过 本 次 非 公 开 发 行 前 公 司 总 股 本 的 20% ， 即 不 超 过
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166,943,630 股（含 166,943,630 股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期
间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行
股票数量上限将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行对象
本次非公开发行的对象为公司实际控制人钟葱和其他不超过（含）9 名符合
法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人
投资者和自然人等特定投资者，全部发行对象不超过（含）10 名。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金进行认购。最终
发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期安排
实际控制人钟葱认购的本次发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不
得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不
得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》
的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 146,880 万元，扣除发行费用
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后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购张万福珠宝 51%股权 44,880 44,880
2 收购江苏珠宝 49%股权 58,000 58,000
3 补充流动资金 44,000
合计 146,880
公司收购张万福珠宝 51%股权及江苏珠宝 49%股权项目的实施不以非公开发
行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集
资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行
支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集资金净额不
足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行
前滚存的未分配利润。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
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www.cninfo.com.cn 的《北京金一文化发展股份有限公司 2018 年度非公开发行
股票预案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的《2018 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司实际控制人、董事长钟葱参与本次非公开发行股票的认购，因此本议案
涉及关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司与关联方签订附条件生效的股票认购协议的议
案》
公司与钟葱签署附条件生效的股票认购协议，对其参与本次非公开发行股份
涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了
明确约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于
公司与关联方签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
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八、 审议通过《关于制定<北京金一文化发展股份有限公司未来分红回报
规划（2018-2020 年）>的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京
金一文化发展股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020 年）》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
1、《第三届监事会第十五次会议决议》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司监事会
2018 年 1 月 22 日
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