北京金一文化发展股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则（2017 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《北京金一文化发展股份有
限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就第三届董事会第六十次
会议审议通过的相关事项发表如下意见：

     一、关于公司本次非公开发行股票的独立意见

    1、根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票条件；

    2、本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年
修订）》等规定，定价方式公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形；

    3、公司为本次非公开发行股票制订的《2018 年度非公开发行股票预案》符
合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益；

    4、本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于
扩大公司业务规模、改善公司财务状况，进一步增强公司的盈利能力，符合公司
长远健康发展的要求和全体股东的利益；

    5、公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措
施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营
情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形；
    6、本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公
司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不
会形成同业竞争，关联交易价格合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，
有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。

    7、公司为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分
享公司成长和发展的成果，完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加
利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，制订了公司《未来分红回报规划（2018-2020 年）》，有利于形成
对投资者稳定的回报预期，符合法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东
的利益；

    8、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律
法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；

    9、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管
理委员会核准后方可实施。

    因此，我们认为：公司本次非公开发行股票方案合理，不存在损害上市公司
和全体股东利益的情形，未发现董事会存在违反诚信原则做出上述决议和披露信
息的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。

     二、关于修订第三届董事会第五十八次会议审议通过的《关于购

买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》的独立意见

    1、公司第三届董事会第六十次会议修订了公司第三届董事会第五十八次会
议审议通过的《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，相关修
订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司战略规划。
   2、本次修订议案事项的各项审议程序符合法律法规规定，不会损害其他非
关联股东特别是中小股东的利益。

    同意将《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》（修订后）
提交公司股东大会审议。



                                   全体独立董事：张玉明、叶林、杨似三

                                                      2018 年 1 月 21 日