北京金一文化发展股份有限公司
                            子公司管理制度

                               第一章     总则


   第一条   为加强对北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）子
公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《北京金一文化发展股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
   第二条    本制度所称的子公司是指由公司依法设立的具有独立法人资格的
企业，包括直接或者间接控制的各级全资子公司、控股子公司。
   第三条   本制度适用于公司及子公司。公司的董事、监事、高级管理人员及
各职能部门、本公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员应当严格执
行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督、服务等工作。
   第四条   公司对参股公司的管理，可参考本制度执行。参股公司指公司持有
其股份不足 50%或不能够实际控制的公司或非公司制企业。公司及子公司参考本
制度的要求制定各分公司的管理细则并接受公司的整体监督。
   第五条   子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司通过
行使股东权利和公司提名的董事、监事、高级管理人员依法实现对子公司的管理。


                          第二章   管理机构及职责


   第六条   子公司应当依据《公司法》及其他有关法律、法规，完善自身的法
人治理结构，建立健全内部管理制度。
   第七条   公司一级子公司原则上应当设立董事会，二级及以下子公司可不设
立董事会，设一名执行董事。子公司根据自身情况设立监事会或一名监事。
   第八条   公司通过参与子公司股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）、
监事会（或监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
   第九条   公司依照子公司的章程规定，向子公司委派符合《公司法》及《证
券法》相关任职条件的董事、监事，推荐总经理及财务负责人等高级管理人员人

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选，并根据公司的经营需要对委派的人员进行调整。
   第十条     公司资本管理中心拟定公司委派至子公司的董事、监事、总经理候
选人，报公司总经理审阅，提请公司总经理办公会审批通过后执行；子公司财务
负责人由财务管理中心委派；子公司副总经理由子公司总经理提名，经子公司董
事会或执行董事签批。
   第十一条     公司委派到子公司的董事、监事、高级管理人员依照公司经营计
划在子公司具体落实工作，以上人员应及时向本公司报告子公司的经营情况、财
务情况及其他情况。
   第十二条     公司内控管理中心根据公司内部控制的各项管理制度，对子公司
的合规管理进行监督和管理。
   第十三条     在子公司经营活动中，委派人员应按照公司制定的发展战略及规
划具体实施，各司其职。
   第十四条     子公司的董事、监事及高级管理人在经营管理中出现重大失误、
给公司或子公司造成重大损失的，应当对其进行相应处罚；在执行职务时若发生
违反法律、法规及公司相关规定的，给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。


                         第三章 财务及内部控制管理


   第十五条     子公司财务管理部门接受公司财务管理中心的业务指导及监督，
子公司财务负责人接受公司财务总负责人的考评。
    第十六条    子公司应按照《企业会计准则》及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定，参照公司的财务管理制度，制定其财务管理制度并报公司财务管理
中心备案，子公司应参与、执行公司的预算管理。
    第十七条     子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计
变更等应遵循公司的会计政策、财务管理制度及其他有关规定。
    第十八条    未经公司批准，子公司不得对外出借资金或提供任何形式的财务
资助。子公司不得为合并报表范围外的其他企业和个人提供任何形式的担保（包
括抵押、质押、保证等）。


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    第十九条     子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册
会计师事务所的审计。
    第二十条 财务管理中心督促各子公司的财务负责人按照深圳证券交易所、
《公司章程》的相关规定，定期于月度、季度结束之日起十个工作日内，半年度、
年度结束之日起二十个工作日内，向公司财务管理中心提交月度、季度、半年度、
年度财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、会计
报表附注、财务分析报告等。
    第二十一条     子公司在经营活动中不得隐瞒或虚增其收入、成本费用或利
润，不得设立账外账或“小金库”。
    第二十二条    子公司如有违反国家有关财经法规、公司及子公司财务管理制
度的行为的，应追究相关当事人的责任，并按国家有关财经法规、公司及子公司
的规章制度进行处罚。
   第二十三条     公司审计部和内控管理中心负责对子公司的风险管控及内部
审计工作。审计部定期或不定期实施对子公司审计监督。审计内容主要包括：经
济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经
济责任审计和离任经济责任审计等。
   子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意
见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。


                        第四章 经营及投资决策管理


    第二十四条    子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，
并应根据公司的总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场
为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，为公司及其他股东创
造投资收益。
    第二十五条    子公司于每年 1 月 31 日前，由子公司总经理组织编制完成上
年度工作报告及本年度的经营计划，经子公司董事会（或执行董事）批准后上报
公司总经理办公会。子公司的经营计划应在公司审核批准后方可实施。


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    第二十六条     子公司应定期组织编制经营情况报告并上报公司总经理办公
会，报告主要包括季报、半年度报告及年度报告。子公司上报的经营情况分析以
及其他分析报告应按照公司规定的格式及内容进行反馈。
    第二十七条     子公司股权投资按照公司《股权投资管理制度》相应权限进行
审批。
    第二十八条     子公司融资事项按照公司《融资管理制度》规定的相应权限进
行审批。
    第二十九条     子公司对公司合并报表范围内的公司进行担保，按照公司《对
外担保管理制度》的相应权限进行审批，禁止子公司对公司合并报表范围外的法
人或自然人进行担保。
    第三十条     子公司对固定资产投资及处置，按照公司《固定资产投资管理制
度》对应权限进行审批。
    第三十一条     子公司进行委托理财、股票及其衍生品投资、基金投资、期货
投资等风险投资，按照公司《风险投资管理制度》执行。未经批准，子公司不得
从事此类投资活动。
    第三十二条     公司关联人与子公司发生的关联交易，应遵循公司的《关联交
易决策管理制度》执行。
    第三十三条     子公司拟签订重大合同，需报财务管理中心、内控管理中心审
批，报资本管理中心备案。其中，根据公司《信息披露管理制度》、《重大信息内
部报告制度》等达到对外披露标准的，子公司在正式签署合同前，需向资本管理
中心提交信息披露需要的相关资料。


                              第五章 信息管理


   第三十四条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重
大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信
息，并按照证券监管部门的要求以及公司的《信息披露管理制度》、《内幕信息知
情人报备制度》等有关规定履行内部报告、审批程序及信息披露义务。
    第三十五条     子公司的主要负责人应当督促子公司严格执行信息披露事务


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管理和报告制度，并指定专人作为信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。
确保子公司在发生《信息披露管理制度》规定的需要报告的重大事项的当天报告
给董事会秘书及资本管理中心。信息披露报告人负责本公司应报告信息的收集、
整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照规定向资本管理中心提供相关文件资
料，保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    第三十六条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并审慎
判断交易对方与公司或子公司是否存在关联关系，审慎判断相关交易是否构成关
联交易。子公司对此有疑问的，应立即向公司资本管理中心、财务管理中心报告，
并由资本管理中心、财务管理中心作出认定。若构成关联交易，应按照公司《关
联交易决策管理制度》的有关规定履行相应的审批、信息披露等义务。
    第三十七条     子公司应执行公司的《内幕信息知情人报备制度》。内幕信息
知情人不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，也不得利用
内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
    第三十八条     子公司召开董事会、监事会、股东会（或股东大会）会议的，
应在相关会议结束后 2 个工作日内将会议决议及有关会议资料报送公司资本管
理中心备案。
    第三十九条     子公司发生公司《重大信息内部报告制度》中的重大交易事项，
需提请子公司董事会审议后，同时报董事会秘书按照相关规定履行必要审批程序
及信息披露工作。
    第四十条     子公司的董事长或执行董事为子公司信息披露管理的第一责任
人，子公司的总经理（或其指派专人）负责向公司资本管理中心对接子公司的信
息披露工作，对于依法应披露的信息，子公司应真实、准确、完整、及时向公司
资本管理中心报备。


                             第六章 检查与考核


    第四十一条     公司审计部和内控管理中心根据公司内部审计计划对子公司
开展内部审计工作。不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检
查。子公司在接到公司审计部和内控管理中心的审计通知后，应当做好接受审计


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的准备，并在审计过程中给予主动配合。
       第四十二条   内控审计工作应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节,包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管
理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理
和信息披露事务管理等。
       第四十三条   公司资本管理中心每年第一季度内组织相关部门对各子公司
上一年度的经营管理情况、业绩完成情况、合规管理情况等进行年度综合评定工
作，形成工作报告后并报公司总经理办公会审批。资本管理中心定期或不定期对
子公司经营管理情况进行走访，子公司应予以配合。
       第四十四条   公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向公司
总经理办公会进行述职，汇报子公司经营状况、财务情况及其他情况，公司根据
实际情况对派驻人员的工作进行考核。


                                 第七章 附则


   第四十五条 本制度未尽事宜，依照我国有关法律、法规及中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所发布的规范性文件和本公司的有关规章制度的规定执
行。
       第四十六条   本制度如与我国有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所发布的规范性文件的规定或《公司章程》相抵触的，应依照我国
有关法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
       第四十七条   本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会批准之日起实
施，公司原《控股子公司管理制度》废止。




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                                                               2018 年 12 月




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