北京市中伦律师事务所
                               关于金轮蓝海股份有限公司
                           2017 年第二次临时股东大会的
                                                     法律意见书


致：金轮蓝海股份有限公司



     北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金轮蓝海股份有限公司（以
下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2017 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件
及《金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金轮蓝海
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规
定，对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和
材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律
意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符
合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出
席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。

     本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不

               北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛1 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York Los Angeles San
                                                                  Francisco
                     法律意见书

得用作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    经查验，根据公司第三届董事会 2017 年第二次会议的决议，公司于 2017
年 3 月 6 日在指定媒体发布了《金轮蓝海股份有限公司关于召开 2017 年第二次
临时股东大会通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》、《补充通
知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大
会议事规则》的规定。

    本次临时股东大会于 2017 年 3 月 22 日（星期三）下午 14:50 在江苏省南通
经济技术开发区滨水路 6 号公司会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议
通知》的内容。

    本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时
间：2017 年 3 月 21 日至 2017 年 3 月 22 日。其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2017 年 3 月 22 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00
至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年 3 月
21 日下午 15:00 至 2017 年 3 月 22 日下午 15:00 期间的任意时间。

    经核查，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。



    二、出席本次临时股东大会人员和会议召集人资格

    本次临时股东大会的股权登记日为 2017 年 3 月 17 日。经查验，出席本次临
时股东大会的股东及授权代理人共 4 名，所持具有表决权的股份数为 80,463,350
股，占公司具有表决权股份总数的 45.8568%。其中，出席现场会议的股东及股
东授权的代理人共 2 名，所持具有表决权的股份数为 80,462,450 股，占公司具有
表决权股份总数的 45.8563%；参加网络投票的股东共 2 名，所持具有表决权的

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                   法律意见书

股份数为 900 股，占公司具有表决权股份总数的 0.0005%。

    本次临时股东大会由公司董事会召集，由公司董事长陆挺先生主持，公司部
分董事、监事和董事会秘书出席了本次临时股东大会，公司部分高级管理人员、
见证律师列席了本次临时股东大会。

    本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召集人的
资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定。



    三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次临时股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议
和表决。

    （二）本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，
表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理
人未对现场投票的表决结果提出异议。

    （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次临时股东大会审议的议案表决
结果如下：

    1. 《关于开展票据池业务的议案》

    表决结果：同意 80,463,350 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0%。

    其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 900 股，占出
席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0%。

    （四）本次临时股东大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事、董


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事会秘书、召集人、会议主持人签字并存档。

    经验证，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。



    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会
议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。


    本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金轮蓝海股份有限公司 2017 年
第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




   北京市中伦律师事务所               负责人：_________________

         （盖章）                                   张学兵




                                      经办律师：_________________

                                                    熊川




                                                _________________

                                                    余洪彬




                                                  2017 年 3 月 22 日