金轮蓝海股份有限公司独立董事
关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金
和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关法律
法规的规定，作为金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对
公司截止 2016 年 12 月 31 日与关联方的资金往来情况和对外担保情况进行了认
真负责的核查，发表以下独立意见：
1.经公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准，《关于向全资子公司海门
市森达装饰材料有限公司提供人民币 3,000 万元担保的议案》，公司为全资子公
司海门市森达装饰材料有限公司对中国银行股份有限公司海门支行人民币 3,000
万元授信额度债务及其相应的利息、罚息、违约金、应付费用等提供连带保证责
任担保，直至前述债务全部清偿完毕。担保期限为 2016 年 1 月 27 日至 2017 年
1 月 27 日。授权董事长陆挺先生签署相关的担保合同等法律文件及办理担保登
记手续。
经公司第三届董事会 2016 年第八次会议审议批准，《关于向全资子公司金
轮针布（江苏）有限公司提供人民币 7,000 万元担保的议案》，公司为全资子公
司金轮针布（江苏）有限公司向江苏银行股份有限公司海门支行申请的人民币
7,000 万元综合授信敞口额度提供连带责任保证担保。担保期限为 2016 年 7 月
18 日至 2017 年 7 月 17 日。授权董事长陆挺先生签署相关的担保合同等法律文
件及办理担保登记手续。
经公司第三届董事会 2016 年第九次会议审议批准，《关于向全资子公司金
轮针布（江苏）有限公司提供人民币 7,000 万元担保的议案》，公司为全资子公
司金轮针布（江苏）有限公司向中信银行股份有限公司南通分行开发区支行申请
的融资业务提供连带责任保证担保，担保的最高金额不超过人民币 7,000 万元，
担保期限为 2016 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 28 日。授权董事长陆挺先生签署相
关的担保合同等法律文件及办理担保登记手续；经公司第三届董事会 2016 年第
九次会议审议批准，《关于向全资子公司海门市森达装饰材料有限公司提供人民
币 8,000 万元担保的议案》，公司为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向
中信银行股份有限公司南通分行开发区支行申请的融资业务提供连带责任保证
担保，担保的最高金额不超过人民币 8,000 万元，担保期限为 2016 年 7 月 29 日
至 2017 年 7 月 28 日。授权董事长陆挺先生签署相关的担保合同等法律文件及办
理担保登记手续。
经公司 2016 年临时股东大会第四次会议审议批准，《关于向全资子公司金
轮针布（江苏）有限公司提供人民币 5,000 万元担保的议案》。公司为全资子公
司金轮针布（江苏）有限公司向招商银行股份有限公司南通分行申请的人民币
5,000 万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限为 2016 年 8 月 24 日至 2017
年 8 月 23 日。授权董事长陆挺先生签署相关的担保合同等法律文件及办理担保
登记手续；经公司 2016 年临时股东大会第四次会议审议批准，《关于向全资子
公司海门市森达装饰材料有限公司提供人民币 5,000 万元担保的议案》，公司为
全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向招商银行股份有限公司南通分行申
请的人民币 5,000 万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限 2016 年 8 月
24 日至 2017 年 8 月 23 日。授权董事长陆挺先生签署相关的担保合同等法律文
件及办理担保登记手续；经公司 2016 年临时股东大会第四次会议审议批准，《关
于向全资子公司海门市森达装饰材料有限公司提供人民币 10,000 万元担保的议
案》，公司为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向江苏银行股份有限公司
海门支行申请的人民币 10,000 万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限
为 2016 年 8 月 24 日至 2017 年 8 月 23 日。授权董事长陆挺先生签署相关的担保
合同等法律文件及办理担保登记手续。
经公司 2016 年临时股东大会第五次会议审议批准审议，《关于向全资子公司
金轮针布（江苏）有限公司提供人民币 8,000 万元担保的议案》，公司为全资子
公司金轮针布（江苏）有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南通分行申请
的人民币 8,000 万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限为 2016 年 10 月
10 日至 2017 年 9 月 8 日。授权董事长陆挺先生签署相关的担保合同等法律文件
及办理担保登记手续。经公司 2016 年临时股东大会第五次会议审议批准审议，
《关于向全资子公司海门市森达装饰材料有限公司提供人民币 4,000 万元担保
的议案》，公司为全资子公司海门市森达装饰材料有限公司向上海浦东发展银行
股份有限公司南通分行申请的人民币 4,000 万元综合授信额度提供连带责任担
保，担保期限 2016 年 10 月 10 日至 2017 年 9 月 8 日。授权董事长陆挺先生签署
相关的担保合同等法律文件及办理担保登记手续。
报告期内，公司审批对子公司担保额度为 57,000 万元，对子公司担保实际
发生额度为 46,360 万元，公司 2016 年没有其他对外担保。（具体情况见附件）
上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股票上
市规则》、《公司章程》及《对外担保管理制度》等法律、法规和规范性文件履行
了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施，充分揭示了对外担
保存在的风险。
2．报告期内，公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其
控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失
的情况，亦无任何迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。2016
年度，公司不存在违规对外担保等情况。
3．公司管理层编制的《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》在所
有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印
发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》(证监发〔2003〕56 号)和相关资料的规定，如实反映了金轮股份 2016 年度
控股股东及其他关联方资金占用情况。2016 年度公司与其他关联方发生的资金
往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资
金的情况；2016 年度公司不存在损害公司和其他股东利益的情形。
独立董事：
钱锡麟 吴建新 陆 健
2017 年 4 月 21 日
金轮蓝海股份有限公司 独立意见
附件： 担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名 担保额度相关公告披露 担保额 实际发生日期（协议签署 实际担保 是否履行 是否为关联
担保类型 担保期
称 日期 度 日） 金额 完毕 方担保
无
报告期内审批的对外担保额度合计 报告期内对外担保实际发生额合
0 0
（A1） 计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度合计 报告期末实际对外担保余额合计
0 0
（A3） （A4）
公司与子公司之间担保情况
担保对象名 担保额度相关公告披露 担保额 实际发生日期（协议签署 实际担保 是否履行 是否为关联
担保类型 担保期
称 日期 度 日） 金额 完毕 方担保
金轮针布 2015 年 07 月 11 日 5,900 2015 年 07 月 27 日 5,900 连带责任保证;抵押 2015 年 7 月 27 日至 2016 年 7 月 26 日 是 否
金轮针布 2015 年 09 月 26 日 5,000 2015 年 09 月 25 日 5,000 连带责任保证 2015 年 9 月 25 日至 2016 年 9 月 25 日 是 否
金轮针布 2015 年 10 月 09 日 2,600 2015 年 11 月 07 日 2,600 连带责任保证 2015 年 10 月 7 日至 2016 年 9 月 25 日 是 否
金轮针布 2015 年 12 月 08 日 7,150 2015 年 12 月 07 日 3,000 连带责任保证 2015 年 12 月 7 日至 2020 年 9 月 25 日 否 否
森达装饰 2015 年 12 月 18 日 8,000 2016 年 01 月 05 日 5,260 连带责任保证 2016 年 1 月 5 日至 2017 年 12 月 31 日 否 否
森达装饰 2016 年 01 月 12 日 3,000 2016 年 01 月 27 日 3,000 连带责任保证 2016 年 1 月 27 日至 2017 年 1 月 27 日 否 否
金轮针布 2016 年 07 月 19 日 7,000 2016 年 07 月 18 日 7,000 连带责任保证 2016 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 17 日 否 否
金轮针布 2016 年 07 月 29 日 7,000 2016 年 07 月 29 日 5,000 连带责任保证 2016 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 28 日 否 否
森达装饰 2016 年 07 月 29 日 8,000 2016 年 07 月 29 日 8,000 连带责任保证 2016 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 28 日 否 否
金轮针布 2016 年 08 月 09 日 5,000 2016 年 08 月 24 日 500 连带责任保证 2016 年 8 月 24 日至 2017 年 8 月 23 日 否 否
森达装饰 2016 年 08 月 09 日 5,000 2016 年 08 月 24 日 3,000 连带责任保证 2016 年 8 月 24 日至 2017 年 8 月 23 日 否 否
森达装饰 2016 年 08 月 09 日 10,000 2016 年 08 月 24 日 9,000 连带责任保证 2016 年 8 月 24 日至 2017 年 8 月 23 日 否 否
金轮针布 2016 年 09 月 23 日 8,000 2016 年 10 月 10 日 2,600 连带责任保证 2016 年 10 月 10 日至 2017 年 9 月 8 日 否 否
森达装饰 2016 年 09 月 23 日 4,000 2016 年 10 月 10 日 3,000 连带责任保证 2016 年 10 月 10 日至 2017 年 9 月 8 日 否 否
报告期内审批对子公司担保额度合计 57,000 报告期内对子公司担保实际发生 46,360
金轮蓝海股份有限公司 独立意见
（B1） 额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保额度 报告期末对子公司实际担保余额
72,150 49,360
合计（B3） 合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保对象名 担保额度相关公告披露 担保额 实际发生日期（协议签署 实际担保 是否履行 是否为关联
担保类型 担保期
称 日期 度 日） 金额 完毕 方担保
金轮针布 3,316.79 2015 年 11 月 16 日 2,000 抵押 2015 年 11 月 16 日至 2020 年 11 月 16 日 否 否
报告期内审批对子公司担保额度合计 报告期内对子公司担保实际发生
0 0
（C1） 额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担保额度 报告期末对子公司实际担保余额
3,316.79 2,000
合计（C3） 合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合计
57,000 46,360
（A1+B1+C1） （A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合计
75,466.79 51,360
（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 30.88%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额
0
（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 0
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情
无
况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
