海门市森达装饰材料有限公司

业绩承诺的鉴证报告

2016 年度
         关于海门市森达装饰材料有限公司
       2016 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告

                                            信会师报字[2017]第 ZA13415 号


金轮蓝海股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对金轮蓝海股份有限公司（以下简称“贵公司”）
2016 年度《关于海门市森达装饰材料有限公司 2016 年度业绩承诺完
成情况的说明》执行了合理保证的鉴证业务。

    一、管理层的责任
    贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照
深圳证券交易所的相关规定编制《关于海门市森达装饰材料有限公司
2016 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的
上述报告独立地提出鉴证结论。

    三、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。中国注
册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息
是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括
核查会计记录等我们认为必要的程序。
    我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。




                         鉴证报告   第1页
    四、鉴证结论
    我们认为，贵公司管理层编制的《关于海门市森达装饰材料有限
公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面符合深圳
证券交易所的相关规定，并在所有重大方面如实反映了海门市森达装
饰材料有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。




    立信会计师事务所                   中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）




                                       中国注册会计师：




       中国上海                      二 O 一七年四月二十一日




                        鉴证报告   第2页
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2016 年度业绩承诺完成情况的说明

                       关于海门市森达装饰材料有限公司
                                 2016 年度
                           业绩承诺完成情况的说明

        金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年 12 月完成收购海
        门市森达装饰材料有限公司（以下简称“海门森达”），该次收购完成后公司持有海门
        森达 100%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将进行该笔投资时海门森达
        原股东所作业绩承诺 2016 年度实际完成情况说明如下。


一、    基本情况
        经中国证券监督管理委员会《关于核准金轮科创股份有限公司向朱善忠等发行股份
        购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2815 号）核准，本公司向朱善忠、
        朱善兵、洪亮等自然人非公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,169,037 股，每股
        价格为人民币 22.48 元，同时公司配套募集资金 37,720 万元现金一并收购上述股东
        所持海门森达 100%股权。2015 年 12 月 8 日，上述海门森达 100%的股份已按照法
        定方式过户给本公司，并已在海门市工商行政管理局办妥海门森达 100%股权的持有
        人变更为本公司的变更登记手续。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特
        殊普通合伙）验资，并由其出具“信会师报字[2016]第 110853 号”验资报告。


二、    承诺业绩情况
        根据公司与朱善忠、朱善兵、洪亮签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》 、
        《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》，朱善忠、朱善兵、洪亮承
        诺利润补偿期间（即 2015 年、2016 年及 2017 年）海门森达实现的扣除非经常性损
        益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,750 万元、8,053 万元和 8,335 万元。
        如海门森达在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，朱善忠、朱善兵、洪亮将
        向本公司进行补偿。如海门森达 2015 年、2016 年、2017 年的实际利润大于或等于
        承诺利润，则该年度转让方无需对甲方进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于
        抵扣下一年度的承诺利润。




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2016 年度业绩承诺完成情况的说明

三、    业绩完成情况
        海门森达于 2016 年度经审计的归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
        归属母公司所有者的净利润分别为 8,888.25 万元和 8,572.33 万元，达到业绩承诺。




                                                               金轮蓝海股份有限公司
                                                            二 O 一七年四月二十一日




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