金轮股份：民生证券股份有限公司关于公司2016年度保荐工作报告2017-04-25
民生证券股份有限公司
关于金轮蓝海股份有限公司 2016 年度保荐工作报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：金轮股份（002722）
保荐代表人姓名：徐杰 联系电话：0755-22662000
保荐代表人姓名：王凯 联系电话：0755-22662000
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露 保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章制度的
审阅情况 要求，审阅了金轮股份历次公开披露的信息，督促并指导金轮股份真实、
准确、完整、及时地进行信息披露。
（1）是否及时审
阅公司信息披露 是
文件
（2）未及时审阅
公司信息披露文 无
件的次数
2．督导公司建立 保荐机构查阅了公司三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、募集资
健全并有效执行 金管理办法、内部审计制度、信息披露管理制度等公司治理制度，公司已
规章制度的情况 经建立了较为完善的规章制度，在持续督导期，公司严格执行以上制度并
规范运行。
（1）是否督导公
司建立健全规章
制度（包括但不
限于防止关联方
占用公司资源的
是
制度、募集资金
管理制度、内控
制度、内部审计
制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有
效执行相关规章 是
制度
3.募集资金监督 本年度持续督导期间，保荐机构每月检查从银行寄往保荐机构的募集资金
情况 专户对账单，对公司募集资金专户存储情况进行了 2 次现场核查，了解募
集资金专户中资金情况和具体使用情况。
（1）查询公司募
2
集资金专户次数
（2）公司募集资
金项目进展是否
是
与信息披露文件
一致
4.公司治理督导
保荐机构审阅了公司历次股东大会、董事会、监事会会议记录。
情况
（1）列席公司股
0
东大会次数
（2）列席公司董
1
事会次数
（3）列席公司监
0
事会次数
5.现场检查情况 2016 年 12 月 26 日至 2016 年 12 月 27 日，保荐代表人及项目组成员对金
轮股份的公司治理、规范运作、募集资金使用以及经营业绩等方面进行现
场检查，出具了定期现场检查报告，并及时报送交易所。
（1）现场检查次
1
数
（2）现场检查报
告是否按照本所 是
规定报送
（3）现场检查发 ①2016 年公司业绩大幅波动情况
现的主要问题及 2016 年度，公司预计归属于上市公司股东的净利润增长幅度超过 100%，
整改情况 主要为公司 2015 年度实施重大资产重组，收购了海门市森达装饰材料有
限公司 100%股权，海门市森达装饰材料有限公司自 2015 年 12 月纳入公司
合并报表范围。
②关联交易未及时履行程序问题
2016 年 1～9 月期间，公司通过子公司钢聚人电商有限公司与浙江金海顺
金属科技有限公司发生关联交易合计人民币 6,590.14 万元（含税），上述
关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务。公司已于 2016 年 11 月 10
日召开第三届董事会 2016 年第十四次会议审议通过《关于预计与金海顺
2016 年度日常关联交易的议案》，补充确认与金海顺 2016 年 1～9 月已发
生关联交易事项并预计与金海顺 2016 年度日常关联交易事项，独立董事
对关联交易事项已进行事前认可并发表独立意见，该事项已经上市公司股
东大会审议通过。
保荐机构在获悉此事后对公司进行了专项现场检查，并提醒公司及相关部
门对有关问题予以高度关注，公司在事实发生后已对相关情况积极进行整
改，防范类似情况再次发生。保荐机构将本着勤勉尽责的态度对公司进行
持续关注和督导，并及时披露相关信息。
③募投项目延期问题
截至 2015 年 12 月 31 日，公司“4,000 吨金属针布、10,000 套盖板针布、
25,000 条 带条 针 布 及 50,000 根 固 定 盖 板 针 布 建 设 项 目 ” 累 计 投 入
1,142.72 万元。公司将募集资金投资项目延期一年完成，即将完成时间从
2016 年 12 月 31 日延期至 2017 年 12 月 31 日。
募投项目延期主要是因为 2015 年纺织梳理器材市场需求略有回升，但上
升幅度较为有限，同时前期公司通过自有资金投入的高速高精度四联轧
机、高速精密冲淬卷联生产线、09 款冲淬线研制等项目研发的设备投入生
产后，新增了部分产能，并且公司通过持续的技术改造，提升原有生产线
的运行效率，提高了部分生产能力，因此，产能约束短期内已经得到解决。
保荐机构已对公司募投项目延期的情况进行了审慎核查，要求公司充分做
好风险提示和及时公告相关信息。
6.发表独立意见 1、2016 年 1 月 15 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司使
情况 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》；
2、2016 年 1 月 29 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司向
产业并购基金追加缴纳出资暨关联交易的核查意见》；
3、2016 年 4 月 22 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司
2015 年度保荐工作报告》；
4、2016 年 4 月 22 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司
2015 年度募集资金存放及使用情况的核查意见》；
5、2016 年 4 月 22 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司
2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
6、2016 年 4 月 22 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司内
部控制规则落实自查表的核查意见》；
7、2016 年 4 月 22 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司使
用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》；
8、2016 年 4 月 22 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司
2015 年度关联交易的核查意见》；
9、2016 年 4 月 22 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司募
集资金投资项目延期的核查意见》；
10、2016 年 4 月 22 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度持续督导工作
报告书》；
11、2016 年 4 月 22 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产 2015 年度业绩
承诺实现情况的核查意见》；
12、2016 年 8 月 26 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》；
13、2016 年 11 月 10 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司
日常关联交易的核查意见》；
14、2016 年 12 月 5 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司
关联交易情况的专项现场检查报告》；
15、2016 年 12 月 21 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意
见》；
16、2016 年 12 月 30 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司
2016 年度持续督导定期现场检查报告》；
17、2016 年 12 月 30 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司
2016 年培训情况的报告》；
18、2016 年 12 月 30 日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于公司
2017 年 1-4 月预计关联交易的核查意见》。
（1）发表独立意
18
见次数
（2）发表非同意
意见所涉问题及 无
结论意见
7.向本所报告情 2016 年度，金轮股份通过子公司钢聚人电商有限公司与浙江金海顺金属科
况（现场检查报 技有限公司发生关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务，保荐机构
告除外） 按规定进行专项现场检查并就相关情况出具了专项现场检查报告。除此之
外，金轮股份未发生其他需向交易所报告的事项。
（1）向本所报告
1
的次数
（2）报告事项的 保荐机构对金轮股份通过子公司钢聚人电商有限公司与浙江金海顺金属
主要内容 科技有限公司发生关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务的事项
进行现场检查的情况、金轮股份的整改情况等内容。
（3）报告事项的 保荐机构在获悉此事后对公司进行了专项现场检查，并提醒公司及相关部
进展或者整改情 门对有关问题予以高度关注，公司在事实发生后已对相关情况积极进行整
况 改，防范类似情况再次发生。
8．关注职责的履
行情况
（1）是否存在需
否
要关注的事项
（2）关注事项的
-
主要内容
（3）关注事项的
进展或者整改情 -
况
9.保荐业务工作
保荐机构严格按照证监会公告[2009]5 号《证券发行上市保荐业务工作底
底稿记录、保管
稿指引》的要求搜集整理并归档保管各类保荐业务相关工作底稿。
是否合规
10. 对 上 市 公 司
培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2016 年 12 月 27 日
（3）培训的主要 保荐代表人对上市公司董事、监事、高级管理人员以及部分中层以上管理
内容 人员等相关人员进行了培训，培训主要内容包括：《上市公司业务办理指
南第 10 号——重大资产重组》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》、《A 股上市公司海外并购案例研究》。
11. 其 他 需 要 说
明的保荐工作情 无
况
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制
度的建立和执 无 无
行
3．“三会”运
无 无
作
4.控股股东及
实际控制人变 无 无
动
5.募集资金存
无 无
放及使用
6.关联交易 保荐机构在获悉此
事后对公司进行了
专项现场检查，并提
醒公司及相关部门
对有关问题予以高
2016 年度，金轮股份通过子公司钢聚人电商有限公
度关注，公司在事实
司与浙江金海顺金属科技有限公司发生关联交易未
发生后已对相关情
及时履行审批程序和信息披露义务，保荐机构按规定
况积极进行整改，防
进行专项现场检查并就相关情况出具了专项现场检
范类似情况再次发
查报告。
生。保荐机构将本着
勤勉尽责的态度对
公司进行持续关注
和督导，并及时披露
相关信息。
7.对外担保 无 无
8.收购、出售
无 无
资产
9.其他业务类 委托理财事项：
别重要事项（包 2016 年 8 月 26 日，金轮股份第三届董事会 2016 年
括对外投资、风 第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资
险投资、委托理 金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过
财、财务资助、 五千万元的暂时闲置募集资金进行保本理财产品投
套期保值等） 资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，
且公司在任一时点购买保本理财产品总额不超过五 无
千万元。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意
见同意公司上述决议。
2016 年 9 月 14 日，公司与江苏银行股份有限公司海
门支行签订了理财产品协议，使用部分闲置募集资金
5,000 万元，购买江苏银行“聚宝财富天添开鑫”开
放式理财产品。
10．发行人或
者其聘请的中
无 无
介机构配合保
荐工作的情况
11.其他（包括
经营环境、业务
发展、财务状
况、管理状况、 无 无
核心技术等方
面的重大变化
情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未 履 行
是否 承 诺 的
公司及股东承诺事项 履行 原 因 及
承诺 解 决 措
施
1、 公司控股股东蓝海投资江苏有限公司（以下简称蓝海投资）、股东安
富国际（香港）投资有限公司（以下简称安富国际）承诺：自发行人股
票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。所持发行人股票在锁定期
是 不适用
满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内
如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，所持金轮股份的股票的锁定期限自动延长 6 个
月。
承诺期限：2014 年 1 月 28 日-2017 年 1 月 28 日
2、 通过蓝海投资间接持有本公司股份的南通金轮企业投资有限公司承
诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理对蓝海投资江苏有限公司的出资，也不由蓝海投资江 是 不适用
苏有限公司回购其出资。
承诺期限：2014 年 1 月 28 日-2017 年 1 月 28 日
3、 通过安富国际间接持有本公司股份的 ROCK JET INTERNATIONAL
LIMITED 承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理对安富国际（香港）投资有限公司的出资， 是 不适用
也不由安富国际（香港）投资有限公司回购其出资。
承诺期限：2014 年 1 月 28 日-2017 年 1 月 28 日
4、 公司实际控制人陆挺承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，不转让或委托他人管理南通金轮企业投资有限公司、
ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED 的出资，也不由南通金轮企业投资有 是 不适用
限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED 回购其出资。
承诺期限：2014 年 1 月 28 日-2017 年 1 月 28 日
5、公司控股股东蓝海投资承诺：“本公司作为金轮股份的控股股东，本 是 不适用
公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与金轮股份主营业务存在直接或间接竞
争的任何业务活动；
将充分尊重金轮股份的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证金轮股
份独立经营、自主决策；将善意履行作为金轮股份大股东的义务，不利
用大股东地位，促使金轮股份的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合
法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予金轮
股份赔偿。”
承诺期限：长期。
6、公司主要股东安富国际承诺：“本公司作为金轮股份的股东，本公司
及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、
合资或联营）参与或进行与金轮股份主营业务存在直接或间接竞争的任
何业务活动；将充分尊重金轮股份的独立法人地位，严格遵守公司章程，
保证金轮股份独立经营、自主决策；将善意履行作为金轮股份主要股东 是 不适用
的义务，不利用股东地位，促使金轮股份的股东大会或董事会做出侵犯
其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本公司同
意给予金轮股份赔偿。”
承诺期限：长期。
7、实际控制人陆挺先生承诺：“在本人作为公司的实际控制人及在公司
任高级管理人员期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何
方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存
在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重公司的独立法人地位，
严格遵守公司章程，保证公司独立经营、自主决策；将善意履行作为公 是 不适用
司高级管理人员的义务，不利用实际控制人地位，促使公司的股东大会
或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证
与承诺，本人同意给予公司赔偿。”
承诺期限：长期。
8、蓝海投资、安富国际承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 未出
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 现承
发行价，所持金轮股份的股票的锁定期限自动延长 6 个月。（在发行人上 诺触 不适用
市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 发条
或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。） 件。
承诺期限：2014 年 1 月 28 日-2019 年 7 月 28 日。
9、公司承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
尚未
并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政
出现
处罚或判决作出之日起 10 个交易日内，本公司将召开董事会并作出决
承诺
议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。 不适用
触发
本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股。 在发行人上
条
市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
件。
或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）
承诺期限：长期
10、蓝海投资、安富国际承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导 尚未 不适用
性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成 出现
重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关 承诺
判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起 10 个交易日内，本公司将依 触发
法提出购回已转让的原限售股份的具体方案，并进行公告。本公司将以 条
不低于发行价格购回已转让的原限售股份。（在发行人上市后至上述期 件。
间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）
承诺期限：长期
11、关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投 尚未
资者损失的承诺 出现
公司、蓝海投资、安富国际、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 承诺
不适用
分别承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 触发
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 条
承诺期限：长期。 件。
尚未
12、公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本人将 出现
严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格 承诺
不适用
稳定措施的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 触发
承诺期限：2014 年 1 月 28 日-2017 年 1 月 28 日。 条
件。
尚未
13、公司全体董事承诺：在金轮科创股份有限公司上市后三年内，公司
出现
连续 20 个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，
承诺
且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续 不适用
触发
担任董事职务，本人承诺将在董事会上对回购股份的议案投赞成票。
条
承诺期限：2014 年 1 月 28 日-2017 年 1 月 28 日。
件。
尚未
14、蓝海投资、安富国际承诺：在金轮科创股份有限公司上市后三年内，
出现
公司连续 20 个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资
承诺
产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承 不适用
触发
诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成票。
条
承诺期限：2014 年 1 月 28 日-2017 年 1 月 28 日。
件。
15、持股 5%以上的股东蓝海投资、安富国际承诺：在金轮股份上市后，
将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满 尚未
后，上市后第 4 年减持股份不超过金轮股份总股本的 5%，上市后第 4 年 出现
和第 5 年合计减持股份不超过金轮股份总股本的 10%，且减持价格不低 承诺
不适用
于发行价。减持金轮股份的股票时，将提前三个交易日予以公告。如果 触发
未来减持金轮股份的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超 条
过金轮股份总股本 1%，将通过大宗交易系统进行减持。 件。
承诺期限：2014 年 1 月 28 日-2019 年 1 月 28 日。
16、蓝海投资、安富国际承诺：
金轮科创股份有限公司上市后，本公司将严格履行其上市前所做出的各
是 不适用
项承诺，并自愿接受如下约束措施：若违反锁定期满后两年内减持价格
不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由上市公司董事会监管，以做
稳定股价措施等所用，同时本公司所持发行人股份将自减持之日起自动
锁定 12 个月；若本公司未能履行其他相关承诺，自违约之日后本公司应
得的现金分红由金轮股份直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本公
司未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本公司履行承诺
或弥补完上市公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本公司不直
接或间接减持上市公司股份，上市公司董事会可申请锁定本公司所持上
市公司股份。
承诺期限：长期。
17、董事、监事、高级管理人员承诺：
若本人未能履行上市前所做的相关承诺，本人同意金轮科创股份有限公
司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于
是 不适用
赔偿因其未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行
承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。
承诺期限：长期。
尚未
18、公司控股股东蓝海投资承诺，若发行人社会保险费用的缴纳存在差 出现
异致使发行人及其子公司遭受损失或有权机关处罚，蓝海投资江苏有限 承诺
不适用
公司愿承担连带赔偿责任，并承担由此造成的一切经济损失。 触发
承诺期限：长期。 条
件。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理
无
由
2016 年 2 月 4 日，广西证监局对民生证券保荐的南宁八菱科技
股份有限公司（以下简称“八菱科技”）出具警示函、对八菱科
技董事长顾瑜女士出具警示函、对八菱科技董事会秘书黄生田采
取责令参加培训的措施。
2016 年 2 月 4 日，深圳证券交易所对八菱科技、顾瑜、黄志强、
黄生田予以通报批评。
2.报告期内中国证监会和
2016 年 5 月 18 日，八菱科技、八菱科技董事长及总经理顾瑜、
本所对保荐机构或者其保
八菱科技财务总监及董事会秘书黄生田被深圳证券交易所公开
荐的公司采取监管措施的
谴责。
事项及整改情况
上述事项发生后，民生证券对八菱科技实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、部分中层管理人员进行了信息披露方面的专项培
训，强化八菱科技对信息披露的内控管理。八菱科技管理层对信
息披露存在的问题进行了深刻反省，并对信息披露方面相关的内
控制度进行了学习。同时，黄生田辞去了董事会秘书职务，八菱
科技重新聘请黄缘女士担任八菱科技董事会秘书。
3.其他需要报告的重大事
无
项
保荐代表人：
徐杰 王凯
民生证券股份有限公司
2017 年 4 月 21 日
