民生证券股份有限公司
关于金轮蓝海股份有限公司
2016 年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章制度有关规
定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为金轮蓝
海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构以及金轮股份 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问，对金轮股份 2016 年度募集资金存放和使用进行了核查，并发
表如下核查意见：
一、公司募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金轮科创股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2014]43 号文)核准，金轮科创股份有限公司于 2014 年
1 月 28 日获准向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）3,360 万股，其中公开
发行新股数量为 3,060 万股，公司股东公开发售股份数量为 300 万股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 7.18 元。
其中，公司公开发行新股共募集人民币 219,708,000.00 元，扣除各项发行
费用人民币 37,825,940.00 元，实际募集资金净额人民币 181,882,060.00 元，
上述资金于已于 2014 年 1 月 23 日由承销保荐机构民生证券存入公司在江苏银行
海门支行开立的账号为 50320188000105186 的账户中，并经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 110042 号《验资报告》验证确认。
2、重大资产重组配套募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金轮科创股份有限公司向朱善忠等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2815 号）核准，公司
非公开发行 16,197,505.00 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行
价格为每股 24.05 元。本次发行募集配套资金共计人民币 389,549,995.25 元，
扣 除 相 关 的 发 行 费 用 人 民 币 9,600,000.00 元 ， 募 集 配 套 资 金 净 额 人 民 币
379,949,995.25 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 3 月 7 日
对金轮股份发行股份购买资产并募集配套资金的资金到位情况进行了审验，并出
具了信会师报字[2016]第 110853 号《验资报告》。
（二）2016 年度募集资金使用情况及结余情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况及结余情况
公司首次公开发行股票的募集资金计划投入项目为：金轮蓝海股份有限公司
4,000 吨金属针布、10,000 套盖板针布、25,000 条带条针布及 50,000 根固定盖
板针布建设项目。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况及余额
如下：
单位：万元
项目 募集资金专户发生情况
募集资金净额 18,188.21
减：2014 年度累计募投项目支出 940.08
减：以募集资金暂时补充流动资金 9,000.00
加：2014 年度募集资金专户利息收入 177.17
减：2014 年度募集资金专户银行手续费支出 0.03
截至 2014 年 12 月 31 日募投资金专户余额 8,425.26
减：2015 年度累计募投项目支出 202.64
加：2015 年度募集资金专户利息收入 248.61
减：2015 年度募投资金专户银行手续费支出 0.01
截至 2015 年 12 月 31 日专户余额 8,471.22
减：2016 年度累计募投项目支出 120.84
加：2016 年度募集资金专户利息收入 218.13
加：2016 年自有资金转入置换部分设备投入 399.08
加：2016 年度梳理器材车间租赁收入 66.00
减：专户银行手续费支出 0.01
截至 2016 年 12 月 31 日专户余额 9,033.59
2、重大资产重组配套募集资金使用情况及结余情况
公司募集资金计划投入项目为：支付本次交易的现金对价及支付中介机构费
用。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司重大资产重组配套募集资金使用情况及余额
如下：
单位：万元
项目 募集资金专户发生情况
募集资金总额 38,955.00
减：发行费用及验资费用 960.00
募集资金净额 37,995.00
减：支付交易对方现金 19,069.43
减：代扣代缴交易个人所得税 18,650.57
减：本次交易的中介机构费用 275.00
加：利息收入 64.93
减：手续费 0.02
销户转基本户 64.91
截至 2016 年 12 月 31 日专户余额[注] -
注：该账户已于 2016 年 7 月 14 日注销。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司重大资产重组配套募集资金已使用完毕，该
募集资金账户已注销。
二、募集资金的管理情况
为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司依据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等规章制度，公司结合实际情况制定了《募集资金管理办法》，公司对募集资金
实行专户存储，并对募集资金的使用和管理进行了详细规定。
1、首次公开发行股票募集资金情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司在江苏银行股份有限公司海门支行开设的募
集资金账户余额为 9,033.59 万元，具体存放情况如下：
单位：万元
银行名称 账号 截止日余额 备注
50320188000105186 16.59 活期
50320181000321010 159.00 3 个月定期存款
江苏银行股份有
50320181000327813 3,858.00 7 天通知存款
限公司海门支行
聚宝财富天添开鑫”开
5,000.00 理财产品
放式理财产品
合计 9,033.59 -
2、重大资产重组配套募集资金情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司重大资产重组配套募集资金已使用完毕，该
募集资金账户已注销。
三、募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年度投入募集资
募集资金总额 18,188.21 -278.24
金总额
变更用途的募集资金总额 -
已累计使用募集资
变更用途的募集资金总额 864.48
- 金总额
比例
本 是
项目 项目
年 否
募集 达到 可行
是否 截至期末 度 达
本年度 资金 预定 性是
已变 募集资金承 募集资金 实 到
承诺投资项目 投入金 累计 可使 否发
更项 诺投资总额 累计投入 现 预
额 使用 用状 生重
目 金额 的 计
进度 态日 大变
收 效
期 化
益 益
4000 吨金属针布、
10000 套 盖 板 针 2017
不 不
布、25000 条带条 年 12
否 18,211.60 -278.24 864.48 4.75% 适 适 否
针布及 50000 根固 月 31
用 用
定盖板针布建设项 日
目
2017
不 不
年 12
合计 否 18,211.60 -278.24 864.48 4.75% 适 适 否
月 31
用 用
日
公司于 2015 年 1 月 12 日召开了第三届董事会 2015 年第二次会议，审议通过了《关
于募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目延期一年，即将完成时
间从 2015 年 12 月 31 日延期至 2016 年 12 月 31 日。
未达到计划进度或 公司于 2016 年 4 月 22 日召开第三届董事会 2016 年第四次会议、第三届监事会 2016
预计收益的情况和 年第三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投
原因（分具体项目） 资项目延期一年，即将完成时间从 2016 年 12 月 31 日延期至 2017 年 12 月 31 日。
公司已启动实施募投项目，由于报告期内项目主要工作均处于准备阶段，项目投入金
额不大，同时考虑到市场需求和公司产能利用率情况，项目的实施进度较原有计划有
所放缓。
项目可行性发生重
报告期内项目可行性未发生重大变化。
大变化的情况说明
超募资金的金额、
用途及使用进展情 不适用
况
募集资金投资项目
无
实施地点变更情况
募集资金投资项目 无
实施方式调整情况
公司于 2016 年 4 月 22 日召开第三届董事会 2016 年第四次会议，审议通过了《关于
募集资金投资项目延期的议案》，议案要求将暂时闲置的梳理器材车间租赁给子公司
作为新增产品仓库，收取的租金所得作为募集资金项目产生的收益；同时公司前期按
募集资金投资项目 募投项目使用计划采购了部分生产设备，由于募投项目整体实施进度放缓，其他设备
先期投入及置换情 没有同步采购，导致先行采购的生产设备暂时处于闲置状态，为使募集资金使用效益
况 最大化，公司决定以自有资金置换采购上述设备所使用的募集资金。
根据上述议案，公司募集资金账户于 2016 年 5 月 16 日收到自有资金账户转入
3,990,849.50 元，5 月 17 日收到一季度梳理器材车间租金 16.5 万元，此后分别于季
末 6 月 28 日、9 月 27 日、12 月 28 日收到梳理器材车间租金共计 49.5 万元。
2015 年 1 月 12 日，公司召开第三届董事会 2015 年第二次会议，审议通过《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币
9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过
十二个月，到期归还到募集资金专项账户，公司独立董事、监事会对上述事项发表了
同意意见。
2015 年 1 月 13 日，本公司将 9,000 万募集资金从专户转入公司基本户用于补充流动
用闲置募集资金暂 资金，2016 年 1 月 7 日，公司已将本次暂时用于补充流动资金的 9,000 万元募集资金
时补充流动资金情 全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过 12 个月。
况 2016 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会 2016 年第二次会议，审议通过《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币
9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过
十二个月，到期归还到募集资金专项账户，公司独立董事、监事会对上述事项发表了
同意意见。保荐机构民生证券出具了《关于金轮蓝海股份有限公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金之核查意见》，上述议案和专项意见已于 2016 年 1 月 16 日公
告。
项目实施出现募集
资金结余的金额及 无
原因
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金
投资项目，详见“二、募集资金存放和管理情况”。同时，为提高募集资金的使用效
率，经公司 2016 年 8 月 27 日第三届董事会 2016 年第十一次会议决议，同意公司使
尚未使用的募集资
用不超过五千万元的暂时闲置募集资金进行保本理财产品投资，在上述额度内，资金
金用途及去向
可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本理财产品总额不超过五千万
元。公司于 2016 年 9 月 14 日在江苏银行股份有限公司海门支行购买“聚宝财富天添
开鑫”开放式理财产品。
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无
其他情况
2、募集资金投资项目变更情况
2016 年 4 月 22 日召开第三届董事会 2016 年第四次会议、第三届监事会 2016
年第三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，鉴于此前公司
将暂时闲置的梳理器材车间租赁给子公司作为新增产品仓库，收取的租金所得作
为募集资金项目产生的收益；同时公司前期按募投项目使用计划采购了部分生产
设备，由于募投项目整体实施进度放缓，其他设备没有同步采购，导致先行采购
的生产设备暂时处于闲置状态，为使募集资金使用效益最大化，公司决定以自有
资金置换采购上述设备所使用的募集资金。
2017 年 4 月 21 日，公司第三届董事会 2017 年第三次会议审议通过了《关
于终止原募投项目及变更部分募集资金用途的议案》。近年来，纺织梳理器材市
场需求略有回升，但上升幅度较为有限，同时前期公司通过自有资金投入的高速
高精度四联轧机、高速精密冲淬卷联生产线、09 款冲淬线研制等项目研发的设
备投入生产后，新增了部分产能，并且公司通过持续的技术改造，提升原有生产
线的运行效率，提高了部分生产能力，目前已能满足客户需求。梳理器材行业本
身的市场规模和未来发展空间相对有限，无法实现持续快速的增长。2015 年金
轮股份实行并购重组，收购海门市森达装饰材料有限公司，公司的主营业务由原
来的纺织梳理器材单一主营变成纺织梳理器材和不锈钢冷轧薄板表面加工双主
营，使得金轮股份无论是收入规模还是利润水平均得到大幅提升。新募投项目的
实施，能使金轮股份以森达装饰为切入点，在不锈钢行业不断发展，为金轮股份
打造一个可持续的业绩增长点。综合考虑公司实际情况，为了提高募集资金使用
效率，保护全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要,
公司决定终止实施原募投项目的投资，将原募投项目变更为“成都泓锐不锈钢有
限公司电梯、电器配套生产项目”。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会 2016 年第二次会议，审议通过
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募
集资金人民币 9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该
议案之日起不超过十二个月，到期归还到募集资金专项账户，公司独立董事、监
事会对上述事项发表了同意意见。
4、闲置募集资金购买理财产品的情况
2015 年 8 月 28 日，金轮股份第三届董事会 2015 年第十一次会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超
过五千万元的暂时闲置募集资金进行保本理财产品投资，在上述额度内，资金可
以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本理财产品总额不超过五千
万元。
公司于 2015 年 8 月 31 日与江苏银行支行签订协议，使用部分闲置募集资金
5,000 万元，购买江苏银行“聚宝财富稳赢 3 号（182D）第 1534 期”人民币理
财产品。公司于 2016 年 3 月 2 日收回本金 5,000 万元及收益 877,397.26 元，本
金及收益已全额转回公司的募集资金专户存储。
公司于 2016 年 3 月 4 日与江苏银行支行签订协议，使用部分闲置募集资金
5,000 万元，购买江苏银行“聚宝财富天添开鑫”人民币理财产品。公司于 2016
年 8 月 22 日收回本金 5,000 万元及收益 618,356.16 元，本金及收益已全额转回
公司的募集资金专户存储。
2016 年 8 月 26 日，金轮股份第三届董事会 2016 年第十一次会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超
过五千万元的暂时闲置募集资金进行保本理财产品投资，在上述额度内，资金可
以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本理财产品总额不超过五千
万元。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见同意公司上述决议。
2016 年 9 月 14 日，公司与江苏银行股份有限公司海门支行签订了理财产品
协议，使用部分闲置募集资金 5,000 万元，购买江苏银行“聚宝财富天添开鑫”
开放式理财产品，到期日 2017 年 8 月 26 日。
（二）重大资产重组募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
本年度投入募集资金
募集资金总额 37,995.00 37,995.00
总额
变更用途的募集资金
-
总额 已累计使用募集资金
37,995.00
变更用途的募集资金 总额
-
总额比例
本 是
是 项目 项目
年 否
否 募集 达到 可行
度 达
已 截至期末募 资金 预定 性是
募集资金承 本年度投入 实 到
承诺投资项目 变 集资金累计 累计 可使 否发
诺投资总额 金额 现 预
更 投入金额 使用 用状 生重
的 计
项 进度 态日 大变
收 效
目 期 化
益 益
购买朱善忠、
朱善兵、洪亮
不 不
等人持有的海 不适
否 37,995.00 37,995.00 37,995.00 100% 适 适 否
门市森达装饰 用
用 用
材料有限公司
100%股权
不 不
不适
合计 否 37,995.00 37,995.00 37,995.00 100% 适 适 否
用
用 用
未达到计划进
度或预计收益 不适用
的情况和原因
（分具体项
目）
项目可行性发
生重大变化的 报告期内项目可行性未发生重大变化
情况说明
超募资金的金
额 、用途及使 不适用
用进展情况
募集资金投资
项目实施地点 无
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 无
调整情况
募集资金投资
项目先期投入 无
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流 无
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余 无
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及 无
去向
募集资金使用
及披露中存在
无
的问题或其他
情况
本次发行股份购买资产并募集资金的用途是支付本次交易的现金对价及中
介机构费用等。本报告期内，该募集资金已使用完毕，相关专户已注销。
四、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，“贵公司 2016 年度《关于公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44
号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上
[2015]65 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募
集资金 2016 年度实际存放与使用情况。”
五、保荐机构对公司募集资金存放及使用情况的核查及意见
报告期内，保荐人查阅了公司募集资金到账原始凭证、募集资金存放银行每
月对账单、募集资金使用情况的三会资料、与募集资金项目相关的设备采购及工
程建造合同、募集资金项目的明细账及相关款项支付凭证、会计师关于募集资金
年度使用情况的鉴证报告等，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通访谈，
现场观察募投项目开展情况等，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项
目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：金轮股份 2016 年度募集资金的存放和使用符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章制度的规定，金轮股份对募
集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集
资金的情形。
保荐代表人：
徐杰 王凯
民生证券股份有限公司
2017 年 4 月 21 日
