民生证券股份有限公司

关于金轮蓝海股份有限公司 2016 年度关联交易执行情况及 2017

                年度预计日常关联交易的核查意见



    根据《企业内部控制基本规范》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等相关文件的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、
“保荐机构”）作为金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”或“公司”）
首次公开发行股票持续督导的保荐机构，对金轮股份 2016 年度关联交易执行情
况及 2017 年度预计日常关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、关联交易基本情况

    金轮股份通过全资子公司钢聚人电商有限公司（以下简称“钢聚人”）间接
持有浙江金海顺金属科技有限公司（以下简称“金海顺”）49%的股权。同时，金
轮股份的高级管理人员邢晓炜担任金海顺董事，根据深圳证券交易所《深圳证券
交易股票上市规则》的第十章第 10.1.3 第（三）款的有关规定，金海顺与金轮
股份构成关联关系，其与金轮股份的子公司发生的交易将构成关联交易。

    公司预计 2016 年度股东大会召开之日至 2017 年度股东大会召开之日期间金
轮股份的全资子公司钢聚人将向金海顺销售其生产所需的原材料不锈钢板材不
超过人民币 80,000 万元（不含税），具体交易的产品数量、单价、金额另行以具
体的订单或合同进行确认。经确认，2016 年 7 月至 2017 年 3 月，公司全资子公
司钢聚人与金海顺已合计发生人民币 27,269.71 万元（不含税）日常关联交易。

    二、关联方基本情况

    1、金海顺的基本情况

    企业名称：浙江金海顺金属科技有限公司
    企业性质：有限责任公司

    住所：浙江省永康市经济开发区科创路 322 号 A 幢 3 楼

    法定代表人：杨海攀

    注册资本：2,800 万元人民币

    统一社会信用代码：91330784MA28EOLAX4

    设立时间：2016 年 6 月 29 日

    经营范围：一般经营项目：金属装饰材料（不含木料、危险化学品）研发、
加工、销售；不锈钢制品制造、加工、销售。

    2、股权结构
                股东名称                   出资额（万元）       出资比例
永康市金海顺金属材料有限公司                         1,428.00       51.00%
钢聚人电商有限公司                                   1,372.00       49.00%
                  合计                               2,800.00     100.00%
    三、关联交易主要内容

    1.关联交易主要内容

    经测算，预计 2016 年度股东大会召开之日至 2017 年度股东大会召开之日期
间金轮股份的全资子公司钢聚人将向金海顺销售其生产所需的原材料不锈钢板
材不超过人民币 80,000 万元（不含税），具体交易的产品数量、单价、金额另行
以具体的订单或合同进行确认。

    2、定价原则、依据及交易价格

    公司与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产品、
商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定。

    3、付款安排和结算方式

    公司与关联方将按实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，
结算方式在具体订单或买卖合同中约定。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    2015 年，金轮股份通过发行股份及支付现金的方式收购了海门市森达装饰
材料有限公司（以下简称“森达装饰”）100%股权，正式进入了不锈钢装饰材料
行业。根据金轮股份深度介入不锈钢板材领域的加工和贸易，构建线上线下融合
的不锈钢板材业务生态系统的总体规划，金轮股份于 2016 年 4 月投资设立了钢
聚人电商有限公司，计划将其打造成为金轮股份不锈钢业务板块的基础平台。

    在钢聚人展开业务的初期，其工作重点是在不锈钢产业相对密集的区域进行
布局，与当地的加工或贸易企业建立战略合作关系，并逐步建立不锈钢供应链服
务体系。

    2016 年 6 月，钢聚人与永康市金海顺金属材料有限公司共同出资设立了浙
江金海顺金属科技有限公司。自设立以来，其主营业务为不锈钢板材的加工和销
售。金海顺的设立符合金轮股份的总体战略规划及钢聚人打造不锈钢业务平台的
发展思路，与森达装饰具有良好的协同效应，是推动钢聚人业务平台建设的重要
步骤。金海顺通过公司子公司钢聚人集中采购不锈钢板材有利于钢聚人积累业务
经验，为将来进一步拓展业务以及探索构建不锈钢 B2B 业务平台打好基础。

    五、关联交易履行的决策程序

    2016 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会 2016 年第十四次会议，审议通
过了《关于预计与金海顺 2016 年度日常关联交易的议案》，独立董事出具了关于
本次关联交易事项的事前认可和独立意见。

    2016 年 11 月 28 日，公司召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于预计与金海顺 2016 年度日常关联交易的议案》。

    2016 年 12 月 29 日，公司董事会收到控股股东蓝海投资江苏有限公司提交
的《关于预计与金海顺 2017 年 1-4 月份日常关联交易的议案》。经董事会审核，
公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。独
立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。

    2017 年 1 月 9 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于预计与金海顺 2017 年 1-4 月份日常关联交易的议案》。

    2017 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会 2017 年第三次会议，审议通过
了《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》。独立董事出具了关于本次关联交
易事项的事前认可和独立意见，上述事项尚需提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，金轮股份 2017 年度预计关联交易符合公司正常发
展经营的需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符
合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。民生证券对公司
2017 年度预计关联交易无异议。




    保荐代表人：

                   徐杰                王凯




                                                   民生证券股份有限公司

                                                       2017 年 4 月 21 日