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公司公告

金轮股份:2016年度股东大会的法律意见书2017-05-17  

						                                       北京市中伦律师事务所

                                 关于金轮蓝海股份有限公司

                                           2016 年度股东大会的

                                                       法律意见书




                                                      二〇一七年五月




               北京   上海   深圳   广州    成都   武汉 重庆      青岛   杭州   香港    东京   伦敦   纽约    洛杉矶   旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York Los Angeles San Francisco
               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
         31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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                                 北京市中伦律师事务所

                            关于金轮蓝海股份有限公司

                                   2016 年度股东大会的

                                             法律意见书

致:金轮蓝海股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为金轮蓝海股份有限公司(以
下简称“公司”)的常年法律顾问,受公司委托,指派律师出席公司 2016 年度
股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规、规范性文件及《金轮蓝海
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《金轮蓝海股份有限公司
股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定,对本次股
东大会进行见证并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表
意见,不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准
确性发表意见。


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    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用
作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经查验,公司于 2017 年 4 月 21 日召开第三届董事会 2017 年第三次会议,
审议通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》,决定召开 2016 年度股东大
会。公司于 2017 年 4 月 25 日在指定媒体公告了《金轮蓝海股份有限公司关于召
开 2016 年度股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。《会议通知》
内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定。

    本次股东大会于 2017 年 5 月 16 日(星期二)下午 14:30 在江苏省南通经济
技术开发区滨水路 6 号公司会议室举行,会议召开的时间、地点符合《会议通知》
的内容。

    本次股东大会投票采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间为
2017 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 16 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为 2017 年 5 月 16 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;
通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2017 年 5 月 15 日 15:00 至 2017
年 5 月 16 日 15:00 期间的任意时间。

    经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。


    二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    本次股东大会的股权登记日为 2017 年 5 月 11 日。经查验,出席本次股东大
会的股东及授权代理人共 7 名,所持具有表决权的股份数为 80,553,950 股,占公
司具有表决权股份总数的 45.9084%。其中,出席现场会议的股东及股东授权的
代理人共 3 名,所持具有表决权的股份数为 80,462,550 股,占公司具有表决权股

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份总数的 45.8563%;参加网络投票的股东共 4 名,所持具有表决权的股份数为
91,400 股,占公司具有表决权股份总数的 0.0521%。

    本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事长陆挺先生主持,公司部分董
事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分高级管理人员及见证律师
列席了本次股东大会。

    本所律师认为,出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。


       三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表
决。

    (二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,表决
按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定计票、监票,表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未
对现场投票的表决结果提出异议。

    (三)经统计现场投票和网络投票结果,本次股东大会审议的议案表决结果
如下:

       1. 《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》

    表决结果:同意 80,471,450 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8976%;反对 82,500 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数
的 0.1024%;弃权 0 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 9,000 股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8361%;反对 82,500 股,占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1639%;弃权 0 股,占出席会议的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。




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                                                                法律意见书


    2. 《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》

    表决结果:同意 80,471,450 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8976%;反对 82,500 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数
的 0.1024%;弃权 0 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 9,000 股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8361%;反对 82,500 股,占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1639%;弃权 0 股,占出席会议的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    3. 《关于 2016 年年度报告及其摘要的议案》

    表决结果:同意 80,471,450 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8976%;反对 82,500 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数
的 0.1024%;弃权 0 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 9,000 股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8361%;反对 82,500 股,占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1639%;弃权 0 股,占出席会议的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    4. 《关于 2016 年度财务决算报告的议案》

    表决结果:同意 80,471,450 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8976%;反对 82,500 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数
的 0.1024%;弃权 0 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 9,000 股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8361%;反对 82,500 股,占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1639%;弃权 0 股,占出席会议的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    5. 《关于 2016 年度利润分配预案的议案》

    表决结果:同意 80,462,550 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总


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数的 99.8865%;反对 91,400 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数
的 0.1135%;弃权 0 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 100 股,占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1093%;反对 91,400 股,占出席会议
的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8907%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    6. 《关于 2017 年度财务预算报告的议案》

    表决结果:同意 80,471,450 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8976%;反对 82,500 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数
的 0.1024%;弃权 0 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 9,000 股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8361%;反对 82,500 股,占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1639%;弃权 0 股,占出席会议的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    7. 《关于提议续聘 2017 年度审计机构的议案》

    表决结果:同意 80,471,450 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8976%;反对 82,500 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数
的 0.1024%;弃权 0 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 9,000 股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8361%;反对 82,500 股,占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1639%;弃权 0 股,占出席会议的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    8. 《关于第三届董事会换届选举的议案》

    (1)选举公司第四届董事会独立董事

    1)选举钱锡麟先生为公司第四届董事会独立董事

    表决结果:同意 80,466,050 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总

                                      5
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数的 99.8909%;议案获得股东大会审议通过。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 3,600 股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.9344%。

    2)选举吴建新先生为公司第四届董事会独立董事

    表决结果:同意 80,462,750 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8868%;议案获得股东大会审议通过。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 300 股,占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3279%。

    3)选举陆健先生为公司第四届董事会独立董事

    表决结果:同意 80,462,750 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8868%;议案获得股东大会审议通过。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 300 股,占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3279%。

    (2)选举公司第四届董事会非独立董事

    1)选举陆挺先生为公司第四届董事会非独立董事

    表决结果:同意 80,462,650 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8867%;议案获得股东大会审议通过。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 200 股,占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2186%。

    2)选举张文龙先生为公司第四届董事会非独立董事

    表决结果:同意 80,464,150 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8885%;议案获得股东大会审议通过。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 1,700 股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.8579%。



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                                                                法律意见书


    3)选举周建平先生为公司第四届董事会非独立董事

    表决结果:同意 80,462,750 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8868%;议案获得股东大会审议通过。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 300 股,占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3279%。

    4)选举洪亮先生为公司第四届董事会非独立董事

    表决结果:同意 80,462,750 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8868%;议案获得股东大会审议通过。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 300 股,占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3279%。

    5)选举邱九辉先生为公司第四届董事会非独立董事

    表决结果:同意 80,462,950 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8870%;议案获得股东大会审议通过。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 500 股,占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.5464%。

    6)选举成勇先生为公司第四届董事会非独立董事

    表决结果:同意 80,467,650 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8929%;议案获得股东大会审议通过。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 5,200 股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.6831%。

    9. 《关于第三届监事会换届选举的议案》

    (1)选举白勇斌先生为公司第四届监事会监事

    表决结果:同意 80,463,850 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8881%;议案获得股东大会审议通过。



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    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 1,400 股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.5301%。

    (2)选举葛晶平先生为公司第四届监事会监事

    表决结果:同意 80,463,850 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8881%;议案获得股东大会审议通过。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 1,400 股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.5301%。

    10. 《关于第四届董事会董事津贴的议案》

    表决结果:同意 80,471,450 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8976%;反对 82,500 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数
的 0.1024%;弃权 0 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 9,000 股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8361%;反对 82,500 股,占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1639%;弃权 0 股,占出席会议的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    11. 《关于第四届监事会监事津贴的议案》

    表决结果:同意 80,471,450 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8976%;反对 82,500 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数
的 0.1024%;弃权 0 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 9,000 股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8361%;反对 82,500 股,占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1639%;弃权 0 股,占出席会议的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    12. 《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》

    表决结果:同意 80,471,450 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8976%;反对 82,500 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数

                                      8
                                                                法律意见书


的 0.1024%;弃权 0 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 9,000 股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8361%;反对 82,500 股,占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1639%;弃权 0 股,占出席会议的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    13. 《关于变更公司类型的议案》

    表决结果:同意 80,471,450 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8976%;反对 82,500 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数
的 0.1024%;弃权 0 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 9,000 股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8361%;反对 82,500 股,占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1639%;弃权 0 股,占出席会议的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    14. 《关于终止原募投项目及变更部分募集资金用途的议案》

    表决结果:同意 80,471,450 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8976%;反对 82,500 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数
的 0.1024%;弃权 0 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 9,000 股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 9.8361%;反对 82,500 股,占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1639%;弃权 0 股,占出席会议的
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    15. 《关于授权董事会批准提供担保额度的议案》

    表决结果:同意 80,462,550 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8865%;反对 91,400 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数
的 0.1135%;弃权 0 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 100 股,占出席会

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议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1093%;反对 91,400 股,占出席会议
的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8907%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    16. 《关于 2017 年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》

    表决结果:同意 80,462,550 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 99.8865%;反对 91,400 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数
的 0.1135%;弃权 0 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 100 股,占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1093%;反对 91,400 股,占出席会议
的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8907%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    (四)本次股东大会召开情况已做成会议记录,由出席会议的董事、董事会
秘书、召集人、会议主持人签字并存档。

    经验证,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,表决结果合法、有效。


    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,表决结果合法、有效。

    本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

    (以下无正文)




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(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于金轮蓝海股份有限公司 2016 年
度股东大会的法律意见书》之签署页)




   北京市中伦律师事务所                   负责人:_________________

         (盖章)                                      张学兵




                                          经办律师:_________________

                                                       熊川




                                                   _________________

                                                       余洪彬




                                                     2017 年 5 月 16 日




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