金轮蓝海股份有限公司
                 第二期员工持股计划管理办法
    为规范金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”或“公司”）第二期
员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的
有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金轮蓝海股
份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）
之规定，特制定本管理办法。

    第一条   员工持股计划所遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    第二条   员工持股计划的参与对象

    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中
小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定
而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划。所有参加对象均需在公司及控股子公司任职，并与公司或公司的控股子
公司签订劳动合同且领取报酬。

    本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

    （1）公司的董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员；

    （2）在公司及控股子公司任职的其他员工。

    符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。

    第三条   员工持股计划的资金来源、股票来源

    （一）员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划员工募集资金总额为不超过 13,000 万元，具体金额根据实
际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允
许的其他方式取得的资金。

    本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 13,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元。参与本员工持股计划的最低认购份额为 1 万元，超出最低
认购份额部分金额必须认购 1 万元的整数倍份额。

    持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间
由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购
权利，其份额也不再由其他人认购。

    （二）员工持股计划的股票来源

    股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划将委托资产管理
公司设立广发原驰金轮股份 1 号定向资产管理计划（下称“金轮 1 号定向资产
管理计划”），通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易或其
他法律法规许可的方式）取得并持有金轮股份股票。

    本员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额 10%，单个员工
所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划
持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    第四条   员工持股计划的存续期及锁定期

    （一）员工持股计划所涉及的标的股票的存续期限

    1、本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自本员工持股计划草案通过
股东大会审议之日起计算。

    2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据
员工持股计划的安排，完成股票的购买。

    3、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当本员工持股计划所持
资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

    4、本员工持股计划的存续期限上限届满前 2 个月，经持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。

    （二）员工持股计划的锁定期限

    1、本员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大
宗交易或其他法律法规许可的方式）所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自
公司公告最后一笔标的股票登记过户至金轮 1 号名下之日起计算。

    2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）其他依相关法律法规不得买卖公司股票的情形。
    第五条   持有人会议职权

    持有人会议由全体持有人组成，为本员工持股计划的权力机构。持有人均有
权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

    （1）选举、罢免管理委员会委员；

    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由资产管理机构和管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

    （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

    （5）授权管理委员会行使股东权利；

    （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作

    （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    第六条 持有人会议的召集及表决程序

    （一）持有人会议的召集和召开

    首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集。由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。

    召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：

    （1）会议的时间、地点；

    （2）会议的召开方式；

    （3）拟审议的事项（会议提案）；

    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （5）会议所必需的会议材料；
    （6）持有人人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

    （7）联系人和联系方式；

    （8）发出通知的日期。

    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。

    （二）持有人会议的表决程序

    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。

    （2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。

    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本计划另
有约定的除外），形成持有人会议的有效决议。

    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
       6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额 20%
以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20 个工作日内召集持有人会
议。

       第七条   员工持股计划管理委员会的选任程序

       1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。

       2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

       3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文
件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

       （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；

       （2）不得挪用员工持股计划资金；

       （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；

       （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；

       （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

    4、管理委员会行使以下职责：

    （1）负责召集持有人会议；

       （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

       （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
    （4）负责与资产管理机构的对接工作；

    （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

    （6）管理员工持股计划利益分配；

    （7）按照本员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资
格的持有人所持份额的处理事项；

    （8）办理员工持股计划份额继承登记；

    （9）持有人会议授权的其他职责。

    5、管理委员会主任行使下列职权：

    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    （3）管理委员会授予的其他职权。

    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

    （1）会议日期和地点；

    （2）会议事由和议题；

    （3）会议所必需的会议材料；

    （4）发出通知的日期。

    7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

    8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。

    9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。

    10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。

    11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。

    第八条   权利和义务

    （一）持有人的权利如下：

    （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

    （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

    （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

    （4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

    （二）持有人的义务如下：

    （1）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
担保或作其他类似处置；

    （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴纳，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；

    （3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规
定外，不得要求分配员工持股计划资产；

    （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

    第九条 资产管理机构
    公司代表第二期员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以
下简称“广发资管”）为本员工持股计划的资产管理机构，广发资管根据中国证
监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理
员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

    第十条 股东大会授权董事会事项

    股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
    （1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工
持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；
    （2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
    （3）授权董事会办理员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的
股票的锁定和解锁的全部事宜；
    （4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构、资金托管机构，
并签署相关协议；
    （5）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来
源；
    （6）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；

    （7）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。

    第十一条   员工持股计划的变更、终止

    （一）员工持股计划的变更

    存续期内，员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审
议通过后，并经董事会审议通过方可实施。

    若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。

    （二）员工持股计划的终止
    1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

    2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金
时，本员工持股计划可提前终止。

    第十一条   员工持股计划持有人权益的处置

    （一）员工持股计划的资产构成

    （1）持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金认购
的公司股票；

    （2）因管理、运用前款资产取得的财产和收益；

    （3）定向计划其他投资所形成的资产。

    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。

    （二）持有人权益的处置办法

    （1）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的
本员工持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

    （2）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    （3）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与
相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而
获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

    （4）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；发生如下情形的，公司有权取
消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原
始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定
的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应
标的股票数量不能超过公司股本总额的 1%：

    ①持有人辞职或擅自离职的；

    ②持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或公司的控股子公司续签劳动合同
的；

    ③持有人劳动合同到期后，公司或公司的控股子公司不与其续签劳动合同的；

    ④持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子公
司解除劳动合同的。

    （5）持有人所持权益不作变更的情形

    ①职务变更

    存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。

    ②丧失劳动能力

    存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    ③退休

    存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。

    ④死亡

    存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

    ⑤管理委员会认定的其他情形。

    （三）员工持股计划存续期满后的处置办法

    本期员工持股计划存续期届满之后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标
的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。员工持股计划锁
定期届满之后，定向资产管理计划资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提
前终止。本员工持股计划应在卖出股票后 15 个工作日内完成清算并按持有人持
有的份额进行分配。具体处置方式可根据存续期的实际情况由管理委员会召开会
议审议决定调整。

    在本计划锁定期届满之后，清算之前，受托人可根据资管合同的约定向份额
持有人进行一次或多次分配（“期中分配”）。

    第十二条   员工持股计划履行的程序

    （一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见并将本员工持股计划草案提交公司董事会审议。

    （二）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会
在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划及摘要、
独立董事意见、监事会意见。

    （三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

    （四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持
股计划即可以实施。

    第十三条   其他重要事项

    （一）本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，至本员工持股计划终止
并清算完毕之日失效。

    （二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或公司的控股子公司服务的权利，不构成公司或公司的控股子公司对
员工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或
公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

    （三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

    （四）本员工持股计划管理办法由公司董事会负责解释。




                                           金轮蓝海股份有限公司董事会

                                                     2018 年 2 月 11 日