金轮股份：第二期员工持股计划2018-03-01
股票简称:金轮股份 股票代码:002722
金轮蓝海股份有限公司
第二期员工持股计划
二〇一八年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本公司员工持股计划内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
一、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《金轮蓝海股份有限公司第二期员工持股计划》（以下简称“本员工持股
计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和《金轮蓝海股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并经股东大会审议
通过。
2、本员工持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券
资产管理（广东）有限公司设立广发原驰金轮股份 1 号定向资产管理计划，通
过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易或其他法律法规许可
的方式）取得并持有金轮股份股票。
3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 1,800 人，其中公司董事（不
含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员合计 11 人，为周建平、成勇、邱
九辉、徐华、陈国峰、刘韶、黄春辉、邢晓炜、汤华军、余松、周海生，其他公
司董事、监事和高级管理人员未参加本员工持股计划。具体参加人数根据员工实
际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律
法规允许的其他方式，本员工持股计划的资金总额不超过 13,000 万元，具体金
额根据实际出资缴款金额确定。
5、以金轮 1 号的资金规模上限 13,000 万元和公司股票 2018 年 2 月 9 日的
1
收盘价 19.98 元测算，金轮 1 号所能购买和持有的标的股票数量约为 650.65 万
股，占公司现有股本总额的 3.71%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定
性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，但累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 24
个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的
锁定期为：通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易或其他
法律法规许可的方式）所获得标的股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告最后
一笔标的股票登记过户至金轮 1 号名下之日起计算。
7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 ............................................................ 1
风险提示 ........................................................ 1
特别提示 ........................................................ 1
目录 ............................................................ 3
释义 ............................................................ 4
一、员工持股计划的目的 .......................................... 5
二、员工持股计划的基本原则 ...................................... 5
三、员工持股计划的参加对象和确定标准 ............................ 5
四、员工持股计划的资金来源、股票来源 ............................ 6
五、员工持股计划的存续期限及锁定期限 ............................ 7
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 .................... 8
七、员工持股计划的管理模式 ...................................... 8
九、员工持股计划存续期满后的处置办法 ........................... 17
十、资产管理机构的选任、协议主要条款 ........................... 17
十一、员工持股计划履行的程序 ................................... 18
十二、其他重要事项 ............................................. 19
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释义
在本员工持股计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
金轮股份、公司、本公司 指 金轮蓝海股份有限公司
本员工持股计划、员工持 金轮蓝海股份有限公司第二期员工持股计
指
股计划、本计划 划
本员工持股计划草案、本 《金轮蓝海股份有限公司第二期员工持股
指
计划草案 计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
金轮 1 号、定向资产管理 广发证券资产管理（广东）有限公司设立的
指
计划 广发原驰金轮股份 1 号定向资产管理计划
金轮股份、广发证券资产管理（广东）有限
定向资产管理合同 指 公司与托管人签署的《广发原驰金轮股份
1 号定向资产管理计划资产管理合同》
本员工持股计划通过合法的方式购买和持
标的股票 指
有的金轮股份股票
委托人 指 金轮蓝海股份有限公司（代员工持股计划）
资产管理机构、管理人、
指 广发证券资产管理（广东）有限公司
广发资管
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指
指导意见》
《中小板信息披露备忘 《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：
指
录》 员工持股计划》
《公司章程》 指 《金轮蓝海股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工
持股计划。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股
计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充
分调动职工的积极性和创造力，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、
持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中
小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定
而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划。所有参加对象均需在公司及控股子公司任职，并与公司或公司的控股子
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公司签订劳动合同且领取报酬。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司的董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司及控股子公司任职的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。
（二）参加对象
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 1,800 人。出资参加本员工持股计
划的为公司董事、监事、高级管理人员以及公司和控股子公司的其他员工，其中
公司董事、监事、高级管理人员 11 人，具体的出资额和出资比例如下：
持有人 职位 出资额(万元） 出资比例
周建平 董事、投资总监 54 0.42%
成勇 董事 17 0.13%
邱九辉 董事、董事会秘书 28 0.22%
徐华 监事 6 0.05%
陈国峰 总经理 42 0.32%
刘韶 副总经理 48 0.37%
黄春辉 副总经理 47 0.36%
邢晓炜 副总经理 42 0.32%
汤华军 副总经理 50 0.38%
余松 副总经理 41 0.32%
周海生 财务负责人 28 0.22%
公司其他员工 12597 96.90%
合计 13000 100.00%
注：具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，参与对象的最终出资额以其实际出资缴
款金额为准。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司股本总额的 1%。
上表合计数与各比例数直接相加之和在尾数上的差异，为四舍五入导致。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划员工募集资金总额为不超过 13,000 万元，具体金额根据实
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际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允
许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 13,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元。参与本员工持股计划的最低认购份额为 1 万元，超出最低
认购份额部分金额必须认购 1 万元的整数倍份额。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间
由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购
权利，其份额也不再由其他人认购。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发资管设立
定向资产管理计划，通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交
易或其他法律法规许可的方式）取得并持有金轮股份股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
以金轮 1 号的资金规模 13,000 万元和公司股票 2018 年 2 月 9 日的收盘价
19.98 元测算，金轮 1 号所能购买和持有的标的股票数量约为 650.65 万股，占
公司现有股本总额的 3.71%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最
终持有的股票数量以实际执行情况为准，但累计不超过公司股本总额的 10%，任
一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
若本员工持股计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级
市场购买公司股票时存在未能全额购入标的股票的可能，出现此情形时，本员工
持股计划的剩余资金用于固定收益及现金类产品的投资。
五、员工持股计划的存续期限及锁定期限
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自本员工持股计划通过股东
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大会审议之日起计算。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据
员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当本员工持股计划所持
资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期限上限届满前 2 个月，经持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大
宗交易或其他法律法规许可的方式）所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自
公司公告最后一笔标的股票登记过户至金轮 1 号名下之日起计算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）其他依相关法律法规不得买卖公司股票的情形。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与融资，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
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本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行
使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托广发资管管理。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有
权利参加持有人会议，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由资产管理机构和管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审
议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出书面会议通知，通过直接送达、
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邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议所必需的会议材料；
（6）持有人人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
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会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本计划另
有约定的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额 20%
以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20 个工作日内召集持有人会
议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文
件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
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工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）按照本员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资
格的持有人所持份额的处理事项；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日
前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
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（4）发出通知的日期。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
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担保或作其他类似处置；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴纳，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规
定外，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（四）资产管理机构
广发资管为本员工持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发
布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维
护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
（五）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工
持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的
股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构、资金托管机构，
并签署相关协议；
（5）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来
源；
（6）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
（7）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
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八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，
并经董事会审议通过方可实施。
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变
更。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资
金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）持有人权益的处置
1、员工持股计划的资产构成
（1）持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金认购
的公司股票；
（2）因管理、运用前款资产取得的财产和收益；
（3）定向计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
2、持有人权益的处置办法
（1）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的
本员工持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
（2）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（3）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得
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的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与
相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而
获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（4）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；发生如下情形的，公司有权取
消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原
始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定
的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应
标的股票数量不能超过公司股本总额的 1%：
①持有人辞职或擅自离职的；
②持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或公司的控股子公司续签劳动合同
的；
③持有人劳动合同到期后，公司或公司的控股子公司不与其续签劳动合同
的；
④持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子公
司解除劳动合同的。
（5）持有人所持权益不作变更的情形
①职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。
②丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
③退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
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④死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。
⑤管理委员会认定的其他情形。
九、员工持股计划存续期满后的处置办法
本期员工持股计划存续期届满之后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标
的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。员工持股计划锁
定期届满之后，定向资产管理计划资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提
前终止。本员工持股计划应在卖出股票后 15 个工作日内完成清算并按持有人持
有的份额进行分配。具体处置方式可根据存续期的实际情况由管理委员会召开会
议审议决定调整。
在本计划锁定期届满之后，清算之前，受托人可根据资管合同的约定向份额
持有人进行一次或多次分配（“期中分配”）。
十、资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司选任广发资管作为本员工持股计划的资产管理机构，并与广发资管签订
《广发原驰金轮股份 1 号定向资产管理计划资产管理合同》。
（二）资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：广发原驰金轮股份 1 号定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：金轮蓝海股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
5、托管人：宁波银行股份有限公司
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6、管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。各方
协商一致时资产管理计划可提前终止。
（三）资产管理业务费用的种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托资产拨划支付的费用委托资产的交易佣金；
4、委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经
纪服务标准收取委托资产拨划支付的费用；
5、委托资产的证券交易费用（包括但不限于开户费、股东卡费、过户费、
经手费、证管费、认购/申购费、赎回费、各类交易平台维护费用、证券转托管
费用等包括但不限于开户费、过户费、经手费、开放式基金的认购/申购费及赎
回费等）；
6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（四）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、管理费的计算方法及支付方式
根据届时签订的资产管理合同确定。
2、托管费的计算方法及支付方式
根据届时签订的资产管理合同确定。
3、前述“委托资产拨划支付的费用、委托资产投资运作中有关的税费、委
托资产的证券交易费用（包括但不限于开户费、股东卡费、过户费、经手费、证
管费、认购/申购费、赎回费、各类交易平台维护费用、证券转托管费用等）”根
据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托
资产运作费用。
十一、员工持股计划履行的程序
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（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见并将本员工持股计划草案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在
审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划及摘要、
独立董事意见、监事会意见、与相关机构签订的资产管理协议等相关文件等。
（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股
计划即可以实施。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或公司的控股子公司服务的权利，不构成公司或公司的控股子公司对
员工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或
公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
金轮蓝海股份有限公司董事会
2018 年 2 月 28 日
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