金轮蓝海股份有限公司

                可转换公司债券持有人会议规则



                                第一章 总则

    第一条 为规范金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债
券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有
人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。

    第二条 本规则项下的可转换公司债券（以下简称“可转债”）为公司依据《金
轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转
债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），
债券持有人为通过认购和/或购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

    第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。

    第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相
关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

    第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。




                     第二章 债券持有人的权利与义务

    第六条 债券持有人的权利：


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    （一）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；

    （二）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

       （三）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

       （四）根据约定的条件行使回售权；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

       （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    第七条 债券持有人的义务

       （一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

    （二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

    （三）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。




                      第三章 债券持有人会议的权限范围

    第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

    （一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可
转债债券本息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中
的赎回或回售条款；

    （二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决

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议，对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作
出决议，对是否委托质权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律
程序作出决议；

    （三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议；

    （四）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方
案作出决议；

    （五）对变更、解聘质权人代理人作出决议；

    （六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；

    （七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

    （八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。




                         第四章 债券持有人会议

                     第一节 债券持有人会议的召集

    第九条 存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

    （一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

    （二）公司不能按期支付本次可转债本息；

    （三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；

    （四）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

    （五）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

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    （六）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    第十条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

    （一）公司董事会；

    （二）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人
书面提议；

    （三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

    第十一条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或
收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五
日在至少一种证券交易所或公司指定信息披露媒体上公告通知。

    会议通知应包括以下内容：

    （一）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

    （二）提交会议审议的议案；

    （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议；

    （四）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

    （五）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

    （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

    （七）召集人需要通知的其他事项。

                   第二节 债券持有人会议的出席人员

    第十二条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第
5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规
定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会
议并行使表决权的债券持有人。

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    第十三条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本
次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代
表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文
件。

       委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

       第十四条 下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出
议案供会议讨论决定，但没有表决权：

       （一）债券公司（即公司）；

       （二）质权人代理人；

       （三）其他重要关联方。

       第十五条 公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

       第十六条 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、
召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

                        第三节 债券持有人会议的召开

       第十七条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方
式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和
公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形
成债券持有人会议决议。

       第十八条 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议
的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主
持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不
含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

       第十九条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
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人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债
券面额、证券账户卡号码、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

                  第四节 债券持有人会议的表决与决议

    第二十条 债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。

    第二十一条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

    债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为
废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

    第二十二条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应
当分开审议、逐项表决。

    第二十三条 除本规则另有规定外，债券持有人会议决议须经出席会议的代
表二分之一以上表决权的债券持有人同意方能通过。

    第二十四条 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席
推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关
系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

    每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

    第二十五条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权
机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集
说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体
债券持有人具有法律约束力。

    任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持
有人作出的决议对公司有约束力外：

    （一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
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    （二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

       第二十六条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落
实。

       第二十七条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录由出席会议的会议主
持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、
表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文
件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。




                                  第五章 附则

    第二十八条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有
明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。

    第二十九条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的信息
披露媒体上进行公告。

       第三十条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多
于”不含本数。

       第三十一条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切
已发行的本次可转债债券：

       （一）已兑付本息的债券；

       （二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本次可转债债券条款应支付的任何利息和本金；

       （三）已转为公司股份的债券。

       （四）公司根据约定已回购并注销的债券。

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   第三十二条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

    第三十三条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日
起生效。




                                           金轮蓝海股份有限公司董事会

                                                      2019 年 1 月 7 日




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