证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2019-048
金轮蓝海股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2019 年第七次
会议和第四届监事会 2019 年第六次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》等议案。根据《国务院办公厅关
于 进 一 步加 强 资 本市 场 中 小投 资 者 合法 权 益 保护 工 作 的意 见 》 （国 办 发
[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，公司控股股东和实际控制人和董事、高级管理人员对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预
测，且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司对 2019 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展情况、产品市场情况
及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2019 年 6 月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次公开发行可转债期限为 6 年，分别假设截至 2019 年 12 月 31 日全
部转股和截至 2019 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终
以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次募集资金总额为 21,400.00 万元，暂不考虑相关发行费用。本
次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
5、2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为 12,154.53 万元和 11,494.81 万元，假设公司 2019 年归
属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
与 2018 年相比各年均增长 10%、20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利
预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
7、假设本次可转债的转股价格为 18.22 元/股，即公司第四届董事会 2019
年第七次会议决议日（2019 年 4 月 29 日）前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价与前一个交易日公司 A 股股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算
价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，具体初始转股价格由股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。转股数量上限为 11,745,335 股；
8、2018 年公司的利润分配的方案如下：2019 年 4 月 25 日，公司 2018 年
年度股东大会审议通过了 2018 年年度权益分派方案，具体方案为：公司以 2019
年 4 月 3 日的公司总股本 175,466,542 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.00 元（含税），共计派发现金股利人民币 35,093,308.40 元（含税）。
假设 2019 年度每股现金股利分红与 2018 年度持平，均为以 2019 年 4 月 3
日的公司总股本 175,466,542 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.2 元
（含税）。假设 2019 年度现金股利分红与 2018 年度持平，均为派发现金红利
35,093,308.40 元（含税），且均在当年 6 月底之前实施完毕，不进行资本公
积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该
假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代
表公司对 2019 年度现金分红的判断；
9、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
12、在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为 25%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具
体情况如下：
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/2018 年 12 月
项目 截至 2019 年 12 月 截至 2019 年 12 月
31 日
31 日全部未转股 31 日全部转股
情景 1：2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
总股本（股） 175,466,542 175,466,542 187,211,877
本次发行募集资金
214,000,000.00 - -
（元）
现金分红（元） 35,093,308.40 35,093,308.40 35,093,308.40
归属于上市公司股
121,545,335.38 121,545,335.38 121,545,335.38
东的净利润（元）
归属于母公司股东
的扣除非经常性损 114,948,140.68 114,948,140.68 114,948,140.68
益的净利润（元）
期初归属于母公司
1,831,473,161.63 1,917,925,188.61 1,917,925,188.61
股东的净资产（元）
期末归属于母公司
1,917,925,188.61 2,004,377,215.59 2,218,377,215.59
股东的净资产（元）
基本每股收益（元/
0.69 0.69 0.69
股）
稀释每股收益（元/
0.69 0.69 0.69
股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益 0.66 0.66 0.66
（元/股）
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/2018 年 12 月
项目 截至 2019 年 12 月 截至 2019 年 12 月
31 日
31 日全部未转股 31 日全部转股
扣除非经常性损益
的稀释每股收益 0.66 0.66 0.66
（元/股）
加权平均净资产收
6.42% 6.14% 6.14%
益率
扣除非经常性损益
的加权平均净资产 6.09% 5.82% 5.82%
收益率
情景 2：2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
总股本（股） 175,466,542 175,466,542 187,211,877
本次发行募集资金
214,000,000.00 - -
（元）
现金分红（元） 35,093,308.40 35,093,308.40 35,093,308.40
归属于母公司股东
121,545,335.38 133,699,868.92 133,699,868.92
的净利润（元）
归属于母公司股东
的扣除非经常性损 114,948,140.68 126,442,954.75 126,442,954.75
益的净利润（元）
期初归属于母公司
1,831,473,161.63 1,917,925,188.61 1,917,925,188.61
股东的净资产（元）
期末归属于母公司
1,917,925,188.61 2,016,531,749.13 2,230,531,749.13
股东的净资产（元）
基本每股收益（元/
0.69 0.76 0.76
股）
稀释每股收益（元/
0.69 0.76 0.76
股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益 0.66 0.72 0.72
（元/股）
扣除非经常性损益
的稀释每股收益 0.66 0.72 0.72
（元/股）
加权平均净资产收
6.42% 6.74% 6.74%
益率
扣除非经常性损益
的加权平均净资产 6.09% 6.38% 6.38%
收益率
情景 3：2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
总股本（股） 175,466,542 175,466,542 187,211,877
本次发行募集资金 214,000,000.00 - -
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/2018 年 12 月
项目 截至 2019 年 12 月 截至 2019 年 12 月
31 日
31 日全部未转股 31 日全部转股
（元）
现金分红（元） 35,093,308.40 35,093,308.40 35,093,308.40
归属于母公司股东
121,545,335.38 145,854,402.46 145,854,402.46
的净利润（元）
归属于母公司股东
的扣除非经常性损 114,948,140.68 137,937,768.82 137,937,768.82
益的净利润（元）
期初归属于母公司
1,831,473,161.63 1,917,925,188.61 1,917,925,188.61
股东的净资产（元）
期末归属于母公司
1,917,925,188.61 2,028,686,282.67 2,242,686,282.67
股东的净资产（元）
基本每股收益（元/
0.69 0.83 0.83
股）
稀释每股收益（元/
0.69 0.83 0.83
股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益 0.66 0.79 0.79
（元/股）
扣除非经常性损益
的稀释每股收益 0.66 0.79 0.79
（元/股）
加权平均净资产收
6.42% 7.33% 7.33%
益率
扣除非经常性损益
的加权平均净资产 6.09% 6.94% 6.94%
收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定
幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增
加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，
并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）受政策影响，不锈钢装饰的表面加工业务整体产能存在缺口
近年来，随着国家环保执法力度不断加强，一些高耗能、高污染、无合法
资质的不锈钢表面加工企业被要求停产整顿或关闭，市场供给出现短缺，该竞
争格局的变化为公司全资子公司海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“森
达装饰”）提供了扩大市场占有率的良好机会，本项目的实施，将能够有效填
补市场供给不足，进一步提升公司在该业务上的市场占有率。
（二）公司现有产能不足，生产经营场所格局过于紧凑
目前，森达装饰生产的镜面板、镀钛板等多项产品均出现产能不足的情形，
生产能力、经营场地及仓库容量等问题严重制约了不锈钢装饰板业务的发展。
本项目一方面对于原有不足产能进行了扩产，另一方面，将森达装饰部分生产
线搬迁至该项目基地，优化森达装饰生产经营布局，对公司不锈钢业务板块的
发展具有重要意义。同时，本项目也将通过采用最新的技术工艺，高科技的污
水处理设备和严格的生产管理体系，实现高端产品生产线的绿色制造和品质保
证。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
经过多年发展，公司在不锈钢装饰板领域积累了较为丰富的行业经验，并
形成了一支优秀的技术研发团队，是行业内不锈钢装饰板品类最为齐全的少数
生产商之一，产品覆盖镜面板、拉丝板、磨砂板、和纹板、喷砂板、蚀刻板、
压花板、抗指纹板、疏油板等，能够满足客户多样化的需求，在国内高端不锈
钢装饰板领域处于领先地位。
近年来不锈钢装饰板领域的竞争格局保持相对稳定。未来，随着人们对生
活品质的要求越来越高，不锈钢装饰板在工业、建筑、家电、日用品等行业将
迎来更加广泛的运用。由于不锈钢的耐蚀性大大延长了钢材和制品的使用寿命，
采用不锈钢代替普通碳钢，也有利于节能减排，因此，国家也将节约合金资源
类不锈钢列入了国家鼓励类产业目录。
目前我国的不锈钢装饰板消费水平同发达国家和地区相比仍有较大差距，
无论不锈钢装饰板的市场需求量，还是对高端不锈钢装饰板需求。预计在未来
几年中都将呈持续增长的态势。公司目前在不锈钢装饰板市场占有率还比较低，
仍有较大的发展空间。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均有较好基
础。
（一）人员储备
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资
源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，
重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人
员和研发技术人员的需要。
（二）技术储备
公司在不锈钢装饰板领域经过多年发展，积累了较为丰富的行业经验，并
形成了一支优秀的技术研发团队，是行业内不锈钢装饰板品类最为齐全的少数
生产商之一，产品覆盖面广，能够满足客户多样化的需求，在国内高端不锈钢
装饰板领域处于领先地位。
（三）市场储备
公司拥有一支稳定、强大的营销队伍，并十分重视对销售人员的管理和培
训， 培养销售人员的忠诚度和销售技能。公司凭借着稳定的质量、良好的技术
优势及规模化生产优势，在电梯、家电以及厨具等下游应用领域中积累了大量
优秀的客户资源。近年来公司不断强化在相关领域的竞争优势，正进一步加大
对主要客户的销售力度。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未
来持续发展奠定了良好的市场基础。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报
能力的措施
1、大力推进募投项目建设，增强公司盈利能力
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发
行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前
景和经济效益。
公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，尽快实现本
次募投项目的早日投产，产生效益回报股东。
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
尽早实现预期收益，增强公司主业盈利能力，加快提振公司经营业绩，提升未
来的股东回报。
2、积极稳妥推进募集资金有效使用，提高资金使用效率
3、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司制定并持续
完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管
理和监督进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保
证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据
实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股
东。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司已制定 2019-2021 年的具体
股东分红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、
监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效
维护和增加对投资者的回报。
4、进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障
本次公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优
化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》法律法
规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能
够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供制度保障。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事/高级管
理人员，特作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司作为公司的实控股股
东/实际控制人，特作出如下承诺：
本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履
行对公司填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺。
如违反上述承诺，本公司愿承担相应的法律责任。
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相
关主体承诺等事项已经公司第四届董事会 2019 年第七次会议审议通过。公司将
在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
特此公告。
金轮蓝海股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
