证券代码：002723 证券简称：金莱特 公告编码：2019-002
广东金莱特电器股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”、“上市公司”、“本
公司”或“公司”）于 2018 年 12 月 26 日披露了《广东金莱特电器股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2019 年
1 月 4 日收到贵部下发的《关于对广东金莱特电器股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 25 号），上市公司及相关中
介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复公告如下，并根据
问询函对重组报告书及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含
义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
1、2018 年 1 月，你公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东由蒋小
荣更为深圳华欣创力科技实业发展有限公司，实际控制人为蔡小如。你公司目前
主营业务为可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销
售，本次交易标的是一家综合性建筑工程施工企业，主要从事市政公用工程、房
屋建筑工程等多项工程施工业务。请你公司补充披露以下事项：
（1）本次交易是否涉及对你公司主营业务的重大调整、本次方案在保持主
营业务稳定性方面的安排、后续是否存在置出原主业的计划、本次重组后你公司
在双主业经营的状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施，并具体说明你公
司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排；
（2）你公司控股股东及实际控制人于 2018 年 1 月发生变更，请核实并说明
你公司现控股股东、实际控制人在《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称《重组办法》）第 13 条规定期限内是否存在主动或被动放弃你公司控制权的
计划或可能，以及本次交易相关方在上述期限内是否有主动或被动获得你公司控
制权的计划或可能。如不存在你公司控股股东、实际控制人在规定期限内丧失你
公司控制权以及本次交易相关方在规定期限内取得你公司控制权可能的，请控股
股东、实际控制人及本次交易相关方提出保持控制权稳定的切实可行措施，并分
析说明其有效性、是否具有股份锁定等可强制执行的保障机制以及相关机制是否
具有可行性。
（3）请结合上述问题的具体情况，依据《重组办法》的具体规定，审慎判
断并充分说明本次购买资产是否涉嫌规避“重组上市”、是否需经证监会行政审
核，并请模拟测算交易标的是否符合“重组上市”的相关条件。请你公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人完善相关承诺。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否涉及对你公司主营业务的重大调整、本次方案在保持主
营业务稳定性方面的安排、后续是否存在置出原主业的计划、本次重组后你公
司在双主业经营的状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施，并具体说明
你公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排；
（一）本次交易是否涉及对公司主营业务的重大调整
本次交易完成后，公司在原有主营业务可充电备用照明灯具以及可充电式交
直流两用风扇的基础上，增加建筑工程施工业务，实现主业的多元化发展，本次
收购标的公司 100%股权，将使得公司业务规模进一步扩大。根据大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大信阅字【2019】第 5-00001
号），2017 年及 2018 年 1-9 月，公司收入备考数分别为 266,633.83 万元、
155,409.05 万元，收入实际数分别为 98,664.57 万元、68,174.10 万元，假设交
易完成后，2017 年及 2018 年 1-9 月公司原有业务占营业收入的比例分别为
37.00%、43.87%，仍构成公司业务的重要组成部分。本次新增建筑工程施工业务，
作为盈利来源的补充，公司将通过资源优化整合，促进原有制造业和建筑业之间
的协同发展，提高公司盈利水平。
未来，公司将保持多元化经营发展战略，原有主营业务仍构成收入来源的重
要组成部分，公司将通过扩大产能、加大研发力度、加深市场拓展力度等，提升
产品的市场竞争力，增强原有主营业务的盈利能力。
综上，本次交易完成后，上市公司原有主营业务不会发生重大调整，同时新
增建筑工程施工业务，有利于增强公司的持续盈利能力，为上市公司及股东带来
收益。
（二）本次方案在保持主营业务稳定性方面的安排
上市公司主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研
发、生产和销售，经过多年的发展，已经成长为行业内具有较高知名度和影响力
的企业。近年来，随着用户需求的多元化发展，可充电应急产品趋向于小型化和
集成化，产品功能越来越多样化，公司所属细分行业市场竞争加剧。未来，公司
将继续加大研发投入，加强产学研合作，不断提高产品附加价值；巩固海外销售
业务，进一步挖掘国内市场需求；扩大业务规模，降低生产成本，实施智能化生
产，围绕可充电备用产品供应链，结合资本运作平台，将公司发展成为具有核心
竞争力的智能制造企业。
基于建筑行业良好的发展前景，公司通过并购重组涉足建筑工程施工领域。
本次交易在保持金莱特主营业务稳定性，促进公司业绩增长方面具有如下意义：
1、公司现有主营业务自上市以来未发生变化，是公司不断发展壮大的根本。
但是，由于国内外经济、政治环境不断恶化且瞬息万变，公司主营业务单一的特
性使得经营业绩及长期发展战略已受到不利影响。本次并购将有助于上市公司由
单一主业转变为双轮驱动发展模式，从而增强抗风险能力；
2、为保持原有业务的稳定发展及行业的领先地位，公司需要加强研发投入，
提高技术创新能力。本次并购交易，将有助于公司大幅提升盈利能力，以保障未
来经营过程中的研发投入。
本次交易完成后，公司将保持制造业和建筑业的多元化经营发展战略，充分
发挥原有可充电备用产品业务的规模优势，提高持续盈利能力，同时借助上市公
司资本平台和品牌效应，提升建筑工程施工业务的竞争优势和盈利能力。
（三）公司后续不存在置出原主业的计划
本次交易完成后十二个月内，公司不存在置出原主业的计划，亦未就置出原
主业与任何方形成相关约定，若公司未来处置原主业资产，将按照相关法律法规
履行相应的审批程序。
公司及控股股东、实际控制人已出具《关于无置出原有业务计划的承诺函》，
承诺“（1）本公司（上市公司）目前没有置出公司本部及子公司、分公司等合
并范围原有业务的计划，亦未就置出原主业与任何方形成相关约定。在本次交易
完成后 12 个月内，本公司也不会通过包括但不限于转让子公司股权、出售与原
有主营业务相关的经营性资产等方式置出原有合并范围内的业务。若本公司未来
处置原主业资产，将按照相关法律法规履行相应的审批程序；（2）作为金莱特
的控股股东/实际控制人，本公司/本人进一步承诺在本次交易完成后 12 个月内，
本公司/本人及本公司/本人控制的企业不对金莱特置出原有主营业务的议案投
赞成票；（3）本承诺一经作出即生效，不得撤销，如违反上述承诺，本公司将
承担相应的法律责任。”
（四）本次重组后公司在双主业经营的状况下防范上市公司体内资源不当
竞争的措施，以及公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排
1、防范上市公司体内资源不当竞争的措施
上市公司实施多元化发展战略，为了防范体内资源不当竞争，制定了如下措
施：（1）建立健全公司内部控制制度并保证有效执行，对重大资源的配置决策
需履行相应的审批程序，保障内部资源配置的合理性；（2）根据业务发展和实
际需求情况，综合考虑各业务的盈利能力、未来增长情况、行业发展前景等，按
照效率优先的原则，合理分配内部资源。
本次交易完成后，公司将保持制造业和建筑业双主业经营模式。原有业务和
新增建筑工程施工业务自身发展良好，各业务主体仍保留独立法人资格，设置独
立的组织机构和管理团队，各业务经营特点、资金及人员专业要求有所差别，总
体上不会造成上市公司体内资源不当竞争。
公司在资金、人员方面做出了如下安排：
在人员方面，上市公司将保留标的公司原有核心管理团队，在日常经营管理
活动中给予其较大的经营自主权，保证标的公司业务经营的稳定性。同时，上市
公司将持续引入专业的技术人员和管理人员，以丰富公司核心技术团队和管理团
队，为业务规模的扩张提供人才保障。
在资金方面，上市公司根据各业务发展的资金需求情况进行统筹安排。本次
交割完成后，上市公司将向中建城开推荐财务经理（或财务主管），对标的公司
财务进行统一管理，规范标的公司日常财务核算的同时，提高上市公司内部资金
的使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
2、公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排
本次交易完成后，公司对原有业务和新增建筑工程施工业务在人员、资金等
资源配置上的后续安排，主要是根据整体战略规划、经营情况和行业发展情况等
因素作出，不具有明显的优先性，公司尚未对资金、人员等资源配置的优先性作
出明确安排。
公司已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公
司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了上
述内容。
二、你公司控股股东及实际控制人于 2018 年 1 月发生变更，请核实并说明
你公司现控股股东、实际控制人在《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称《重组办法》）第 13 条规定期限内是否存在主动或被动放弃你公司控制权
的计划或可能，以及本次交易相关方在上述期限内是否有主动或被动获得你公
司控制权的计划或可能。如不存在你公司控股股东、实际控制人在规定期限内
丧失你公司控制权以及本次交易相关方在规定期限内取得你公司控制权可能
的，请控股股东、实际控制人及本次交易相关方提出保持控制权稳定的切实可
行措施，并分析说明其有效性、是否具有股份锁定等可强制执行的保障机制以
及相关机制是否具有可行性。
本次交易完成后 60 个月内，公司控股股东、实际控制人不会主动或被动放
弃上市公司控制权而导致本次交易相关方获得控制权，本次交易相关方亦不存在
主动或被动获取上市公司控制权的计划或可能。
为了保持上市公司控制权稳定，控股股东、实际控制人及本次交易相关方制
定了如下措施：
1、公司控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司控制权稳定的承
诺函》
公司控股股东华欣创力、实际控制人蔡小如承诺：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司/本人及本公司/本人控
制的主体（如有）不会主动或被动通过包括但不限于股权转让、表决权委托等方
式让渡上市公司控制权而导致本次交易的交易对方、交易对方控制的主体及交易
对方的其他关联方获得上市公司控制权；
（2）自本次交易完成之日起 60 个月内，本公司/本人确保不出现逾期还款、
不能按期偿债及其他违约情形，本公司/本人将优先处置本公司/本人所持除上市
公司股票之外的其他财产进行还款，确保本公司所持上市公司股份不成为被执行
的标的。
（3）本承诺一经作出即生效，不可撤销且不可变更（中国证监会或其他监
管机构另有要求的除外）。本公司/本人将严格按照《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等
规定履行承诺，如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
公司控股股东、实际控制人对本次交易完成后 60 个月内保持公司控制权的
稳定出具了相关承诺，该承诺具有约束力，不可撤销且不可变更（中国证监会或
其他监管机构另有要求的除外），同时上市公司控股股东、实际控制人将严格按
照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》等规定履行承诺，如违反上述承诺，将依法承担赔偿
责任。上述安排可有效帮助上市公司实际控制人进一步维持并巩固对上市公司的
实际控制权，该承诺具有可行性。
2、交易对方、姜旭、胡瀚出具的《关于不谋求上市公司控制权的进一步承
诺》
（1）本次交易相关方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌、
姜旭、胡瀚已出具《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺》，承诺：
“1、在本次交易完成后 60 个月内，本人/本企业及/或本人/本企业控制的
主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要
股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其
他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助
或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
2、本人/本企业与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托
约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本
次交易完成之日起 60 个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或
约定，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的
上市公司股份表决权的数量。
3、自本次交易完成之日起 60 个月内，如上市公司股东深圳华欣创力科技实
业发展有限公司因包括但不限于强制平仓、司法强制执行等原因导致其被动减持
上市公司股票并使本企业/本人及本人/本企业控制的主体成为上市公司控股股
东或实际控制人的，本企业/本人承诺自上述情形触发之日起至本次交易完成之
日起 60 个月期间内无条件且不可撤销地放弃行使本企业/本人及本人/本企业控
制的主体所持上市公司全部或部分股票对上市公司的任何表决权或提名董事候
选人的权利，确保本企业/本人自本次交易完成之日起 60 个月内不成为上市公司
的控股股东，且本人不会成为上市公司的实际控制人。
4、自本次交易完成之日起 60 个月内，未经上市公司同意，本人/本企业及
本人/本企业控制的主体不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。”
（2）本次交易对方深圳福泉、孙晓光已出具《关于不谋求上市公司控制权
的进一步承诺》，承诺：
“1、在本次交易完成后 60 个月内，本人/本企业及/或本人/本企业控制的
主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要
股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其
他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助
或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
2、本人/本企业与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托
约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本
次交易完成之日起 60 个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或
约定，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的
上市公司股份表决权的数量。
3、自本次交易完成之日起 60 个月内，未经上市公司同意，本人/本企业及
本人/本企业控制的主体不以任何形式直接或间接购买或增持上市公司股份。”
本次交易相关方对本次交易完成后 60 个月内不谋求上市公司控制权出具了
相关承诺，该承诺具有约束力，不可撤销且不可变更（监管机构另有要求除外）。
上述安排可有效维持上市公司控制权稳定，该承诺具有可行性。
公司已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易性质”之
“（二）本次交易不构成重组上市”中补充披露了上述内容。
三、请结合上述问题的具体情况，依据《重组办法》的具体规定，审慎判
断并充分说明本次购买资产是否涉嫌规避“重组上市”、是否需经证监会行政
审核，并请模拟测算交易标的是否符合“重组上市”的相关条件。请你公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人完善相关承诺。
（一）本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的标准，不构成“重组上市”，无需中国证监会行政审核
根据《重组管理办法》第十三条：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
……”
1、本次交易不会导致控制权变更
2018 年 1 月，公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东由蒋小荣变
更为华欣创力，实际控制人由蒋小荣变更为蔡小如。
本次交易为支付现金购买标的公司 100%股权，不涉及发行股份。根据《支
付现金购买资产协议》，股票购买方需购买上市公司股票，购买总金额为旭宝恒
都、国信铭安、共青城中建、陈斌收到第一期和第二期交易对价税后金额的 40%
（含 40%）。同时，姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建
按照协议约定第一次和第二次购买的上市公司股票数量合计不得超过上市公司
总股本的 15%（含本数）。
为了保持上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关
于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，自本次交易完成后 60 个月内，公司控
股股东、实际控制人不会主动或被动放弃上市公司控制权而导致本次交易相关方
获得控制权；交易对方、姜旭、胡瀚出具了《关于不谋求上市公司控制权的进一
步承诺》，自本次交易完成后 60 个月内不谋求上市公司控制权。同时，上市公
司、标的公司出具了《关于本次交易不构成重组上市的确认函》，确认本次交易
不涉及发行股份购买资产亦不涉及向控股股东、实际控制人收购资产，不会导致
上市公司控制权的变更，不构成重组上市。
综上，本次交易完成后 60 个月内，交易相关方不会谋求上市公司控制权，
上市公司的控股股东、实际控制人不会主动或被动放弃上市公司控制权而导致本
次交易相关方获得控制权。
2、模拟测算标的公司是否符合《重组管理办法》第十三条的规定
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司对本次交易标的的相关情况进行
测算，具体如下：
单位：元
项目 金莱特 中建城开/交易金额 财务指标占比
2017 年 12 月 31 日资产总额 1,042,074,520.89 1,258,084,284.66 120.73%
2017 年营业收入 986,645,664.23 1,679,692,611.74 170.24%
2017 年净利润 7,667,657.94 41,054,588.98 535.43%
2017 年 12 月 31 日资产净额 653,886,248.52 850,000,000.00 129.99%
根据测算，本次交易达到了《重组管理办法》第十三条第一款（一）～（四）
项的规定，但是本次交易不会导致公司控制权发生变更，不符合《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
公司已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易性质”之
“（二）本次交易不构成重组上市”中补充披露了上述内容。
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人相关承诺补充披露情况
相关承诺补充情况如下：（1）华欣创力、蔡小如出具了《关于保持上市公
司控制权稳定的承诺函》；（2）上市公司、华欣创力、蔡小如出具了《关于无
置出原有业务计划的承诺函》；（3）交易对方、姜旭、胡瀚出具了《关于不谋
求上市公司控制权的进一步承诺》；（4）上市公司、标的公司出具了《关于本
次交易不构成重组上市的确认》。
本次回复补充的相关承诺已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“九、
本次交易相关方作出的重要承诺”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易完成后，上市公司原有主营业
务不会发生重大调整，原有业务仍构成收入来源的重要组成部分，同时新增建
筑工程施工业务，有利于增强公司的持续盈利能力，为上市公司及股东带来收
益；本次交易完成后 12 个月内，公司不存在置出原主业的计划；本次交易完成
后，公司尚未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排；（2）本次交易
完成后 60 个月内，公司控股股东、实际控制人不会主动或被动放弃上市公司控
制权而导致本次交易相关方获得控制权，本次交易相关方亦不存在主动或被动
获取上市公司控制权的计划或可能；公司控股股东、实际控制人、交易对方、
姜旭、胡瀚已就上述事项出具承诺，该承诺具有可行性；（3）本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，未达到《重组管理办法》第十三条的规定，不构
成“重组上市”，无需中国证监会行政审核。
经核查，律师认为：（1）本次交易后，金莱特未来将形成多元化经营发展，
可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇业务及建筑工程施工业务均
系金莱特的主营业务；本次交易完成后 12 个月内，金莱特不存在置出原主业的
计划；金莱特暂未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排；（2）本次
交易完成后 60 个月内，金莱特控股股东、实际控制人不会主动或被动让渡上市
公司控制权而导致本次交易的交易对方、交易对方控制的主体及交易对方的其
他关联方获得上市公司控制权，交易对方、姜旭、胡瀚及其实际控制的企业不
会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位；金莱特控股股东、实际控制人、
交易对方、姜旭、胡瀚已就上述事项出具承诺，该等承诺具有可行性；（3）本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市，无需中国证监会审核。
2、据《报告书》披露，本次交易对价 85,000 万元，拟通过现金支付。
（1）截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并报表（未审计）货币资金余额
仅为 10,406.28 万元，请说明你公司此次交易的资金来源，并补充披露所涉及的
具体融资安排及进展情况、目前取得的银行授信情况、每年需承担的财务费用等，
模拟测算此次交易对你公司净利润的影响，并进行重大风险提示。
（2）根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司备考资产负债率由
42.41%提升至 66.10%，上市公司备考流动比率为 0.98，低于本次交易前的 1.12。
请结合本次交易完成后你公司资产、负债的主要构成，说明交易完成后你公司资
产负债率是否处于合理水平，并请结合现金流量状况、可利用的融资渠道等说明
本次交易是否对你公司资金情况产生重大不利影响。
请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复
一、截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并报表（未审计）货币资金余额
仅为 10,406.28 万元，请说明你公司此次交易的资金来源，并补充披露所涉及
的具体融资安排及进展情况、目前取得的银行授信情况、每年需承担的财务费
用等，模拟测算此次交易对你公司净利润的影响，并进行重大风险提示
（一）此次交易的资金来源
公司本次重大资产购买的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹
资金将通过银行借款及控股股东、实际控制人借款等方式筹集。
根据上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》，公司需在标的
资产交割之日起 3 个月内向交易对方合计支付 42,500.00 万元首期股权转让款，
资金安排具体如下：
（1）自有资金
截至 2018 年 9 月末，公司货币资金余额为 6,662.38 万元，在满足日常经营
需要的前提下，公司可使用此部分资金支付本次交易对价的首期价款。
（2）自筹资金
为支付本次交易对价，公司拟使用银行并购贷款及控股股东、实际控制人借
款等方式筹集资金。
公司已与平安银行广州分行进行了接洽，拟向其申请额度上限为本次交易首
期支付对价 60%（2.55 亿元）的并购贷款。截至本回复出具日，上述并购贷款申
请已处于信贷审核阶段。本次交易的独立财务顾问已对平安银行广州分行的信贷
经理进行了电话访谈。同时，公司也与其他金融机构就并购贷款事项进行了接洽，
不排除向其他金融机构借入并购资金的可能。
对于公司自筹资金及金融机构借款资金不能覆盖的部分对价，公司将通过向
控股股东、实际控制人借款等方式筹集。
根据《支付现金购买资产协议》，本次交易的第二期、第三期对价分别将在
业绩承诺年度第一年、第二年结束后，且标的公司完成当年业绩承诺后 5 个工作
日内支付，金额分别为 27,369.00 万元、15,131.00 万元。公司预计，若标的公
司完成业绩承诺及应收款回收承诺、金莱特原有业务经营不发生重大不利变化的
情况下，公司可结合银行并购贷款或其他金融机构借款，按时足额支付第二期、
第三期交易对价。
综上所述，公司收购中建城开资金合计 8.50 亿元。相关资金来源包括自有
资金、并购贷款资金及控股股东、实际控制人借款资金。截至本回复出具日，公
司尚未取得并购贷款相关的银行授信额度，并购贷款申请正处于银行审批阶段。
（二）补充披露所涉及的具体融资安排及进展情况、目前取得的银行授信
情况、每年需承担的财务费用等，模拟测算此次交易对你公司净利润的影响
本次交易涉及融资安排为公司拟向平安银行广州分行申请之并购贷款及大
股东、实际控制人向公司提供的借款。
上述并购贷款正处于信贷审批阶段。根据本次交易独立财务顾问与平安银行
广州分行信贷经理电话访谈内容，并购贷款额度上限为本次交易首期对价的 60%
（2.55 亿元），期限预计为 24 个月左右，贷款利率预计为 8.00%左右，到期一
次归还（具体条款以与融资机构签订的正式协议为准）。
本次交易的资金来源为公司自有资金、银行借款及控股股东、实际控制人借
款。假设银行借款金额为交易对价的 60%（5.1 亿元），控股股东、实际控制人
借款金额为第一期交易对价的 40%（1.7 亿元），剩余资金（1.7 亿元）由公司
以自有资金进行支付；假设本次交易第二期、第三期股权转让款对应的并购贷款
条款与首期并购贷款一致，公司分三期借入的并购贷款计息起始日分别为 2019
年初、2020 年初、2021 年初，公司预计于 2020 年末、2021 年末、2022 年末归
还上述贷款，根据对平安银行广州分行的信贷经理访谈得知，本次首期并购贷款
利率预计为 8.00%左右，故借款利率按 8.00%测算；假设公司向控股股东、实际
控制人借款的计息起始日为 2019 年初，还款日为 2021 年末，借款利率按照银行
三年期贷款基准利率 4.75%进行测算。公司就本次交易债权融资财务费用对净利
润的影响测算如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
融资财务费用对净利
2,420.38 3,537.03 2,420.38 617.34
润的影响
注：测算过程已考虑所得税影响。
经测算，本次交易对价支付采用外部融资将导致公司财务费用增加，对净利
润产生不利影响。同时，本次交易中，上市公司收购标的公司 100%股权，根据
业绩承诺方承诺，标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度当期分别实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000 万元、12,000
万元、15,000 万元，若标的公司完成承诺业绩，公司净利润将会大幅增加。因
此，综合考虑本次交易外部融资产生的财务费用和标的公司未来业绩承诺情况，
预计本次交易将提高上市公司盈利水平。
公司已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公
司的影响”之“（四）本次交易对价支付融资安排对上市公司净利润的影响”
中补充披露上述内容。
（三）进行重大风险提示
公司已在修订后的重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关
的风险”中补充提示“本次收购资金安排风险”如下：
“公司本次重大资产购买的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自
筹资金将通过银行借款及控股股东、实际控制人借款等方式筹集。虽然公司已向
平安银行等申请并购贷款，该申请已处于内部审批阶段，但是仍存在无法获批的
风险。若相关借款方无法及时、足额为本公司提供资金，则公司存在因交易支付
款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险，此外，上述融资产生的
财务费用将对公司未来的净利润造成一定影响。”
二、根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司备考资产负债率由 42.41%
提升至 66.10%，上市公司备考流动比率为 0.98，低于本次交易前的 1.12。请结
合本次交易完成后你公司资产、负债的主要构成，说明交易完成后你公司资产
负债率是否处于合理水平，并请结合现金流量状况、可利用的融资渠道等说明
本次交易是否对你公司资金情况产生重大不利影响
（一）结合本次交易完成后公司资产、负债的主要构成，说明交易完成后
公司资产负债率是否处于合理水平
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，本次交
易完成后，公司资产、负债构成情况如下：
1、资产结构
单位：万元，%
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 11,943.97 4.55
应收票据及应收账款 113,283.55 43.17
预付款项 122.60 0.05
其他应收款 4,321.46 1.65
存货 33,955.95 12.94
持有待售资产 18.18 0.01
其他流动资产 1,230.34 0.47
流动资产合计 164,876.05 62.83
非流动资产：
长期股权投资 7,601.18 2.90
固定资产 54,770.66 20.87
在建工程 2,171.65 0.83
无形资产 7,806.37 2.97
商誉 23,587.16 8.99
长期待摊费用 179.48 0.07
递延所得税资产 1,209.01 0.46
其他非流动资产 207.04 0.08
非流动资产合计 97,532.55 37.17
资产总计 262,408.60 100.00
2、负债结构
单位：万元，%
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 26,310.63 15.51
以公允价值计量且其变动计
1,237.86 0.73
入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 67,089.90 39.55
预收款项 2,606.48 1.54
应付职工薪酬 1,532.81 0.90
应交税费 5,904.56 3.48
其他应付款 60,889.91 35.90
其他流动负债 2,704.76 1.59
流动负债合计 168,276.91 99.20
非流动负债：
预计负债 420.37 0.25
递延收益 538.56 0.32
递延所得税负债 393.70 0.23
非流动负债合计 1,352.62 0.80
负债总计 169,629.53 100.00
截至 2018 年 9 月 30 日，公司在本次交易完成前后资产负债率情况如下：
2018 年 9 月 30 日 2018 年 9 月 30 日
项目
实际数 备考数
总资产（万元） 106,011.28 262,408.60
总负债（万元） 42,033.35 169,629.53
资产负债率（%） 39.65% 64.64%
根据备考财务报表，本次交易完成后，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资
产负债率将由 39.65%上升至 64.64%。主要系公司未付的本次交易对价计入其他
应付款，导致备考财务报表负债增加所致。
剔除未付交易对价款的影响，本次交易完成后，2018 年 9 月末公司备考财
务报表资产负债率为 41.70%，与本次交易前公司 2018 年 9 月末实际数据差异不
大。
本次交易完成后，公司资产负债率与照明行业及建筑行业可比上市公司比较
情况如下：
公司名称 行业 2018 年 9 月 30 日资产负债率
飞乐音响（600651.SH） 照明家电 81.78%
佛山照明（000541.SZ） 照明家电 22.66%
阳光照明（600261.SH） 照明家电 43.32%
照明家电行业均值 49.25%
龙元建设（600491.SH） 建筑施工 78.95%
天健集团（000090.SZ） 建筑施工 78.58%
宁波建工（601789.SH） 建筑施工 80.29%
宏润建设（002062.SZ） 建筑施工 77.43%
建筑施工行业均值 78.81%
由上表可知，本次交易完成后，公司主营业务将由可充电备用产品业务与建
筑工程施工业务构成。2018 年 9 月末，公司备考财务报表中资产负债率为 64.64%，
高于照明家电行业上市公司平均资产负债率，低于建筑施工行业上市公司平均资
产负债率，处于合理水平。
（二）结合现金流量状况、可利用的融资渠道等说明本次交易是否对你公
司资金情况产生重大不利影响
公司及标的公司 2016 年度、2017 年度经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
金莱特经营活动现金流量净额 6,101.90 9,335.74
中建城开经营活动现金流量净
-1,448.53 12,348.37
额
本次交易完成后，公司将保持制造业和建筑业的多元化经营发展战略，原有
业务和新增业务的经营将保持独立的机构、人员等，上述业务的经营模式不会发
生重大改变，同时上市公司在保持主营业务稳定性方面做出了安排，本次交易对
上述业务的经营现金流不会产生重大不利变化。根据大信会计师出具的《备考审
阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润将得到大幅提升。通过
本次交易，有利于推动公司持续发展，提升公司盈利能力和发展潜力，间接融资
能力能够得到进一步提高。同时，上市公司可通过资本市场直接融资方式获得较
低资金成本的资金，用于保障日常经营需要、扩大经营规模。
在债务融资方面，为顺利完成本次交易并保障财务安全性，公司就本次交易
价款的支付正在与平安银行广州分行等金融机构洽谈并购贷款事项，公司充分考
虑并计划了贷款的发放和偿还节奏，尽可能最大程度保障本次交易顺利完成，同
时在充分考虑公司的偿债能力基础上，保障公司的短期及中长期的财务安全性，
不会给上市公司资金情况产生重大不利影响。
综合分析，本次交易预计会对公司资金运转产生一定压力，但不会产生重大
不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司本次交易的资金来源主要为自
有资金、银行借款及控股股东、实际控制人借款，截至本回复出具日，公司尚
未取得并购贷款相关的银行授信额度，并购贷款申请正处于银行审批阶段；根
据初步测算，本次借款将会产生财务费用，预计会对上市公司未来经营业绩产
生不利影响；（2）本次交易完成后，上市公司资产负债率仍处在相对合理的水
平。上市公司及标的公司将通过提升公司盈利能力与核心竞争力，逐步提升公
司业务质量和资产质量，同时，上市公司不排除未来通过资本市场融资的方式，
以降低公司总体债务水平，提升财务安全性。预计本次交易不会给上市公司资
金情况产生重大不利影响。
3、中建城开 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月营业收入分别为 14.32 亿元、
16.80 亿元、6.12 亿元，净利润分别为 6,662.03 万元、4,105.46 万元、3,375.78
万元。请详细说明：
（1）结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期
间费用、非经常性损益等的变化情况，说明中建城开毛利较高的原因、以及净利
润逐年下滑的原因和合理性；
（2）本次交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年当期分别实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000 万元、
12,000 万元、15,000 万元。请补充披露上述承诺业绩的确定依据，是否与收益
法估值的净利润值一致，如存在差异，请解释差异原因及合理性；并结合中建城
开的历史财务数据、行业及竞争情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、在手
订单、客户可持续性等因素，分析说明上述业绩承诺的合理性及可实现性；
（3）根据《报告书》披露，业绩承诺方向上市公司进行补偿的方式包括股
份补偿和现金补偿，请详细说明补偿方式、补偿时间安排，以及你公司为维护上
市公司利益拟采取的保障措施；
（4）根据《报告书》披露，上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资
产协议》明确约定了业绩承诺方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、
陈斌、姜旭、胡瀚在标的公司未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补
偿安排。旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙均成立于 2018 年 10 月，且目前无实际
经营业务。请补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相
关风险，以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。
请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
一、结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期
间费用、非经常性损益等的变化情况，说明中建城开毛利较高的原因、以及净
利润逐年下滑的原因和合理性；
（一）中建城开毛利较高的原因
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，中建城开收入、成本、毛利及毛利
率情况如下：
单位：万元，%
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 87,234.95 167,969.26 143,199.78
营业成本 75,856.99 148,282.80 124,823.80
毛利 11,377.96 19,686.46 18,375.97
毛利率 13.04 11.72 12.83
同行业上市公司综合毛利率情况如下：
公司名称 2018年1-9月 2017年度 2016年度
龙元建设 9.17% 8.39% 8.47%
天健集团 17.82% 26.08% 22.18%
宁波建工 7.66% 7.04% 7.60%
宏润建设 7.26% 10.37% 11.41%
新疆交建 12.11% 9.76% 14.46%
亚厦股份 15.36% 13.33% 12.89%
中南建设 21.33% 16.31% 16.41%
上海建工 11.05% 10.47% 10.22%
浦东建设 9.50% 12.59% 15.10%
重庆建工 4.72% 4.84% 5.86%
安徽水利 8.59% 10.30% 10.24
均值 11.32% 11.77% 12.26%
中建城开 13.04% 11.72% 12.83%
同行业上市公司平均综合毛利率 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月分别为
12.26%、11.77%、11.32%；中建城开毛利率 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
分别为 12.83%、11.72%、13.04%，与可比上市公司平均水平不存在较大差异。
标的公司 2018 年 1-9 月综合毛利率相对同行业可比上市公司平均水平较高
且较 2017 年度提升 1.32 个百分点，主要原因为工程施工业务中毛利率较高的市
政工程项目收入占比增加。
（二）净利润逐年下滑的原因和合理性
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，中建城开毛利、期间费用、非经常
性损益及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 87,234.95 167,969.26 143,199.78
营业成本 75,856.99 148,282.80 124,823.80
毛利 11,377.96 19,686.46 18,375.97
期间费用 4,307.55 12,768.70 7,245.19
净利润 5,025.33 4,105.46 6,662.03
非经常性损益 11.45 -3,825.76 -92.74
扣除非经常损益后的净利润 5,013.88 7,931.22 6,754.77
中建城开 2017 年度净利润为 4,105.46 万元，较 2016 年度减少 2,556.57
万元，主要原因为期间费用增幅较大。2017 年度，标的公司进行股权激励，合
计确认管理费用 3,800.00 万元。该部分费用均计入非经常性损益。2017 年，中
建城开扣除非经常性损益后的净利润为 7,931.22 万元，较 2016 年上涨 17.42%，
与营业收入变动趋势一致。
因此，中建城开 2017 年度净利润下滑由实施股权激励造成，具备合理性。
二、本次交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年当期分别实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000 万元、
12,000 万元、15,000 万元。请补充披露上述承诺业绩的确定依据，是否与收益
法估值的净利润值一致，如存在差异，请解释差异原因及合理性；并结合中建
城开的历史财务数据、行业及竞争情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、
在手订单、客户可持续性等因素，分析说明上述业绩承诺的合理性及可实现性；
（一）承诺业绩的确定依据及承诺业绩与收益法评估净利润的差异情况
业绩承诺方的承诺业绩是以评估机构出具的收益法评估下的预测净利润数
为基础，经交易双方协商确定。
根据收益法评估结果，标的公司 2019 年、2020 年、2021 年预测净利润分别
为 9,752.89 万元、10,155.45 万元、10,416.61 万元，业绩承诺方承诺的净利润
高于收益法评估预测的净利润，差异值分别为 247.11 万元、1,844.55 万元、
4,583.39 万元，主要原因如下：
第一，交易双方看好标的公司所处行业发展前景及未来经营情况。随着我国
经济的持续发展以及固定资产投资的增加，建筑业市场规模呈现增长态势。2016
年以前，受到国内经济增速下滑的影响，我国固定资产投资完成额增长也呈现小
幅下滑的趋势。根据中国建筑业协会发布的《2017 年建筑业发展统计分析》，
2017 年，我国建筑行业总产值达到 21.40 万亿元，2015-2017 年增速分别为
2.29%、7.09%、10.53%，行业规模增速有所回升；2017 年建筑行业签订合同额
达到 43.95 万亿元，2015-2017 年增速分别为 4.44%、10.16%、18.10%。在固定
资产投资下滑趋势逐渐平缓、签订合同额逐渐上升的形势下，建筑行业景气度有
所回升。未来，随着我国经济的持续发展，加上国家一系列产业政策的支持，建
筑业具有广阔的发展空间。
标的公司位于江西省南昌市南昌县千亿建筑科技产业园内，在当地具有较高
的知名度和影响力，具备资质、人员、技术等竞争优势，发展前景良好。2016
年、2017 年，标的公司实现销售收入分别为 143,199.78 万元、167,969.26 万元，
扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,754.77 万元、7,931.22 万元，业绩增长
显著。2018 年，标的公司根据政策及市场行情对业务结构进行调整，将业务重
点定位于毛利率较高的市政工程项目，预计未来标的公司业绩将进一步增长。
第二，评估机构主要依据标的公司的在手订单情况，并综合考虑标的公司历
史经营情况和同行业可比公司经营情况，对未来业绩进行预测。由于标的公司在
手订单项目的工期主要集中在 2-3 年，无法完全覆盖预测期的全部收入，同时考
虑到业务发展的连续性，未来标的公司还将通过招投标等方式持续获得客户订
单，因此，业绩承诺充分考虑了未能在评估预测中体现的未来新订单产生的收入。
综上，本次交易的业绩承诺高于收益法评估净利润具有合理性。
公司已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“二、业绩承诺及补偿安
排”之“（四）承诺业绩的确定依据及承诺业绩与收益法评估净利润的差异情
况”中补充披露了上述内容。
（二）业绩承诺的合理性及可实现性
1、历史财务情况
根据希格玛出具的希会审字（2018）3025 号《审计报告》及希会审字
(2019)0292 号《审阅报告》，中建城开 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月的主
要财务情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年 2016年
营业收入 87,234.95 167,969.26 143,199.78
净利润 5,025.33 4,105.46 6,662.03
扣除非经常性损益
5,013.88 7,931.22 6,754.77
后的净利润
综合毛利率 13.04% 11.72% 12.83%
报告期内，标的公司业绩持续增长。2017 年，标的公司的营业收入较 2016
年增长 17.30%，扣除非经常性损益后的净利润较 2016 年增长 17.42%；2018 年，
在政府大力支持国内基础设施建设的背景下，标的公司对业务结构进行调整，将
业务发展重点定位于毛利率较高的市政工程项目，使得标的公司 2018 年 1-9 月
综合毛利率较 2017 年上升 1.32 个百分点。未来，随着业务转型及业务结构的逐
步稳定，标的公司的盈利水平将会有较大的提高。
2、建筑行业发展及竞争情况
（1）行业发展趋势
近年来，国家出台了一系列促进建筑业发展的相关政策，包括《建筑业发展
“十三五”规划》、《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》、《关于加强城
市基础设施建设的意见》、 国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》、
《关于推动建筑市场统一开放的若干规定》等，上述国家产业政策的推进给建筑
行业的发展提供了有力支持。
建筑业的市场需求和我国经济发展有较为密切的关系，尤其是固定资产投资
额在很大程度上决定了建筑市场的规模。随着我国经济的持续发展以及固定资产
投资的增加，建筑业市场需求也呈发展态势。2016 年以前，受到国内经济增速
下滑的影响，我国固定资产投资完成额增长也呈现小幅下滑的趋势。根据中国建
筑业协会发布的《2017 年建筑业发展统计分析》，2017 年，我国建筑行业总产
值达到 21.40 万亿元，2015-2017 年增速分别为 2.29%、7.09%、10.53%，行业规
模增速有所回升；2017 年建筑行业签订合同额达到 43.95 万亿元，2015-2017
年增速分别为 4.44%、10.16%、18.10%。在固定资产投资下滑趋势逐渐平缓、签
订合同额逐渐上升的形势下，建筑行业景气度有所回升。未来，随着我国经济的
持续发展，加上国家产业政策的大力支持，建筑业具有广阔的发展空间。
（2）行业竞争情况
建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模大，企业数量多。近
年来，国务院、住建部等相关部门对建筑行业的改革不断推进，在进一步加大监
察力度的同时，也取消了园林绿化资质等一大批建筑业资质，在一定程度上降低
了建筑行业的进入门槛，建筑行业整体市场化程度有所提高。
根据建筑行业的竞争情况，将国内建筑企业划分为三类，第一类是大型国有
建筑企业，具有规模大、技术水平高等特点，在当地市场份额较高；第二类是民
营建筑企业，相比大型国有建筑公司，其内部管理体制较为灵活，主要在中低端
建筑市场竞争市场份额，一部分民营建筑企业通过技术积累和工艺创新形成了自
身的核心竞争力，拥有了较高的知名度和行业地位，从而有能力参与到高端建筑
市场的竞争中；第三类是跨国建筑企业，凭借资本、技术、信息、装备等方面的
优势，也参与到我国高端建筑市场的竞争之中，该类建筑公司在国内还处于发展
初期，市场占有率较低。
标的公司属于第二类民营建筑企业，自成立以来，一直专注于建筑工程施工
领域，已经成长为江西省具有较强影响力和知名度的施工企业。目前，标的公司
拥有 9 项施工总承包资质及 12 项专业承包资质，业务范围涵盖市政公用工程、
房屋建筑工程等多项工程施工业务，近年来更是逐步加大对市政公用工程领域的
业务布局，积极承接公路、水利、环保等市政项目，使得标的公司在市场上的竞
争能力逐步加强。
3、未来业务发展规划
标的公司始终重视技术研发，未来将会持续加大研发投入，对施工方法和施
工工艺不断改良，提高工程施工效率和工程质量，进一步提高标的公司的市场竞
争力。报告期内，标的公司主要业务集中在以江西省为主的华东地区，本次交易
完成后，标的公司将借助上市公司的资本平台和品牌效应，将公司业务扩大到全
国范围内，业务规模将会大幅增长。
4、核心竞争力
（1）资质优势
建筑行业具有较高的资质门槛，各建筑企业只能在所取得的资质许可的范围
之内承接相应业务。中建城开成立于 2006 年 11 月，经过多年的业务发展与探索，
已成为南昌地区具有较强影响力的综合性建筑工程施工企业，目前拥有 9 项施工
总承包资质及 12 项专业承包资质，其中建筑工程、市政公用工程、公路工程为
施工总承包一级资质，钢结构工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕
墙工程为专业承包一级资质，机电工程、水利水电工程、石油化工工程为施工总
承包二级资质，消防设施工程、电子与智能化工程为专业承包二级资质，通信工
程、电力工程、矿山工程为施工总承包三级资质，公路路面工程、公路路基工程、
隧道工程、古建筑工程、桥梁工程、环保工程为专业承包三级资质。在行业深耕
和项目经验的积累下，中建城开形成了较为完善的业务资质体系，具备承接多类
业务的资格，在符合资质条件的情况下，中建城开可优先选择客户信誉好、毛利
率高的项目进行合作，为标的公司项目的顺利实施提供了可靠保障。
（2）品牌优势
中建城开自成立以来一直专注于建筑工程施工领域，承建了大量的市政公用
工程、房屋建筑工程等工程施工类项目，业务覆盖了江西、福建、河南、广东、
四川、北京等国内多个省市。随着项目经验的积累和技术水平的提高，中建城开
项目管理体系逐步优化，工程施工质量逐步提升，在行业内获得了多项荣誉，包
括“2015 年全国优秀施工企业”、“2016 年度中国建筑业成长性 200 强企业”、
“2015-2016 年度江西省建筑业先进企业”、“南昌市建筑业 2015-2016 年度先
进企业”和“南昌市 2016 年度 AAA 诚信建筑企业单位”，其承建的“上饶至灵
山旅游公路（灵山大道）建设工程 I 标段”工程荣获“2017 年全国优质工程金
奖”称号、“江门星辉造纸基地 A 区综合楼”工程荣获“2015 年全国优质工程
金质奖”、“九龙明珠还建房 C02 地块 17#楼”和“中建汇鑫花苑 1#楼”荣获“2015
年度市级优质结构工程奖”。凭借优秀的施工质量和良好的信誉度，中建城开已
在市场上形成了较高的知名度及良好的品牌优势。
（3）人才优势
中建城开在建筑行业深耕多年，培养了一批高素质的管理人才和专业技术人
才，其中核心管理人员和技术人员均具备 10 年以上的从业经历，具备扎实的行
业技术理论知识和丰富的项目管理经验。目前，中建城开拥有一级注册建造师
32 人，二级注册建造师 28 人，注册监理工程师 3 人，注册造价工程师 2 人。未
来，中建城开将继续维持灵活、高效的人力资源管理体制，吸引更多的技术和管
理人才加入，为企业的发展壮大奠定人才基础。
（4）技术优势
中建城开始终重视技术研发，目前拥有省级企业技术中心，主要负责新技术
和新工艺的研发工作，同时协助处理施工过程中的技术难题。目前，中建城开已
经获得 4 项发明专利、19 项实用新型专利、6 项江西省省级工法，有效地改进了
中建城开的施工工艺，为中建城开的主营业务发展提供了有力的技术支持。
同时，中建城开还与外部专家、高等院校积极开展各项技术交流与合作，实
现内外部研发资源的整合与互动。中建城开已与南昌大学签订了联合培养博士后
人员意向书，双方联合招收培养博士后研究人员进入中建城开博士后工作站，合
作进行相关技术课题的研发，有效提升了中建城开的技术研发实力以及核心技术
竞争力。
（5）区位优势
南昌市地处江西省中部偏北，赣江、抚河下游，鄱阳湖西南岸，是中国唯一
一个毗邻长江三角洲、珠江三角洲和闽南金三角的省会中心城市，是连接长三角
经济圈、珠三角经济圈、海峡西岸经济区这三大中国重要经济圈的省际交通廊道，
在全国区域发展格局中具有举足轻重的战略地位。在中央实施“中部崛起”战略
和东部发达地区产业梯度转移的背景下，南昌的区位优势将日益凸显。
为进一步发挥南昌的区位优势，国家发改委印发的《促进中部地区崛起“十
三五”规划》中提出，支持南昌建设全国性综合交通枢纽，加快地区性综合交通
枢纽建设，并提出加快城市群建设发展、支持建设全国性综合交通枢纽、积极开
展水系综合整治等多项要求。未来相关政策的不断推进将给中建城开的各项业务
带来广阔的发展空间，有利于中建城开进一步提升行业知名度和行业地位。
5、在手订单
截至 2018 年 11 月，在手订单项目合同总金额为 401,254.95 万元（含税），
截至 2018 年 6 月末尚需完成收入 298,271.55 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目总金额 截至 2018 年 6 月末
序号 项目名称
（含税） 尚需确认收入
1 中兴住宅小区二期 1 标段工程 28,340.74 8,073.56
2 大冲 9 号路二标段施工 4,781.72 902.33
3 绿创中心项目 16,200.00 2,065.35
4 港城园区 1 号道路北延伸段二期工程 2,680.00 69.81
彭州市桂花镇城乡建设用地增减挂钩试点项目
5 16,501.31 3,444.04
安置房建设工程勘察、设计、施工一体化总承包
江津区两个中心一个基地（水环境检测中心、水
6 699.81 0.97
文信息中心、水文巡测基地）业务用房装修
7 江湾豪庭 1#.2#.2F 商业楼地下室 5,800.00 3,245.37
鹿叶运河提升工程建设项目、鹿邑县引惠入城
8 17,000.00 4,465.80
（涡河）倒虹吸工程
濂溪区临港新城公租房一期第一标段建设工程
9 1,349.64 30.79
1#楼
10 乌沙河沿河景观带等四项景观建设工程 1,500.00 465.44
湖坊镇李巷村委会李巷村产业基地园建设项目
11 3,384.24 2,691.36
（二期）施工工程
国电中山民众天然气热电冷联产工程项目周边
12 988.00 309.38
配套道路及排水工程
眉山市彭山区城市生活污水处理厂提标升级改
13 7,939.45 5,157.48
造工程项目
宜春市铜鼓县新农村基础设施建设提升项目
14 25,000.00 22,727.27
（EPC）总承包
永修县 2018 年统筹整合资金推进高标准农田建
15 15,228.00 13,843.64
设项目设计、采购、施工总承包
光山县农村人居环境综合整治建设项目 epc 总
16 42,860.35 38,963.95
承包
17 元山服务区加油站建筑工程 948.14 861.95
18 赣州市赣南大道快速路二标工程 14,065.33 12,781.94
信丰县迎宾大道北街沿街立面改造 EPC 项目专
19 5,900.00 5,363.64
业分包合同
江西省铜鼓县河湖水系生态保护与综合治理工
20 42,048.41 38,225.82
程项目
21 南昌恒大绿洲社区用房言体及配套建设工程 406.18 369.25
陆河县城东（水唇）片区市政道路及配套工程项
22 28,446.00 25,860.00
目
23 额敏县北部村镇供排水等水利工程项目 44,090.04 40,081.85
24 双河市污水处理厂纳污库建设工程和第五师双 51,089.90 46,445.36
河市城市防洪工程项目
25 集美区铁山公租房装修工程建设项目 4,007.70 3,643.36
26 上饶汇仁阳光花园三期 20,000.00 18,181.82
合计 401,254.95 298,271.55
标的公司在手订单充足，未来还将持续收集市场上的工程项目信息，筛选质
地较好且与中建城开的相关资质及能力相匹配的项目进行投标或谈判，预计订单
将会持续增加，未来盈利能力有保障。
6、客户可持续性
标的公司为建筑施工企业，主要收入来源于工程项目的施工，由于项目的不
可持续性，使得建筑行业客户存在变动较大的特点。虽然客户存在不可持续性，
但标的公司始终坚持质量优先的原则，承接的多个工程项目获得奖项，凭借优秀
的施工质量和良好的信誉度，标的公司已经在行业内形成了较高的知名度，为其
获取新客户、新订单提供了保障。
综上，标的公司业绩承诺合理，具有可实现性。
公司已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“二、业绩承诺及补偿安
排”之“（五）业绩承诺的合理性及可实现性”中补充披露了上述内容。
三、根据《报告书》披露，业绩承诺方向上市公司进行补偿的方式包括股
份补偿和现金补偿，请详细说明补偿方式、补偿时间安排，以及你公司为维护
上市公司利益拟采取的保障措施；
（一）业绩补偿的方式
业绩承诺方和股票认购方向上市公司进行补偿的方式包括股份补偿和现金
补偿，并按照下列顺序进行补偿：（1）国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌
首先应当以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿；（2）如前述未支付的交
易对价不足以补偿的，由股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上市
公司股份进行补偿；（3）如前述未支付交易对价和股份补偿仍不足以补偿的，差
额部分由业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿。补偿实施期间，上市公司如发生
派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，股票购买方补偿的股份
数量相应调整；
业绩承诺方对上市公司进行的补偿，不应超过上市公司向交易对方实际支付
的交易对价。
补偿方式具体如下：
（1）以上市公司尚未向国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付的交
易对价进行补偿
如业绩承诺方按照协议约定需要对上市公司进行补偿的，国信铭安、龙祺合
伙、共青城中建、陈斌优先以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿，同时，
国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌对前述现金补偿款承担连带责任，即上
市公司有权要求国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌任意一方支付上述现金
补偿款的全部或部分。如承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于 0
时，按 0 取值，国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌已补偿的现金不冲回。
（2）股票购买方以按照协议约定购买但尚未出售的上市公司股份进行补偿
如上市公司尚未向国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付的交易对价
不足以补偿的，股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份
进行补偿的，股票购买方各自当期补偿股份数的计算方式如下：
当期补偿股份数=（当期应补偿总金额—已补偿现金）/股票购买方以交易对
价购入金莱特股票的对价之和×股票购买方以交易对价购入的金莱特股票总数
如计算的当期补偿股份数存在小数点的情形，则股票购买方当期补偿股份数
为按照上述公式计算出的当期补偿股份数取整后再加 1 股。如承诺年度内每一年
度计算的当期补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，股票购买方已补偿的股份不冲回。
若上市公司在承诺年度内实施送红股或者公积金转增股本，则股票购买方因
此获得的股份一并纳入补偿的范围；若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则
当期补偿股份数所对应的现金分红由股票购买方全额返还给上市公司。
股票购买方应当对其向上市公司补偿的股份承担连带责任，即：如股票购买
方任意一方的股份补偿不足或者未履行股份补偿义务，则上市公司有权要求股票
购买方任意一方履行股份补偿义务。
（3）业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿
如股票购买方对上市公司当期补偿的股份数超过其届时持有的上市公司股
份数，不足部分由业绩承诺方以自有或自筹现金进行补偿，计算方式为：
自有或自筹现金补偿金额=当期应补偿总金额－上市公司尚未向国信铭安、
龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付的交易对价－股份补偿对应的金额
如承诺年度内每一年度计算的当期自有或自筹现金补偿金额小于 0 时，按 0
取值，业绩承诺方以自有或自筹现金方式已补偿的现金不冲回。
业绩承诺方承诺，业绩承诺方对按照补充协议约定公式计算确定的自有或自
筹现金补偿款承担连带责任，即：如业绩承诺方在约定的期限内未以自有或自筹
现金向上市公司支付上述现金补偿款，则上市公司有权要求任一业绩承诺方支付
上述现金补偿款的全部或部分。
（二）补偿时间安排
在承诺年度内，如标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，则上市公司应在根据
补充协议规定计算出净利润差额后 3 个工作日内将计算结果以书面方式通知业
绩承诺方和股票购买方。
如业绩承诺方依据补充协议约定须向上市公司进行补偿的，自承诺年度每一
年度的《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，国信铭安、龙祺合伙、共
青城中建、陈斌应当与上市公司就上市公司向其支付的交易对价余额以书面形式
予以确定。
1、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌首先应当以上市公司尚未支付
的对价进行补偿，如上市公司尚未向国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支
付的交易对价不足以补偿的，上市公司应当自其与国信铭安、龙祺合伙、共青城
中建、陈斌就交易对价余额签订书面确认文件之日起 10 个工作日内召开董事会
会议，按照补充协议约定的计算公式确定股票购买方在该承诺年度需补偿的股份
数量，并在董事会召开后 15 个工作日内将股票购买方持有的该等补偿股份划转
至上市公司董事会设立的专门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配
请求权。如依据补充协议约定所计算的结果为负数或零，则该承诺年度不新增划
转股份数量，但不减少原已划转的股份数量。
如发生补充协议约定的需要向上市公司退还现金分红情形的，股票购买方应
在根据前述约定将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日，将当
期补偿股份数所对应的现金分红支付至上市公司指定的银行账户。
2、如股票购买方对上市公司当期补偿的股份数超过其届时持有的上市公司
股份数，不足部分需要由业绩承诺方以自有或自筹现金进行补偿的，业绩承诺方
应在股票购买方根据前述约定将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账
户的同日，将现金补偿款支付至上市公司指定的银行账户。
（三）维护上市公司利益拟采取的措施
为了维护上市公司利益，确保业绩承诺方履行业绩补偿承诺，上市公司采取
了如下保障措施：分期支付本次交易的对价、分别与交易对方及股票购买方设立
资金共管账户、与股票购买方约定股票锁定的安排、约定业绩承诺方和股票购买
方逾期补偿的惩罚措施、协议违约条款等，具体内容请参见本题回复之“四、（三）
确保业绩承诺方履行业绩补偿承诺所采取的保障措施”。
四、根据《报告书》披露，上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资
产协议》明确约定了业绩承诺方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、
陈斌、姜旭、胡瀚在标的公司未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及
补偿安排。旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙均成立于 2018 年 10 月，且目前无
实际经营业务。请补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能
力及相关风险，以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。
（一）本次交易的业绩承诺方具备履约能力
本次参与业绩承诺的交易对方包括旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城
中建、陈斌，此外，姜旭、胡瀚为旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙的合伙人，共
同作为本次交易的业绩承诺方。
本次交易的业绩承诺方具备履约能力，具体如下：（1）国信铭安、龙祺合伙、
共青城中建、陈斌以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿；（2）股票购买
方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿；（3）业绩承诺
方以其自有或自筹现金补偿，其中，自有资金包括上市公司已向业绩承诺方实际
支付的交易对价、其他自有资金等。
旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙均为 2018 年 10 月成立的公司，且目前无实
际经营业务，姜旭和胡瀚为上述三家合伙企业的合伙人，具备一定的履约能力。
独立财务顾问对姜旭、胡瀚的个人及家庭资产进行了调查，具体情况如下：
（1）姜旭及其配偶在南昌拥有 7 处房产，直接持股并控制的企业共有 7 家，
具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 姜旭及其配偶持股比例
1 中建集团 10,000 99.90%
2 唐格拍卖 200 100.00%
3 旭融实业 10,000 99.00%
4 慕月合伙 10 77.96%
5 海悦合伙 10 77.96%
6 美特好合伙 10 94.38%
7 江西省唐格信息咨询有限公司 200 90.00%
（2）胡瀚及其配偶在南昌拥有 3 处房产，直接持股并控制的企业共有 2 家，
具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 胡瀚及其配偶持股比例
1 南昌新大文具有限公司 50 95.00%
2 江西富泰商贸有限公司 2,000 100.00%
综上，本次交易的业绩承诺方具备履约能力。
（二）业绩承诺方完成业绩补偿承诺的违约风险
本次交易的业绩承诺方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌、
姜旭、胡瀚具有一定的履约能力，但是不排除未来发生突发情况，导致业绩承诺
方无法完成业绩补偿承诺，存在违约风险，具体请参见报告书（修订稿）“重大
风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）业绩承诺无法实现及补
偿违约的风险”。
（三）确保业绩承诺方履行业绩补偿承诺所采取的保障措施
为了确保业绩承诺方按照约定履行业绩补偿承诺，上市公司拟定了如下保障
措施：
1、上市公司分期支付本次交易的对价
本次交易标的资产定价是在评估机构出具的评估结果的基础上，经交易双方
协商确定，交易作价 85,000.00 万元。本次交易为上市公司支付现金购买标的公
司 100%股权，为了维护上市公司利益，避免未来因标的公司业绩下滑导致业绩
承诺方需要履行现金补偿义务时，不能及时筹集足额的资金用于补偿，故交易双
方约定由上市公司分期支付本次交易的交易对价，本次交易的支付安排请参见报
告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（四）本次交
易的支付安排”。
2、上市公司与交易对方、股票购买方设立资金共管账户
根据协议约定，旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌应当将其收到的部
分交易对价用于购买上市公司股票，股票购买方为姜旭或其实际控制的企业（不
含共青城中建）、胡瀚或其实际控制的企业、陈斌或其实际控制的企业、共青城
中建。上市公司要求交易相关方以部分交易对价用于购买上市公司股票，保持业
绩承诺方与上市公司全体股东的利益一致性，有助于本次交易承诺业绩的实现，
保护上市公司利益。
同时，为了维护上市公司利益，保证股票购买方按照协议约定以获得的交易
对价购买上市公司股票，上市公司分别与交易对方旭宝恒都、国信铭安、共青城
中建、陈斌在银行开立收款资金共管账户，分别与股票购买方在银行开立购股资
金共管账户。上市公司向旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌支付交易对价
时，将当期用于购买上市公司股票所对应的金额直接支付至收款资金共管账户，
再由上市公司和旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌配合，将收款资金共管
账户的款项支付至购股资金共管账户，用于股票购买方购买上市公司股票。
3、股票锁定安排
根据协议约定，股票购买方第一次购买的上市公司股票需锁定 24 个月，第
二次购买的上市公司股票需锁定 12 个月，具体的股票锁定及解除锁定安排请参
见报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五）交
易对方购买上市公司股票的安排”。为了维护上市公司利益，上市公司与股票购
买方约定了股票锁定期限，防止未来因标的公司业绩下滑，业绩承诺方需以上市
公司股份履行补偿义务。
4、业绩承诺方和股票购买方逾期补偿的惩罚措施
根据协议约定，业绩承诺方和股票购买方如未能在协议约定期限之内补偿完
毕的，应当继续履行补偿义务，且每逾期一日，其应按照未支付补偿款项的万分
之五向上市公司支付利息。
5、违约责任条款
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，
赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决
而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
公司已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“二、业绩承诺及补偿安
排”之“（六）业绩承诺方履约能力分析”中补充披露了上述内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司毛利率与同行业上市公司平均
水平不存在显著差异，2018 年 1-9 月综合毛利率上升，主要是因为毛利率较高
的市政工程项目收入占比提高；2017 年，标的公司净利润下滑主要是因股份支
付确认管理费用所致；（2）业绩承诺方的承诺业绩是以评估机构出具的收益法
评估下的预测净利润数为基础，经交易双方协商确定，综合考虑标的公司所处
行业发展前景、未来经营情况以及评估机构预测，本次交易的承诺业绩具有合
理性和可实现性；（3）上市公司制定了一系列措施，保证业绩承诺方履行业绩
补偿承诺；（4）本次参与业绩承诺的交易对方及姜旭、胡瀚具备履约能力，但
是不排除未来发生突发情况导致违约风险。
4、《报告书》披露，本次交易最终采用收益法确定评估值，中建城开评估
基准日总资产账面价值为 133,042.93 万元，总负债为 70,421.03 万元，净资产
为 62,621.90 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 85,208.49 万元，评估
增值为 22,586.59 万元，增值率为 36.07%。请你公司结合中建城开主营业务开
展情况、未来业绩持续增长能力、同行业公司盈利状况、可比公司估值情况等因
素说明本次交易收益法下参数预测的合理性和公允性，并请独立财务顾问和评估
师就上述问题发表明确意见。
回复：
一、请结合中建城开主营业务开展情况、未来业绩持续增长能力、同行业
公司盈利状况、可比公司估值情况等因素说明本次交易收益法下参数预测的合
理性和公允性
（一）标的公司主营业务开展情况
中建城开是一家规模较大的综合性建筑工程施工企业，业务范围涵盖市政
公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。近年来，中建城开逐步加大对市
政公用工程领域的业务布局，主要承接公路、水利、环保等市政项目，目前主要
工程项目如下：眉山市彭山区城市生活污水处理厂提标升级改造工程项目、国电
中山民众天然气热电冷联产工程项目厂外热网工程、赣州市赣南大道快速路二标
工程、信丰县迎宾大道北街沿街立面改造 EPC 项目专业分包合同等项目。自成立
以来，中建城开一直专注于建筑工程施工领域，已经成长为江西省具有较强影响
力和知名度的施工企业。中建城开形成了一套较为成熟的业务体系，能有效实现
各项业务之间的协同发展，整体效益日益增强。
中建城开具备从事多种工程施工业务相关的资质。截至本回复出具日，中
建城开拥有 9 项施工总承包资质及 12 项专业承包资质，其中建筑工程、市政公
用工程、公路工程为一级总承包资质。中建城开凭借其高效的公司管理体系及优
秀的工程质量，获得了“2015 年全国优秀施工企业”、“2016 年度中国建筑业成
长性 200 强企业”、“2015-2016 年度江西省建筑业先进企业”、“南昌市建筑业
2015-2016 年度先进企业”、“南昌市 2016 年度 AAA 诚信建筑企业单位”等多项
荣誉称号，其承建的多个项目还获得了“全国优质工程金奖”、“全国优质工程金
质奖”、“市级优质结构工程奖”等优质工程奖项。
报告期内，中建城开主要盈利情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年 2016年
营业收入 87,234.95 167,969.26 143,199.78
净利润 5,025.33 4,105.46 6,662.03
扣除非经常性损益
5,013.88 7,931.22 6,754.77
后的净利润
综合毛利率 13.04% 11.72% 12.83%
报告期内，标的公司业绩持续增长，盈利能力增强。中建城开施工项目主要
以市政公用工程和房屋建筑工程为主，近年来，在政府大力支持国内基础设施建
设的背景下，标的公司对业务结构进行调整，将业务发展重点定位于毛利率较高
的市政工程项目。2018 年以来，中建城开市政工程项目订单逐渐增加，综合毛
利率水平逐渐提高。
综上，中建城开主营业务开展情况良好。
（二）未来业绩持续增长能力分析
1、行业市场规模
建筑业的市场需求与我国国民经济的发展密切相关，尤其是固定资产投资额
在很大程度上决定了建筑市场的规模。近年来，受到国内经济增速下滑的影响，
我国固定资产投资完成额增长也呈现小幅下滑的趋势。根据中国建筑业协会发布
的《2017 年建筑业发展统计分析》，2017 年，我国建筑行业总产值达到 21.40
万亿元，2015-2017 年增速分别为 2.29%、7.09%、10.53%，行业规模增速有所回
升；2017 年建筑行业签订合同额达到 43.95 万亿元，2015-2017 年增速分别为
4.44%、10.16%、18.10%。在固定资产投资下滑趋势逐渐平缓、签订合同额逐渐
上升的形势下，建筑行业景气度有所回升。目前，国家出台一系列产业政策刺激
建筑行业发展，预计未来行业市场规模将进一步扩大。
2、地方债的发行及全面降准的实施，有利于建筑行业的快速发展。
2019 年 1 月以来全国人大授权国务院提前下达 2019 年地方政府新增一般债
务限额 5,800 亿元、新增专项债务限额 8,100 亿元，合计 13,900 亿元，预计在
2019 年第一季度启动发行。地方债将更多投向基建领域，尤其是具备收益能力、
同时契合“补短板”需求的轨道交通工程、市政工程，以及传统基建领域的铁路
工程和公路工程。
2019 年 1 月 4 日，央行决定再次实施降准举措，下调存款准备金率 1 个百
分点，其中 1 月 15 日和 1 月 25 日分别下调 0.5 个百分点。此次降准将释放资金
约 1.5 万亿元，再加上即将开展的定向中期借贷便利操作和普惠金融定向降准动
态考核所释放的资金，综合考虑今年一季度到期的中期借贷便利不再续做的因素
后，净释放长期资金约 8,000 亿元。
3、在手订单情况
截至 2018 年 11 月，标的公司在手订单项目合同总金额为 401,254.95 万元
（含税），截至 2018 年 6 月末尚需完成收入 298,271.55 万元。标的公司在手订
单充足，未来还将持续收集市场上的工程项目信息，筛选质地较好且与中建城开
的相关资质及能力相匹配的项目进行投标或谈判，预计订单将会持续增加，未来
业绩增长有保障。
综上，随着建筑行业利好政策的实施，中建城开拥有的资质优势、品牌优势
及在手订单情况，未来业绩具有持续增长能力。
（三）中建城开与同行业公司盈利状况对比分析
1、同行业上市公司盈利状况
从 Wind 资讯选取全部建筑业上市公司的盈利指标，剔除 ST、B 股及指标为
负数的上市公司后，同行业上市公司的综合盈利情况如下：
单位：%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
销售净利润率 6.65 6.55 6.49
销售毛利率 16.80 17.70 17.88
管理费用/营业总收入 6.16 5.70 5.84
2、标的公司盈利状况
收益法评估中，标的公司的盈利状况预测如下：
单位：%
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 以后年度
销售净利润率 6.13 6.60 6.28 5.98 5.74 5.46
销售毛利率 14.97 14.38 13.83 13.46 13.05 12.62
管理费用/营
6.78 5.43 5.31 5.20 5.11 5.04
业总收入
与同行业上市公司盈利状况进行比较，标的公司预测的销售净利润率、销售
毛利率、管理费用/营业总收入和同行业上市公司不存在较大差异，盈利指标预
测较为合理。
（四）可比公司估值情况分析
根据我国 A 股市场 2016 年初至今的上市公司重组案例，上市公司购买的与
中建城开行业类似的标的资产对应的市盈率情况如下：
交易市盈率 市净率
代码 上市公司 被收购单位 标的估值（万元）
（倍） （倍）
郑州水务工程建筑
603007.SH 花王股份 42,830.22 9.52 2.99
公司
安徽中旭建设股份
300437.SZ 清水源 67,130.86 6.91 1.54
有限公司
浙江交工集团股份
002061.SZ 江山化工 523,900.00 7.63 2.99
有限公司
北京市新港永豪水
002717.SZ 岭南股份 60,047.53 7.55 3.54
务工程有限公司
中机国能电力工程
002564.SZ 天沃科技 370,598.13 9.52 4.54
有限公司
000711.SZ 京蓝科技 天津市北方创业园 80,039.95 7.57 1.99
林股份有限公司
算数平均 7.84 2.93
002723.SZ 金莱特 中建城开 85,366.45 6.89 1.34
资料来源：上市公司公告
注1：交易市盈率=（交易作价/收购比例）/业绩承诺期业绩承诺的平均值；
注2：市净率=（交易作价/收购比例）/评估基准日中建城开净资产。
由上表对比可知，本次交易标的资产的市盈率、市净率均低于同期同行业并
购案例的平均水平。
（五）折现率分析
根据我国A股市场2016年初至今的上市公司重组案例，上市公司购买的与中
建城开行业类似的标的资产对应的评估折现率情况如下：
折现率
代码 上市公司 被收购单位 评估基准日
（%）
300437.SZ 清水源 安徽中旭建设股份有限公司 2017 年 9 月 30 日 10.99
002061.SZ 江山化工 浙江交工集团股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 9.21
北京市新港永豪水务工程有
002717.SZ 岭南股份 2016 年 12 月 31 日 12.95
限公司
002564.SZ 天沃科技 中机国能电力工程有限公司 2016 年 7 月 31 日 11.56
天津市北方创业园林股份有
000711.SZ 京蓝科技 2017 年 12 月 31 日 10.51
限公司
算数平均 - 11.04
002723.SZ 金莱特 中建城开 2018 年 6 月 30 日 11.35
由上表可知，与同行业并购案例比较，本次评估的折现率不存在较大差异，
折现率选取合理。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：中建城开主营业务发展良好，未来
业绩具有持续增长能力；标的公司预测期主要盈利指标与同行业上市公司不存
在较大差异；与同行业并购案例比较，本次交易的市盈率及市净率均低于平均
水平，本次收益法评估下，折现率处于合理范围之内，参数预测是合理和公允
的。
5、根据《报告书》披露，本次交易及涉及的相关事项尚需公司股东大会审
议通过，目前披露的财务数据已超过六个月的有效期。请你公司补充披露有效财
务数据及相关信息，并请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2018 年 1-9 月财务报表
进行了审阅，并出具了《审阅报告》（希会审字（2019）0292 号），详见公司
披露的公告。公司已在报告书（修订稿）中对标的公司 2018 年 1-9 月经审阅的
财务数据进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：公司已对标的公司 2018 年 1-9 月经
审阅的财务数据及相关信息进行了补充披露。
6、根据《报告书》，中建城开 2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末应收
账款净额分别为 70,170.95 万元、86,489.79 万元、102,922.11 万元。业绩承诺
方承诺，标的公司截至各承诺年度当期期末的应收款项占当期经审计的合并财务
报表范围内营业收入的比例不超过 60%（不含本数），超过 60%部分的金额由业
绩承诺方赔偿上市公司。
（1）请补充披露各期末应收账款余额前五名客户的明细（包括客户名称、
应收账款余额、账龄等）、对应信用政策、截止最近一个报告期末应收账款回收
情况及坏账准备计提情况等；
（2）请说明应收账款金额占营业收入金额比例较高的原因，及持续上升的
合理性；
（3）请对比同行业公司，说明应收账款水平是否符合行业特征，坏账准备
计提政策是否与行业保持一致，并结合款项收回情况，说明交易标的收入确认政
策以及收入确认的合规性和谨慎性。请会计师进行核查并发表专业意见。
回复：
一、请补充披露各期末应收账款余额前五名客户的明细（包括客户名称、
应收账款余额、账龄等）、对应信用政策、截止最近一个报告期末应收账款回
收情况及坏账准备计提情况等
（一）各期末应收账款余额前五名客户的明细
截至 2018 年 9 月末，标的公司应收账款余额前五名客户情况：
单位：万元，%
客户名称 应收账款余额 账龄 占比
1 年以内（含 1 年）：8,215.54
江西银龙水环境建设有限责任公司 9,606.63 万元；1-2 年：1,345.91 万 9.32
元；2-3 年：45.18 万元
1 年以内（含 1 年）：5,845.04
彭州市现代农业发展投资有限公司 5,845.04 5.67
万元
1 年以内（含 1 年）：5,419.02
三河中投房地产开发有限公司 5,419.02 5.26
万元
1 年以内（含 1 年）：2,690.00
中国建筑一局（集团）有限公司 5,194.97 万元；1-2 年：2,504.97 万 5.04
元
1 年以内（含 1 年）：5,100.00
铜鼓县美丽乡村旅游发展有限公司 5,100.00 4.95
万元
合计 31,165.66 - 30.24
截至 2017 年 12 月 31 日应收账款前五名客户情况：
单位：万元，%
客户名称 应收账款余额 账龄 占比
1 年以内（含 1 年）：8,790.93
江西银龙水环境建设有限责任公司 8,855.18 9.62
万元；1-2 年：64.25 万元
1 年以内（含 1 年）：5,573.00
南昌红江实业发展有限公司 7,739.00 8.40
万元；1-2 年：2,166.00
1 年以内（含 1 年）：5,603.18
三河中投房地产开发有限公司 5,603.18 6.08
万元
1 年以内（含 1 年）：5,165.00
中山市群安房地产开发有限公司 5,165.00 5.61
万元
1 年以内（含 1 年）：4,722.64
彭州市现代农业发展投资有限公司 4,722.64 5.13
万元
合计 32,085.00 - 34.84
截至 2016 年 12 月 31 日应收账款前五名客户情况：
单位：万元，%
客户名称 应收账款余额 账龄 占比
1 年以内（含 1 年）：4,412.25
江西银龙水环境建设有限责任公司 5,564.25 万元；1-2 年：1,152.00 万 7.43
元
1 年以内（含 1 年）：2,158.08
安徽凸凹房地产开发有限公司 4,536.22 万元；1-2 年：1,636.00 万 6.06
元；2-3 年：742.14 万元
1 年以内（含 1 年）：4,466.00
南昌红江实业发展有限公司 4,466.00 5.97
万元
1 年以内（含 1 年）：1,186.43
九江富和建设投资有限公司 4,449.74 万元；1-2 年：3,263.31 万 5.94
元
1 年以内（含 1 年）：3,724.06
潼南县公路开发有限公司 3,724.06 4.97
万元
合计 22,740.27 - 30.37
（二）前五大客户的信用政策情况
标的公司根据业务类型的不同性质执行不同的信用政策。对于公开招标的大
型项目，中建城开通常会在取得中标通知书后，按业主方规定的时间签署工程施
工协议，并按业主约定的工程进度计划表完成施工任务，接受业主及监理方的工
程进度验收，并按照工程量的完成程度，按合同约定的方式申请工程进度款。中
建城开依据与客户签署的协议约定的期限，一般按月度申请工程进度款，业主方
按已完成工程量 50%-80%支付工程款。对于直接发包的中小型项目，中建城开对
客户的信用政策根据客户的品牌实力、历史信誉度、资金情况等不同，信用期一
般在一年以内，另外对长期合作的客户及信誉较好的客户，为了维护与客户的长
期合作战略关系，信用期会根据对方的资金情况适当调整。工程建造项目通常双
方约定项目质保期，则客户一般会在质保期结束后支付尾款。报告期内应收账款
余额前五名客户的信用政策详见下表：
客户名称 信用政策
按照月进度支付完工工程量的 85%，竣工验收完成支付完成量的
江西银龙水环境建设有限责任公司 90%，结算审计完成后支付到审定价格的 95%，其余结算额的 5%作
为质量保证金，质保期两年后期满后一个月内一次性支付。
承包人承包范围内地下车库及单体工程地下结构、安装预留预埋全
部施工完成，经发包人和监理人验收合格，支付合同价款的 15%；
三河中投房地产开发有限公司
承包人承包范围内地上单体结构工程全部施工完成、地下线槽及地
下主干管完成，经发包人和监理人验收合格，支付合同价款的 32%。
第一笔项目款的支付：组团范围内所有建造物完成主体结构封顶
后，甲方按乙方实际完成工程量 80%支付。2、第二笔项目款的支
付：乙方完成工程项目的交工验收后，并提供符合南昌市建造档案
南昌红江实业发展有限公司 要求的竣工验收档案资料后，支付至工程总额的 85%，在竣工结算
审定完成之日起 15 个工作日内，付至审定结算总额的 95%。3、剩
余审定结算总价的 5%质保金在竣工验收后第二年满付 3%、第三年
付 1.5%，第五年满支付 0.5%。
工程施工进度款按当月完成的工程量的 98%标准支付，余下的 2%
中山市群安房地产开发有限公司
作为质量保证金，在竣工验收后一个月内无息支付。
完成工程量的 20%后，支付已完成工程量价款的 85%，以后每完成
20%工程量，即支付已完成工程量的 85%。直至工程完工，工程竣
昆明福阳房地产开发有限公司
工并验收合格后付至工程总价款的 95%。保留 5%于工程审计后付
清。
按月支付，工程进度款支付进度：本工程进度款按核实后的已完工
工程量每月支付一次，但经监理工程师、发包人核实的工程进度款
不足 20 万时，该进度款并入下月支付。清单内项目：按核实后的
当月已完工程量计算，支付至当月已完工程量工程款的 70%（含预
付款）；工程竣工验收合格 15 日内，工程进度款支付至经修正的
彭州市现代农业发展投资有限公司
合同总价（经修正的合同总价并扣除暂列金）的 80%。清单外增加
项目：该分项工程进度款按当月经甲乙双方、监理确认的已完工程
量工程款的 70%支付。经竣工审计结算后支付到工程竣工结算价的
95%；余款 5%作为质保金。质保金按保修条款在缺陷责任期满后无
息退还。
每月支付已完工程量相应造价的 70%工程款，竣工交付验收合格后
安徽凸凹房地产开发有限公司 支付至合同价款的 80%工程款，竣工结算经审计后，支付至结算审
计造价的 95%工程款，余下 5%留作质量保证金
基础部分完成，支付已完成工程量的 40%；主体全部封顶，付至已
完成工程量的 45%；竣工验收合格后一个月内，付至合同价的 60%；
九江富和建设投资有限公司
竣工合格后一年后的一个月内，并经结算审计支付至审计价的 95%，
两年后一个月内支付至审计价的 99%，五年后一个月内付清余款。
工程进度款按工程进度支付至月实际完成合格工程量对应价款的
65%；本工程验收合格后，支付至实际完成合格工程量对应价款的
潼南县公路开发有限公司
70%；本工程审计完成后支付至审计确认结算金额的 95%；剩余 5%
为本工程质量保证金，质保期满后一个月内无息退还。
（三）截止最近一个报告期末前五大客户应收账款回收情况
截至 2018 年末，标的公司 2018 年 9 月末应收账款回收情况如下：
单位：万元
客户名称 应收账款余额 期后收款金额
江西银龙水环境建设有限责任公司 9,606.63 4,409.31
彭州市现代农业发展投资有限公司 5,845.04 2,994.48
三河中投房地产开发有限公司 5,419.02 5,419.02
中国建筑一局（集团）有限公司 5,194.97 4,589.20
铜鼓县美丽乡村旅游发展有限公司 5,100.00 2,200.00
合计 31,165.66 19,612.00
（四）坏账准备计提的情况
2018 年 9 月末，标的公司应收账款余额前五大客户坏账准备计提情况如下：
单位：万元，%
2018 年 9 月 30 坏账准备 2018 年 9 坏账计提
单位名称
日余额 月 30 日余额 的比例
江西银龙水环境建设有限责任公司 9,606.63 552.14 5.75
彭州市现代农业发展投资有限公司 5,845.04 292.25 5.00
三河中投房地产开发有限公司 5,419.02 270.95 5.00
中国建筑一局（集团）有限公司 5,194.97 385.00 7.41
铜鼓县美丽乡村旅游发展有限公司 5,100.00 255.00 5.00
合计 31,165.66 1,755.34 28.16
公司已在报告书（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”
之“1、资产结构分析”中补充披露了上述内容。
二、请说明应收账款金额占营业收入金额比例较高的原因，及持续上升的
合理性
报告期各期末，标的公司应收账款及占同期营业收入比重情况如下：
单位：万元，%
2018 年 9 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
期末应收账款余额 103,072.86 92,091.01 74,869.33
坏账准备 6,525.90 5,601.22 4,698.38
期末应收账款净额 96,546.96 86,489.79 70,170.95
期末应收账款余额增长率 11.93% 23.26% 32.54%
营业收入 87,234.95 167,969.26 143,199.78
营业收入增长率 - 17.30% 44.37%
应收账款余额占营业收入比例 110.67% 54.83% 52.28%
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，标的公司应收账款余额分别为
74,869.33 万元、92,091.01 万元和 103,072.86 万元；2016 年末、2017 年末和
2018 年 9 月末，公司期末应收账款占同期营业收入比重分别为 52.28%、54.83%、
110.67%。应收账款占同期营业收入比重有所上升。
标的公司应收账款占收入比重较大的原因主要为：
1、由于建造行业具备周期长、工程多等特点，建造企业应收账款占收入比
重一般较高；
2、根据标的公司与委托方签订的相关合同，在标的公司完工相关的工程量
后，委托方根据相关工程量的一定比例支付工程款；而待工程完工后，一般合同
总金额的 5%-10%作为质保金，待质保期后方能收回。以上相关的约定导致标的
公司应收账款金额较大；
标的公司应收账款占收入比重持续上升的合理性：
1、标的公司 2016 年和 2017 年完工工程较前期有所增加，对应工程的质保
金仍在质保期，工程质保金的累计导致 2017 年年底应收账款占收入的比重有所
增加；
2、2018 年 9 月 30 日应收账款占收入比重持续上升，主要系 2018 年 9 月 30
日该比重对比的的收入为 1-9 月收入，若将收入金额简单年化后，应收账款占收
入比重为 88.62%。该比重较 2016 年和 2017 年仍然有所上升，主要系公司项目
中市政项目的比重持续上升，而市政项目一般回款时间集中在年底，导致 9 月
30 日应收账款占收入比重持续上升。
三、请对比同行业公司，说明应收账款水平是否符合行业特征，坏账准备
计提政策是否与行业保持一致，并结合款项收回情况，说明交易标的收入确认
政策以及收入确认的合规性和谨慎性
（一）对比同行业公司，说明应收账款水平是否符合行业特征
标的公司应收账款占营业收入的比重与同行业可比上市公司的对比情况如
下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
应收账款余额 1,124,722.16 846,562.55
龙元建设（600491） 营业收入 1,787,337.76 1,458,848.34
占营业收入比重 62.93% 58.03%
应收账款余额 154,761.17 73,890.19
天健集团（000090） 营业收入 674,959.36 620,901.77
占营业收入比重 22.93% 11.90%
应收账款余额 364,273.59 433,089.10
宁波建工（601789） 营业收入 1,474,627.12 1,369,579.68
占营业收入比重 24.70% 31.62%
应收账款余额 75,751.54 84,063.01
宏润建设（002062） 营业收入 812,724.73 879,777.50
占营业收入比重 9.32% 9.56%
应收账款余额 92,091.01 74,869.33
中建城开 营业收入 167,969.26 143,199.78
占营业收入比重 54.83% 52.28%
标的公司 2016 年年底和 2017 年年底应收账款占收入比重为 52.28%和
54.83%，相关比重高于天健建工、宁波建工和宏润建设低于龙工建设。天健集团
和宏润建设应收账款占收入比较较低，主要系相关公司除工程施工外，还存在房
地产销售，而房地产销售应收账款占收入比较低；宁波建工除建造业外，还涉及
到建筑材料的直接销售等。相关业务销售模式的不同，导致相关公司应收账款占
收入比重低于中建城开公司。
由于建造行业具备周期长、工程多等特点，应收账款占收入比重一般较高，
公司应收账款水平符合行业特点。
（二）坏账准备计提政策是否与行业保持一致
标的公司与同行业可比上市公司坏账准备计提比例对比如下：
坏账计提比例
公司名称 1 年以内
1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
(含 1 年)
对期后回款的不计提坏账，对一年以内的按照 6%计提，1 年以
龙元建设（600491） 上的均单项计提。公司 2017 年合计计提坏账准备占应收账款余
额 7.94%
天健集团（000090） 5% 10% 15% 25% 25% 25%
宁波建工（601789） 3% 10% 15% 20% 20% 20%
宏润建设（002062） 5% 10% 15% 20% 50% 100%
中建城开 5% 10% 15% 20% 50% 100%
标的公司计提的坏账政策与同行业相比较为谨慎。
（三）结合款项收回情况，说明交易标的收入确认政策以及收入确认的合
规性和谨慎性
截止 2018 年 12 月 31 日，中建城开应收账款期后回款金额为 62,917.41 万
元，占 2018 年 09 月 30 日应收账款原值比例为 61.09%，剩余应收账款正在陆续
收回中，应收账款回收情况较好。
标的公司作为建造企业，根据企业会计准则对建造企业收入的规定确定收入
政策：建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计，根据完工百分比法确认合
同收入和合同成本。建造的结果在资产负债表日不能可靠估计，若成本能够收回
的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期
确认为合同成本；若合同成本不可能收回，在发生时立即确认为合同成本，不确
认合收入。标的公司根据已完成工程的形象进度确认完工进度百分比。
综上所述，标的公司应收账款水平符合行业特征，坏账准备计提政策与行业
保持一致，公司收入政策符合企业会计准则的规定，收入确认谨慎。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：中建城开应收账款金额占营业收入金额比例较高且
持续上升具备合理性；中建城开应收账款水平符合行业特征，坏账准备计提政
策与行业保持一致，公司收入政策符合企业会计准则的规定，收入确认谨慎。
7、根据《报告书》披露，截至本报告书出具日，中建城开作为被告尚未了
结的金额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件共十余起。请你公司补充披露上述
诉讼、仲裁案件对标的公司生产经营可能产生的影响，相关业绩承诺是否已考虑
上述事项，以及相关赔偿责任的承担方。
回复：
截至本回复出具日，中建城开及其子公司尚未了结的金额 100 万元以上的重
大诉讼、仲裁案件如下：
单位：万元
截至 2018 年 9
序号 原告 被告 案由 涉诉金额 月 30 日，已计提
预计负债金额
1 吴平 中建城开、重庆市南 建设工程合 112.87 33.03
川区禹光水务投资 同纠纷
有限公司
中建城开、重庆市南
建设工程合
2 雷军、孙范雏 川区禹光水务投资 299.52 88.42
同纠纷
有限公司
注1 建设工程合
3 刘于武 陈忠强、中建城开 314.50 0.00
同纠纷
中建城开、邓正华、
陈丽光、陈露 建设工程合
4 注2 雷德军、册亨县交通 129.99 0.00
世、陈兴开 同纠纷
运输局
闵其隆、段福 中建城开、赵玉斌、 建设工程合
5 107.81 97.65
友 保安忠 同纠纷
江苏迪生建设 建设工程合
6 中建城开 201.27 201.27
集团有限公司 同纠纷
注2 册亨县交通运输局、 建设工程合
7 雷德军 135.08 0.00
中建城开 同纠纷
合计 1,301.04 420.37
注 1：根据标的公司访谈及相关材料核查，该项目已竣工验收，中建城开已将项目全部
工程款支付完毕；根据中建城开常年法律顾问江西皆诚律师事务所出具的意见，鉴于原告刘
于武无证据证明其与中建城开之间的法律合作关系，本案法院可能会驳回原告的诉讼请求，
故中建城开未针对本案计提预计负债；
注 2：根据标的公司访谈及相关材料核查，该案件系外部人员伪造中建城开公司公章、
授权委托书、公证书后与册亨县交通运输局签订施工合同承接项目，中建城开已向南昌县公
安局报案（刑事立案告知书编号：南公（刑）立字[2016]2387 号），截至本回复出具日，
南昌县公安局正在刑事侦查过程中。结合现有证据，本案法院可能做出中建城开不承担责任
的判决，故中建城开未针对本案计提预计负债。
自报告书（草案）出具日至本回复出具日期间内，中建城开及其子公司已了
结的金额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件共有 4 起，具体情形如下：
序号 原告 被告 案由 备注
黔西南州润泰混凝 中建城开、陈 截至本回复出具日，原告已
1 买卖合同纠纷
土搅拌有限公司 亚彦 撤诉。
合肥市巴山建筑劳 建设工程合同 截至本回复出具日，原告已
2 中建城开
务有限公司 纠纷 与中建城开达成调解。
截至本回复出具日，原告已
3 王健 中建城开 承揽合同纠纷
与中建城开达成调解。
江西广宸房地
建设工程合同 截至本回复出具日，中建城
4 中建城开 产开发有限公
纠纷 开已胜诉。
司
截至本回复出具日，中建城开及其子公司尚未了结的金额 100 万元以上的重
大诉讼、仲裁案件共有 7 起，涉诉金额合计 1,301.04 万元，均系原被告各方就
相关工程款的支付存在争议所致。中建城开针对上述案件已计提了 420.37 万元
预计负债，但仍存在因诉讼的不利结果而承担经济损失的风险。公司已就中建城
开未决诉讼相关的风险作出重大风险提示，具体内容参见报告书（修订稿）“重
大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（十）未决诉讼相关的风险”。
截至本回复出具日，上述未决诉讼所涉工程均已完工，除未来根据法院的最终判
决结果可能因诉讼的不利结果而承担相应的经济损失外，上述未决诉讼不会对中
建城开的生产经营造成重大不利影响。
由于上述未决诉讼的最终判决结果存在不确定性，除对未决诉讼计提相应的
预计负债等会计处理外，本次交易的业绩承诺金额高于评估预测值，从而进一步
防范因中建城开承担未决诉讼的不利后果而给公司造成经济损失的风险，保障上
市公司与中小投资者的的合法权益。
如果上述未决诉讼的最终判决结果为中建城开败诉，中建城开将按照法院判
决承担相应的赔偿责任。中建城开实际控制人姜旭已出具承诺：“若因本次交易
前公司及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，有权法院、仲裁机构最终判
决/裁决公司承担相关责任而导致金莱特/中建城开遭受经济损失的，本人将全额
承担经济补偿责任，确保金莱特/中建城开不会因前述情形遭受损失。”
公司已在报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“八、主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（五）尚未了结的重大诉
讼、仲裁情况”中补充披露了上述内容。
8、根据《报告书》，本次交易完成后，中建城开将成为你公司的全资子公
司。请说明以下事项，并请独立财务顾问及律师进行核查和发表专项意见：
（1）本次交易完成后，你公司在中建城开人员安排方面详细的整合计划；
（2）本次交易完成后，你公司对中建城开的管理控制能力，后续保障你公
司对中建城开管理控制能力的具体措施及其有效性；
（3）本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人是否
在中建城开留任。如继续留任，请详细披露上述人员的留任安排，并说明此次交
易对中建城开及你公司治理的影响，以及是否存在相应的治理争议解决机制。
回复：
一、本次交易完成后，上市公司在中建城开人员安排方面详细的整合计划。
本次交易完成后，上市公司在中建城开人员安排方面详细的整合计划如下：
1、中建城开将根据上市公司治理及规范运作的相关规定和有限责任公司的
法人治理结构要求设立董事会、监事，届时中建城开董事会由 5 名董事组成。同
时，金莱特将根据其内部控制制度，结合中建城开的经营特点、业务模式及组织
架构，建立和完善中建城开的法人治理结构，对中建城开原有的内部管理制度进
行适当调整和修改，促使中建城开尽快建立符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规规定和上市公司内部控制要求的内
部控制制度。
2、本次交易完成后，中建城开董事会由 5 名董事组成，均由上市公司提名，
其中 2 名董事为中建城开现有核心管理团队成员。上市公司通过提名董事，保持
对中建城开经营管理的最高决策权。上市公司将通过向中建城开推荐主管财务的
副总经理、财务总监。此外，上市公司有权向中建城开推荐财务经理（或财务主
管）、内部审计专员，对中建城开的财务及经营规范性进行管理。
3、为保证本次交易完成后中建城开可以继续保持原有市场地位及竞争优势，
上市公司将保持中建城开现有核心管理团队稳定、在业务层面给予其较大程度的
发展空间，保持中建城开核心业务的正常运转，支持中建城开根据整体发展战略
发展自身业务并开展内部合作；并将加强对中建城开相关核心管理团队、业务人
员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善
长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识，并考虑在适当时机从外
部引进优质人才，以丰富和完善中建城开的核心管理团队，为中建城开的持续发
展提供足够支持。。
二、本次交易完成后，上市公司对中建城开的管理控制能力，后续保障上
市公司对中建城开管理控制能力的具体措施及其有效性。
1、本次交易完成后，上市公司对中建城开的管理控制能力
本次交易完成后，中建城开将成为上市公司的全资子公司。为保证本次交易
完成后中建城开可以继续保持原有市场地位及竞争优势，未来中建城开仍将保持
其经营实体存续并由其现有核心管理团队管理；但上市公司有权对中建城开董事
会进行改组并向中建城开推荐主管财务的副总经理、财务总监及专业的财务人员
及内审人员。根据《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，中建城开董事
会由 5 名董事组成，均由上市公司提名，其中 2 名董事为中建城开现有核心管理
团队成员；同时，上市公司将向中建城开推荐主管财务的副总经理、财务总监、
财务经理（或财务主管）、内部审计专员，对中建城开的财务及经营规范性进行
管理。综上所述，本次交易完成后，上市公司具有对中建城开的管理控制能力。
2、上市公司对中建城开管理控制能力的具体措施及其有效性
为保证上市公司对中建城开的管理控制能力，上市公司将采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将持有中建城开 100%股权。上市公司将把
中建城开纳入子公司管理体系，按照《公司章程》和相关内部控制制度的规定对
中建城开实施管理。同时，上市公司作为中建城开唯一股东，将按照《公司法》、
中建城开《公司章程》的相关规定行使股东职权，从股东职权方面对中建城开进
行管理，该等职权包括但不限于决定中建城开的经营方针和投资计划、选举和更
换非由职工代表担任的董事、监事、批准中建城开的年度财务预算方案和决算方
案、批准中建城开的利润分配方案和亏损弥补方案等相关职权。
（2）本次交易完成后，金莱特通过对中建城开提名董事、推荐财务人员、
内审专员等措施，可充分参与到中建城开的经营决策与经营管理中，健全中建城
开法人治理结构和内部管理制度，在规范运作方面与上市公司保持一致。未来中
建城开日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，在
满足市场经济条件的前提下，还应符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司治理准则》的相关规定和上市公司经营总体目标、长
期规划和发展的要求。
（3）上市公司将通过向中建城开推荐一名人员担任中建城开的财务总监。
同时，上市公司将推荐经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行
统一管理，不断规范日常经营活动中财务运作，降低财务风险；
（4）根据《支付现金购买资产协议》，业绩承诺方应当促使目标公司与其
核心人员签订工作期限为五年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，
且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，前述人员不得单方解除与目标
公司签订的《劳动合同》。
（5）本次交易完成后，上市公司将对中建城开财务制度体系、会计核算体
系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力和资金使用效率，把自身
规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到中建城开的财务管理
中。上市公司将按照上市企业相关法规的要求、内部控制制度、内部财务规范的
要求完善中建城开的内部控制，将中建城开纳入上市公司财务管理体系，确保其
符合上市公司的规范性要求。
上述措施将有效保障上市公司能从中建城开的控制权、公司重大事项决策、
日常经营管理、财务管理等方面实现对中建城开的管理控制能力。
三、本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人是否
在中建城开留任。如继续留任，请详细披露上述人员的留任安排，并说明此次
交易对中建城开及金莱特治理的影响，以及是否存在相应的治理争议解决机制。
1、本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人在中建
城开的留任安排。
截至本回复出具日，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人在中建城
开的任职情况如下：
序号 姓名 目前任职情况
1 姜旭 执行董事
2 胡瀚 总经理
3 计芹芹 副总经理
4 徐秋平 副总经理
5 李婷 财务总监
6 周成涌 技术部经理，核心技术人员
7 晏国群 项目经理，核心技术人员
8 万林 办公室主任
9 万程骋 市场总监
10 姜勇 工程负责人
11 杜志文 商务负责人
本次交易完成后，金莱特将向中建城开推荐或提名董事、监事、主管财务的
副总经理、财务总监、财务经理（或财务主管）、内部审计专员，除此之外，将
保持中建城开现有核心管理团队不变，且上述人员将继续在中建城开任职。
2、本次交易对中建城开及金莱特治理的影响
根据《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，姜旭、胡瀚等人员将在
中建城开留任，但上市公司具有对中建城开的控制权。本次交易完成后，中建城
开主管财务的副总经理、财务总监由上市公司推荐的人员担任，同时上市公司有
权向中建城开推荐财务经理（或财务主管）、内部审计专员，加强上市公司对中
建城开财务状况的监督管理。
同时，上市公司将严格按照相关法律法规和公司相关管理制度进一步完善中
建城开的组织结构和法人治理结构，适当调整和修改中建城开原有的内部管理制
度，从制度上保证上市公司依法对中建城开行使控制权，上市公司还将参与中建
城开重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，加强中建城开的内
部管控，以确保中建城开严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。
本次交易完成后，未来中建城开将由其现有核心管理团队管理运营，同时上
市公司也将参与中建城开重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监
督，若未来针对上述事项发生争议，将按照《公司法》和中建城开公司章程、各
项管理制度的规定对重大事项进行决策。
3、治理争议解决机制
（1）上市公司已经建立和完善了各项内部管理和控制制度，目前已经形成
了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层在内的公司治理结构，建立了权
力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡
的机制，并卓有成效地对全资子公司、控股子公司和参股子公司进行了控制和管
理，实现了上市公司规范运行、高效运作。
（2）本次交易完成后，上市公司将保持中建城开在资产、业务及人员等方
面的相对独立和稳定，使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，上市公司凭
借资金、资源、管理、人才等优势为中建城开业务开拓提供支持；同时，上市公
司将严格按照相关法律法规和公司相关管理制度进一步完善中建城开的组织结
构和法人治理结构，从制度上保证上市公司依法对中建城开行使控制权，同时上
市公司将参与中建城开重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，
以确保中建城开严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。
（3）鉴于本次交易完成后上市公司将持有中建城开 100%的股权，上市公司
在股权层面对中建城开具有绝对的控制权，因此不会发生实质性的争议。本次交
易完成后，上市公司将授权中建城开原有的业务团队负责中建城开的日常生产经
营管理活动，同时上市公司将参与中建城开重大经营管理决策的制定并对其日常
经营管理进行监督，若未来针对上述事项发生争议，将按照《公司法》和中建城
开公司章程、各项管理制度的规定对重大事项进行决策。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在中建城开人员
安排方面已有详细的整合计划，上市公司对中建城开具有管理控制能力，上市
公司后续保障对中建城开管理控制能力的具体措施具有有效性；本次交易完成
后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人将继续在中建城开任职；未
来中建城开将由其原管理团队管理运营，同时上市公司也将参与中建城开重大
经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督；上市公司与中建城开已制
定相应的治理争议解决机制。
经核查，律师认为：本次交易完成后，上市公司在中建城开人员安排方面
已有详细的整合计划，上市公司对中建城开具有管理控制能力，上市公司后续
将采取的措施将有效保障金莱特能从控制权、重大事项决策、日常经营管理、
财务管理等方面实现对中建城开的管理控制能力；本次交易完成后，交易对方、
交易对方的实际控制人及其关联人将继续在中建城开任职；本次交易完成后，
中建城开现有核心管理团队不变，但金莱特将参与中建城开的日常经营管理，
并对中建城开的日常经营管理进行监督，增强金莱特对中建城开的管控能力；
如未来发生争议，将按照《公司法》和中建城开公司章程、各项内部控制制度
的规定对重大事项进行决策。
9、根据《报告书》披露，中建城开最近两年及一期前五大供应商均为劳务
公司。请你公司结合营业模式、行业情况，说明前五大供应商均为劳务公司的原
因及合理性，并补充披露员工社保缴纳情况、相关费用发生额、是否符合相关规
定，及对未来人工成本的影响。
回复：
一、结合营业模式、行业情况，说明前五大供应商均为劳务公司的原因及
合理性
中建城开前五大供应商均为劳务公司的原因及合理性如下：
1、中建城开所属的建筑业属于劳动力密集型行业，在施工过程中需要大量
的劳务人员。为保证项目施工进度、降低施工成本、提高施工效率，建筑公司一
般在项目现场仅配备技术、管理类岗位人员，而将大部分劳务工作外包给劳务公
司。中建城开的经营模式符合上述行业特点，因此对劳务外包人员的需求较大。
2、中建城开的采购主要包括原材料采购、机械设备租赁及劳务采购，其中
对于砂石、水泥、混凝土等需求量较大且运输不便的原材料，一般在施工地点附
近选择供应商进行采购，同时对于施工过程中所需的塔式起重机、升降梯等不易
运输的大型机械设备，一般在施工地点附近通过招投标程序、竞争性谈判等方式
选择合适的设备租赁公司进行设备租赁。由于中建城开承接的项目地理分布较
广，覆盖江西、广东、四川等全国多个省市，因此中建城开原材料供应商以及机
械租赁供应商相对较为分散。而对于劳务采购，中建城开一般根据施工计划从建
立的《合格供方名录》中选择合适的劳务公司进行合作，由于劳务人员的组织安
排受项目地域分布的影响较小，故中建城开的劳务供应商相对比较集中。
3、为保证项目的顺利开展及项目质量，防范相关风险，中建城开在选择劳
务供应商时，仅与具备相关资质的劳务供应商进行合作，同时优先选择合作时间
较长、信誉较好的劳务供应商，也导致中建城开的劳务供应商相对比较集中。
4、根据同行业上市公司重庆建工（600939.SH）披露的首次公开发行股票招
股说明书，重庆建工 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月的前五大供应
商中，分别有 3、4、5、5 家为劳务供应商；根据安徽水利（600502.SH）披露的
《安徽水利吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告
书》，安徽建工 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月的前五大供应商中，分别有 2、
3、5 家为劳务供应商。上述同行业公司均具有前五大供应商中劳务供应商占比
较高的特点，中建城开与上述同行业公司的情形具有较高的一致性。
综上所述，中建城开前五大供应商均为劳务公司的情形具有合理性。
二、补充披露员工社保缴纳情况、相关费用发生额、是否符合相关规定，
及对未来人工成本的影响
1、员工社保缴纳情况及相关费用发生额
报告期内，中建城开员工社保缴纳情况如下：
单位：人，万元
项目 2018 年 6 月/ 2017 年 12 月/ 2016 年 12 月/
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
员工总人数 484 468 399
项目 人数 金额 人数 金额 人数 金额
养老保险 387 183.12 387 392.49 174 122.68
医疗保险（含
大额医疗保 387 67.68 385 91.68 170 43.83
险）
工伤保险 387 8.82 387 12.14 174 5.63
失业保险 387 6.71 386 9.30 174 6.58
生育保险 387 3.88 387 5.84 174 3.40
注：上表统计的人数均为当期期末数，金额均为当期期间数。
报告期内，中建城开存在未为全部符合条件的员工购买社会保险的情形。中
建城开自 2017 年 9 月起已逐步加强对员工社保缴纳工作的管理，推进员工社保
的强制缴纳，不得以员工主动放弃为由而不为其缴纳社保。截至 2018 年 6 月，
中建城开未为其缴纳社会保险的员工共有 97 人，其中，入职未满一个月有 2 人，
停薪留职有 1 人，已自行参加“新农合”等其他形式的社会保险有 94 人。对于
上述已自行参加其他形式社保的 94 名员工，由于社会保障关系的转移存在一定
障碍，且缴纳社保后将在一定程度上降低其实际收入，因此上述人员由参加其他
形式的社会保险转为由中建城开为其缴纳社保的积极性较低。截至本回复出具
日，中建城开已要求上述人员在现有保险到期后不再续保，改由中建城开统一为
其缴纳社保。
中建城开实际控制人姜旭已针对上述事项出具承诺：“如因本次交易交割日
前中建城开未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险、
医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致中建城开
遭受任何经济损失，本人将无条件向金莱特或中建城开以现金方式补足全部损
失。”
2、员工社保缴纳情况是否符合相关规定
根据南昌市人力资源和社会保障局《关于二〇一六年度社会保险缴费基数调
整审核的通知》（洪人社发[2016]220 号）、《关于 2017 年度社会保险缴费基
数调整审核的通知》（洪人社发[2017]235 号）、《关于 2018 年度社会保险缴
费基数调整审核的通知》（洪人社发[2018]276 号）等相关文件，南昌市社会保
险经办机构在报告期内各年度均对全市参加社会保险的用人单位的社保缴费基
数进行调整审核。报告期内各年度，中建城开均按照上述文件要求进行缴费基数
的申报和年审。南昌县社会保险事业管理局已出具《未拖欠证明》，中建城开自
2006 年 11 月 7 日至 2018 年 9 月 28 日止未发现拖欠或违反相关法律法规而受到
处罚的情形。中建城开实际控制人姜旭已出具承诺：“如因本次交易交割日前中
建城开未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险、医
疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致中建城开遭
受任何经济损失，本人将无条件向金莱特或中建城开以现金方式补足全部损失。”
3、社保缴纳对未来人工成本的影响
最近一年内，为解决社保征缴方面存在的一些不规范现象，国家相关部门先
后制定了一系列政策与规划：
（1）2018 年 3 月中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》中提出，
为提高社会保险资金征管效率，将基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险
费等各项社会保险费交由税务部门统一征收；
（2）2018 年 9 月 6 日召开的国务院常务会议中提出，在社保征收机构改革
到位前，各地要一律保持现有征收政策不变，同时抓紧研究适当降低社保费率，
确保总体上不增加企业负担；
（3）2018 年 9 月 19 日国家税务总局网站刊载的《改革社会保险费征收体
制总体上不增加企业负担——人力资源社会保障部、财政部、国家税务总局、国
家医疗保障局相关负责人答记者问》中提出，在社保征收机构改革到位前，要一
律保持现有征收政策不变，不得自行组织开展以前年度的欠费清查；相关部门将
抓紧研究提出适当降低社保费率、确保总体上不增加企业负担的政策措施。
根据上述文件及会议精神，短期内中建城开适用的社保相关征缴政策将基本
保持稳定；从长期来看，国家对于社保的征收管理将逐步趋严，一方面将直接增
加中建城开的人力成本，另一方面上游劳务供应商人力成本的增加也将传导至中
建城开，对中建城开的成本造成一定的压力。由于国务院及相关部门已提出将研
究适当降低社保费率、确保总体上不增加企业负担，因此社会保险费征收体制改
革等相关举措未来虽然可能将对中建城开的人力成本造成一定的压力，但预计将
不会对中建城开的日常经营造成重大不利影响，本次评估预测时，员工社保按照
全员进行缴纳，缴纳比例符合相关法律法规的规定。
公司已在报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“八、主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（七）社保缴纳情况”中
补充披露了上述内容。
10、《报告书》显示，收益法评估中假设中建城开未来能继续享受高新技术
企业所得税税收优惠政策。请结合中建城开现有高新技术认定有效期及相关标准
说明假设的合理性，并做敏感性测试，进行特别风险提示。
回复：
一、高新技术企业假设的合理性
1、高新技术企业认定的有效期
截至本回复出具日，中建城开持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家
税务总局江西省税务局于 2018 年 8 月 13 日颁发的编号为 GR201836000634 的《高
新技术企业证书》，有效期为三年。
2、高新技术企业认定条件
科技部、财政部、国家税务总局于 2016 年 1 月 29 日公布《关于修订印发<
高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32 号），根据 2016 年
修订后《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定，认定为高新技术企业须同
时满足以下条件：
“（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支
持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的
比例不低于 10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于
60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违
法行为。”
3、中建城开预计将持续符合高新技术企业认定标准
中建城开成立于 2006 年 11 月 7 日，自 2015 年起已认定为高新技术企业，
并在 2018 年通过复审；中建城开为建筑施工企业，拥有独立开展业务所需核心
知识产权，包括建筑节能技术相关专利 23 项、软件著作权 19 项、省级工法证书
6 项；中建城开已取得及在研的项目均为与建筑节能相关的技术，致力于降低建
筑施工环节材料、能源损耗，同时提高绿色节能建材的使用比例，属于《国家重
点支持的高新技术领域》第六大项“新能源与节能”之“高效节能技术”之“建
筑节能技术”的范畴；截至 2018 年 6 月末，中建城开员工人数为 484 人，其中，
从事研发和相关技术创新活动的科技人员占比超过 10%，中建城开始终重视技术
研发，随着业务规模的扩大，研发新项目的启动，技术研发团队将会进一步扩充，
此外，收益法评估中预测未来中建城开研发人员占比仍超过 10%；收益法评估中
预测未来研发费用占收入的比例为 3.10%。
综上，预计未来年度中建城开仍能满足取得高新技术企业认证的资质条件。
在《企业所得税法》及其《实施条例》等相关法律规定不变的情况下，预计中建
城开在预测期内能够继续享受高新技术企业所得税税收优惠政策。
二、关于企业所得税影响的敏感性分析
假设 所得税税率 股东全部权益价值（万元）
未来能够继续享受高新技术企业
15% 85,208.49
所得税税收优惠政策
现有高新技术认定有效期满后，不 2018 年-2021 年为 15%、 79,734.98
再享受所得税税收优惠政策 以后年度为 25%
两者相比较，股东全部权益价值减少 5,473.51 万元，相差 6.42%。
三、特别风险提示
公司已在修订后的重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营
风险”中补充提示“（十一）税收优惠政策到期的风险”如下：
“2018 年 8 月 13 日，江西省科学技术厅、江西财政厅、国家税务总局江西
省税务局联合向中建城开核发编号为 GR201836000634 的《高新技术企业证书》，
有效期为三年，标的公司将自 2018 年起连续三年适用企业所得税优惠税率。上
述税收优惠对标的公司的发展与经营业绩的提升起到了一定的促进作用，如果未
来国家税收政策进行调整，取消高新技术企业所得税税收优惠，或者标的公司未
来不能通过高新技术企业复审致使标的公司不再享受此类税收优惠，则将会对标
的公司的经营业绩和利润水平造成一定的影响，也会对本次交易标的公司的估值
产生影响。”
11、根据《报告书》披露，中建城开拥有多项商标、专利、计算机软件著作
权以及业务资质、业务许可等知识产权，其中部分即将到期。请你公司补充披露
上述知识产权到期的影响、续期安排、是否存在法律障碍，若不能续期，是否存
在补救措施，对标的公司生产经营的影响。
回复：
一、商标到期及续期情况
截至本回复出具日，中建城开所持有商标的情况如下：
核定商品
序号 商标样式 注册证号 有效期 取得方式
使用类别
1 23503922 第 11 类 2018.04.21-2028.04.20 原始取得
2 23503918 第 44 类 2018.04.21-2028.04.20 原始取得
3 23503916 第 42 类 2018.06.28-2028.06.27 原始取得
4 23503915 第 44 类 2018.04.28-2028.04.27 原始取得
5 23503914 第 19 类 2018.06.28-2028.06.27 原始取得
6 23503913 第 11 类 2018.04.21-2028.04.20 原始取得
7 14693217 第 37 类 2015.08.21-2025.08.20 原始取得
8 7950701 第 37 类 2011.04.07-2021.04.06 原始取得
9 1315074 第1类 1999.09.21-2019.09.20 继受取得
截至本回复出具日，上述商标中除第 9 项注册商标存在即将到期的情形外，
其余注册商标不存在已到期或即将到期的情形。
《中华人民共和国商标法》第四十条规定：“注册商标有效期满，需要继续
使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间
未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商
标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。”
中建城开将按照《中华人民共和国商标法》的相关规定，在上述商标有效期
届满前及时办理续展手续，保证商标的有效性，办理该注册商标的续展不存在实
质障碍；上述第 9 项商标的核准范围为“染色用浸湿剂；消泡剂；草酸二乙酯；
柔软剂；固色剂；除氧剂；四甲的氢氧化铵；纺织工业用浸湿剂；渗透剂；整理
剂”，与中建城开的主营业务无直接关联，即使该商标未能办理续展手续，亦不
会对中建城开的生产经营产生重大不利影响。
二、专利到期及续期情况
截至本回复出具日，中建城开所持有专利的情况如下：
序 专利 取得
名称 专利号 专利申请日 专利授权日 有效期
号 类型 方式
一种真空降压击实
发明 继受
1 固结软基处理施工 ZL201310272447.X 2013.07.02 2015.07.15 20 年
专利 取得
方法
一种保温建筑墙体 发明 继受
2 ZL201510649369.X 2015.10.10 2017.09.29 20 年
结构 专利 取得
一种小型太阳能水 发明 继受
3 ZL201610419772.8 2016.07.15 2018.01.16 20 年
利排淤装置 专利 取得
一种市政建设用路 发明 继受
4 ZL201710563486.3 2017.07.12 2018.01.30 20 年
桥施工打点方法 专利 取得
建筑用混凝土搅拌 实用 继受
5 ZL201420741060.4 2014.11.28 2015.04.01 10 年
机 新型 取得
一种方便移动的工 实用 继受
6 ZL201420750852.8 2014.12.04 2015.06.10 10 年
地防护栏 新型 取得
一种改进的建筑地 实用 继受
7 ZL201420805367.6 2014.12.17 2015.06.03 10 年
基沉入桩结构 新型 取得
实用 继受
8 一种地下防水装置 ZL201420805199.0 2014.12.17 2015.05.27 10 年
新型 取得
一种新型建筑施工 实用 继受
9 ZL201420805198.6 2014.12.17 2015.05.27 10 年
脚手架 新型 取得
一种设置于建筑外
实用 继受
10 墙上的节能环保型 ZL201420811406.3 2014.12.18 2015.05.06 10 年
新型 取得
帷幕墙装置
一种建筑装饰线条 实用 继受
11 ZL201420823456.3 2014.12.19 2015.05.27 10 年
专用支撑装置 新型 取得
一种建筑隔墙内金
实用 继受
12 属立柱安装施工设 ZL201420820173.3 2014.12.19 2015.06.03 10 年
新型 取得
备
一种新型用于水利
实用 继受
13 工程的浮力稳定桥 ZL201520062254.6 2015.01.28 2015.08.26 10 年
新型 取得
墩结构
新型节能污水净化 实用 继受
14 ZL201520070935.7 2015.01.30 2015.09.02 10 年
装置 新型 取得
一种新型复合式工 实用 继受
15 ZL201520070378.9 2015.01.30 2015.09.02 10 年
字钢构件 新型 取得
建筑工程多功能伸 实用 继受
16 ZL201520118298.6 2015.02.27 2015.09.02 10 年
缩缝 新型 取得
地下水管道加固抗 实用 继受
17 ZL201520118145.1 2015.02.27 2015.08.26 10 年
震装置 新型 取得
实用 继受
18 一种市政排水管 ZL201720594034.7 2017.05.25 2018.01.30 10 年
新型 取得
一种桥梁施工用装 实用 继受
19 ZL201720625371.8 2017.06.01 2018.01.30 10 年
配式牛腿结构 新型 取得
一种新型市政道路 实用 继受
20 ZL201720714306.2 2017.06.19 2018.01.30 10 年
排水座 新型 取得
高效节能环保集成 实用 原始
21 ZL201721100289.X 2017.08.30 2018.03.30 10 年
外墙体 新型 取得
环保绿色节能型幕 实用 原始
22 ZL201721099748.7 2017.08.30 2018.03.30 10 年
墙 新型 取得
实用 原始
23 节能型透气屋顶 ZL201721099747.2 2017.08.30 2018.05.08 10 年
新型 取得
《中华人民共和国专利法》第四十二条规定：“发明专利权的期限为二十年，
实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。”
截至本回复出具日，上述专利均处于保护期内，不存在已到期或即将到期的
情形。
三、计算机软件著作权到期及续期情况
截至本回复出具日，中建城开所持有软件著作权的情况如下：
序号 名称 登记号 首次发表日期 取得方式
建筑土方施工节能设计分析软件系统
1 2015SR112204 2014.06.19 原始取得
V1.0
2 建筑房建节能环保设计软件系统 V1.0 2015SR111792 2014.08.15 原始取得
3 建筑施工材料节能分析软件系统 V1.0 2015SR111798 2014.07.11 原始取得
4 房建围护结构低能耗设计系统 V1.0 2015SR111802 2014.07.18 原始取得
5 建筑工程施工质量监控软件系统 V1.0 2015SR111805 2014.11.14 原始取得
建筑设备安装工程施工承包合同管理软件
6 2015SR112200 2014.10.17 原始取得
系统 V1.0
7 建筑节能效果监测软件 V1.0 2017SR522362 2016.01.20 原始取得
8 建筑环境自适应节能管理软件 V1.0 2017SR522651 2016.06.22 原始取得
9 建筑施工环境节能管理软件 V1.0 2017SR522155 2016.08.24 原始取得
10 绿色建筑施工综合节能控制软件 V1.0 2017SR522462 2016.11.24 原始取得
11 给排水工程施工质量控制系统 V1.0 2018SR091348 2016.12.28 原始取得
12 水利工程施工能耗分析软件 V1.0 2018SR091405 2016.12.29 原始取得
绿色施工工程施工进度自动实时监测软件
13 2017SR522162 2017.05.05 原始取得
V1.0
14 节能市政工程施工企业评价系统 V1.0 2017SR522353 2017.05.05 原始取得
15 绿色建筑节能减排软件 V1.0 2017SR522532 2017.05.18 原始取得
16 绿色建筑施工过程成本分析软件 V1.0 2017SR522700 2017.06.09 原始取得
17 路桥工程装配式模板自动匹配系统 V1.0 2018SR091342 2017.06.22 原始取得
18 市政道路路基稳定性测试系统 V1.0 2018SR091335 2017.08.31 原始取得
19 水利工程施工节能指标监测系统 V1.0 2018SR091408 2017.08.24 原始取得
《计算机软件保护条例》第十四条规定，“软件著作权自软件开发完成之日
起产生。自然人的软件著作权，保护期为自然人终生及其死亡后 50 年，截止于
自然人死亡后第 50 年的 12 月 31 日；软件是合作开发的，截止于最后死亡的自
然人死亡后第 50 年的 12 月 31 日。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为
50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日起
50 年内未发表的，本条例不再保护。”
截至本回复出具日，上述计算机软件著作权均处于保护期内，不存在已到期
或即将到期的情形。
四、工法到期及续期情况
截至本回复出具日，中建城开所获得的工法证书情况如下：
序号 名称 批准文号 有效期
1 复合式桥面铺装施工工法 赣建建（2015）6 号 2015.06-2021.06
2 煤巷掘进防治煤与瓦斯突出施工工法 赣建建（2015）6 号 2015.06-2021.06
3 油气罐基础主动抗浮施工工法 赣建建（2015）6 号 2015.06-2021.06
4 钢格构柱复合式塔吊基础施工工法 赣建建[2017]33 号 2017.12.29-2023.12.29
型钢等厚度深层水泥土搅拌墙施工工
5 赣建建[2017]33 号 2017.12.29-2023.12.29
法
型钢悬挑脚手架可拆卸 U 型锚环施工
6 赣建建[2018]19 号 2018.10.30-2024.10.30
工法
截至本回复出具日，上述工法证书均处于有效期内，不存在已到期或即将到
期的情形。
五、业务资质及业务许可到期及续期情况
截至本回复出具日，中建城开持有的业务资质具体情况如下：
序号 证书名称 资质类别及等级/许可范围 编号 发证单位 有效期至
建筑工程施工总承包壹级；公路工
中华人民共和
程施工总承包壹级；市政公用工程
1 建筑业企业资质证书 D136074332 国住房和城乡 2021.04.26
施工总承包壹级；钢结构工程专业
建设部
承包壹级。
水利水电工程施工总承包贰级；石
油化工工程施工总承包贰级；通信
江西省住房和
2 建筑业企业资质证书 工程施工总承包叁级；机电工程施 D236009559 2021.04.13
城乡建设厅
工总承包贰级；地基基础工程专业
承包壹级；建筑装修装饰工程专业
承包壹级；建筑幕墙工程专业承包
壹级；消防设施工程专业承包贰级。
电力工程施工总承包叁级；矿山工
程施工总承包叁级；公路路面工程
专业承包叁级；公路路基工程专业
南昌市城乡建
3 建筑业企业资质证书 承包叁级；桥梁工程专业承包叁级； D336012144 2021.02.28
设委员会
隧道工程专业承包叁级；古建筑工
程专业承包叁级；环保工程专业承
包叁级。
（赣）JZ 安许证字 江西省住房和
4 安全生产许可证 建筑施工 2019.11.30
[2017]010283 城乡建设厅
上述业务资质及业务许可中，除《安全生产许可证》将于 2019 年 11 月 30
日到期外，其余业务资质、业务许可不存在已到期或即将到期的情形。
《安全生产许可证条例》第九条规定：“安全生产许可证的有效期为 3 年。
安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许
可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有
关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经
原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3
年。”
中山市安全生产监督管理局于 2017 年 5 月 19 日出具编号为（中支）安监管
罚[2017]45 号的《行政处罚决定书》，中建城开因施工现场未做好安全防范措
施被处以罚款 22 万元。依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的相
关规定，此次行政处罚的金额不大，前述事故应属于一般事故。因此前述行政处
罚不属于重大行政处罚。依据广东华杰建设工程监理咨询有限公司出具的《事故
报告》及中建城开的确认，此次处罚所涉事故发生于 2016 年 10 月 6 日。
截至本回复出具日，除上述处罚外，中建城开不存在其他由于不符合安全生
产相关法律法规被有关部门处罚的情形。鉴于中建城开所持《安全生产许可证书》
有效期为 2016 年 11 月 30 日至 2019 年 11 月 30 日，故中建城开在《安全生产许
可证书》有效期内未发生死亡事故。
综上所述，中建城开在《安全生产许可证》到期后依法办理延续不存在法律
障碍。
公司已在报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“八、主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属状况”
中补充披露了上述内容。
12、《报告书》显示，截至 2018 年 6 月 30 日，根据尚未履行完毕的工程合
同及已确认收入的情况，中建城开已签订合同且尚未完工的项目（以下简称“存
量项目”）预计将在 2018 年 7 月至 2019 年实现收入 30,921.69 万元；截至 2018
年 11 月，根据新签订的工程合同及中标通知书的情况，中建城开新签订合同和
新中标项目预计将在 2018 年 7 月至 2024 年实现收入 267,349.87 万元。根据中
建城开历年收入增长情况以及建筑行业发展状况预测，预计 2018 年至 2023 年主
营业务收入增长率分别为-14.86%、10.10%、9.47%、7.73%、5.50%、4.76%。2023
年以后，预测中建城开收入维持不变。
（1）请补充披露中建城开最近 5 年营业收入及营业收入增长率；
（2）请补充披露中建城开 2017 年度其他符合非经营性损益定义的损益项目
的明细构成；
（3）请说明中建城开获取项目的主要方式，在后续竞争加剧的情况下保持
历史年度的项目中标率的可实现性；
（4）请说明中建城开预计年度收入增长率的测算过程及依据，说明在手订
单所覆盖的程度，并基于前述数据分析说明预计年度收入金额的合理性以及盈利
预测的可实现性；
（5）请量化分析新收入准则对中建城开收入确认和承诺业绩核算的具体影
响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露中建城开最近 5 年营业收入及营业收入增长率
2013 年度至 2017 年度，标的公司营业收入及营业收入增长率情况如下：
单位：万元，%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 167,969.26 143,199.78 98,402.30 64,174.58 40,552.05
营业收入增长率 17.30 45.52 53.34 58.25 -
注：中建城开 2013-2015 年度营业收入数据未经审计，且为母公司单体数据。
公司已在报告书（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之 “三、标的
公司最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分
析” 之“1、营业收入分析”中补充披露上述内容。
二、请补充披露中建城开 2017 年度其他符合非经营性损益定义的损益项目
的明细构成
中建城开 2017 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目合计金额为
3,800.00 万元，均由标的公司进行股份支付事项构成。其中，向陈斌、胡瀚等
转让股份合计确认股份支付费用 3,040.00 万元，计提代股份支付对象缴纳个人
所得税 760.00 万元。
公司已在修订后的重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之 “三、标
的公司最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力
分析” 之“8、非经常性损益分析”中补充披露上述内容。
三、请说明中建城开获取项目的主要方式，在后续竞争加剧的情况下保持
历史年度的项目中标率的可实现性
中建城开主要从事市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。工程
项目获取的方式包括招投标及商务谈判。针对按照法律法规要求需履行招投标程
序的项目，标的公司均按照要求履行了相应的程序。
在行业竞争加剧的情况下，中建城开将通过采取如下措施保证项目中标率：
1、标的公司已制定完善的招投标流程，从信息收集、内部论证、项目预算、
制作标书、参与投标，到中标后签订合同，标的公司已将招投标流程标准化、规
范化，在未来的经营活动中，将有助于标的公司提高项目获取效率及获取项目的
质量。同时，标的公司成立了专门收集项目招标信息的市场部门，并按照项目类
型、地域进行分工管理。未来中建城开将加大市场部门及招投标相关部门的人力、
资金投入力度，拓展项目信息获取渠道，提高项目筛选、论证、预算的效率；
2、针对部分规模较大的市政工程项目，标的公司可采取与有实力的上市公
司联合投标的形式，获取项目的施工总包或专业承包资格。报告期内，中建城开
分别与碧水源、丽鹏股份、东方园林等知名上市公司进行了合作，未来中建城开
将加强与上述公司的业务信息交流，通过联合投标的方式获取优质的市政工程项
目。
3、部分项目在招投标环节中，发包人会考察投标人是否为上市公司，并作
为依据进行综合评分。本次交易完成后，中建城开将成为上市公司的全资子公司，
未来在此类项目的投标环节中将占据一定优势。
综上所述，标的公司在未来保持历史年度的项目中标率具备可实现性。
四、请说明中建城开预计年度收入增长率的测算过程及依据，说明在手订
单所覆盖的程度，并基于前述数据分析说明预计年度收入金额的合理性以及盈
利预测的可实现性
（一）标的公司预计年度收入增长率的测算过程及依据
本次收益法评估中，综合考虑了标的公司报告期经营情况、在手订单、同行
业可比公司盈利状况、未来业绩增长能力、核心竞争力等多方面因素，对标的公
司未来收入增长率进行预测。
预测期内，标的公司主营业务收入的预测以已签订合同项目、已中标项目为
基础，具体预测分为以下三部分：
第一部分：截至到 2018 年 6 月 30 日，已签订尚未履行完的合同预计实现收
入 30,921.69 万元，在 2018 年 7-12 月、2019 年预计分别实现收入 21,944.33
万元、8,977.36 万元。
第二部分：截至 2018 年 11 月，已新签订合同及中标项目预计实现收入
267,349.87 万元，在 2018 年 7-12 月至 2024 年预计分别实现收入 52,439.21 万
元、98,986.13 万元、75,518.13 元、32,648.40 万元、3,879.00 万元、2,586.00
万元、1,293.00 万元。
第三部分,2022 至 2023 年,根据 2018 年至 2021 年收入增长情况、行业规模
和企业发展规划,2022 年收入在上年基础上增长 5%左右,2023 年在上年基础之增
长 4%左右,以后年度收入达到稳定。
综上，标的公司未来收入预测具有合理性。
（二）在手订单所覆盖情况
收益法评估下，标的公司在手订单覆盖收入的情况如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
在手订
单预计 74,383.54 107,963.49 75,518.13 32,648.40 3,879.00 2,586.00
收入
预测主
营业务 74,383.54 147,676.36 161,656.04 174,154.34 183,739.32 192,494.35
收入
覆盖程
100.00% 73.11% 46.72% 18.75% 2.11% 1.34%
度
注：在手订单中尚有 1,293 万元收入预计在 2024 年确认。
由于标的公司在手订单项目的工期主要集中在 2-3 年，无法完全覆盖预测期
的全部收入.由上表可见，2018 年 7 月-2020 年标的公司在手订单所覆盖的程度
较高。考虑到业务发展的连续性，随着以后年度新签合同的增加，标的公司未来
盈利预测有较高的实现性。
（三）标的公司 2018 年盈利实现情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（希会审字
（2019）0292 号），标的公司 2018 年 1-9 月实现营业收入 87,234.95 万元（未
审数）；根据标的公司 ERP 财务系统显示，2018 年 9-12 月营业收入为 47,490.72
万元（未审数）。因此，标的公司 2018 年未经审计的营业收入为 134,725.67
万元，高于评估预测的 134,124.89 万元。由于标的公司目前尚未编制 2018 年
度财务报表，无法获取 2018 年度净利润数。
综上，标的公司 2018 年收入实现情况预计高于评估预测，盈利预测具备可
实现性。
五、新收入准则对中建城开收入确认和承诺业绩核算的具体影响
（一）新收入准则的相关规定
根据财政部 2017 年 7 月 5 日修订发布的《企业会计准则第 14 号——收入》
（以下简称“新收入准则”），境内上市公司应当自 2020 年 1 月 1 日起执行新
收入准则。
根据新收入准则第十一条规定，“满足下列条件之一的，属于在某一时段内
履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的
同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过
程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该
企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
根据新收入准则第十二条规定，“对于在某一时段内履行的履约义务，企业
应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。
企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产
出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企
业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业
应当采用相同的方法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生
的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
（二）对于标的公司收入确认和承诺业绩核算的具体影响
中建城开主营业务为向客户提供工程施工服务，报告期内执行《企业会计准
则第 15 号——建造合同》确认收入。标的公司签订的业务合同符合新收入准则
第十一条规定“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”之特征。因此，中建
城开属于在某一时段内履行履约义务。
根据新收入准则第十二条规定，对于在某一时段内履行的履约义务，企业应
当采用产出法或成本法确认履约进度，从而依据履约进度分阶段确认收入。目前，
中建城开执行的收入确认政策以客户确认的形象进度为基础计算完工百分比，与
新收入准则规定的产出法计算合同履约进度不存在实质性差异。
根据财政部会计司发布的《<企业会计准则第 14 号——收入>应用指南
2018》，公司执行新收入准则后，财务报表中将新增合同资产、合同负债等科目，
以取代现有的将已完工未结算工程施工及已结算未完工工程施工在存货、预收款
项等科目中列报的方式。
综合以上分析，执行新收入准则后，中建城开的收入确认方法与现行收入准
则基本保持一致。采用新收入准则，除相关核算科目名称发生变更外，对中建城
开的收入确认和业绩承诺核算没有实质性影响。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司主要通过招投标及商务谈判等
方式获取业务，在未来竞争加剧的情况下，标的公司已采取措施以保持历史年
度的项目中标率，具备可实现性；（2）标的公司主营业务收入的预测以已签订
合同项目、已中标项目为基础，同时考虑历史增长情况、行业发展状况及竞争
优势等因素对收入增长率进行预测，2018 年 7 月-2020 年在手订单覆盖程度较
高，收入预测具有合理性；2018 年标的公司收入实现情况预计高于评估预测，
其盈利预测具有可实现性；（3）执行新收入准则后，标的公司的收入确认方法
与现行收入准则基本保持一致。采用新收入准则，除相关核算科目名称发生变
更外，对中建城开的收入确认和业绩承诺核算没有实质性影响。
13、《报告书》显示，中建城开共有 1 家子公司，为赣州大力。请你公司说
明该子公司是否为中建城开的重要子公司。如是，请参照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2018 年修订）第
十六条，披露该子公司的营业情况和相关信息。
回复：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》的相关规定，重要子公司是指构成该交易标的最近一期经审计的
资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的该交易标
的下属企业。
2018 年上半年，赣州大力的资产总额、净资产额、营业收入、净利润金额
及占比情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产额 营业收入 净利润
合并报表 金额 134,094.95 63,307.89 61,230.56 3,375.78
金额 3,548.15 686.00 1,489.21 98.53
赣州大力
占比 2.65% 1.08% 2.43% 2.92%
2018 年上半年，赣州大力的资产总额、净资产额、营业收入、净利润占中
建城开合并报表相应指标的比例均低于 20%；且赣州大力系中建城开为在赣州地
区承接、开展业务而设立的项目子公司，中建城开计划将于赣州地区相关项目实
施完毕后将赣州大力注销，赣州大力对中建城开不构成重大影响，故赣州大力不
属于中建城开的重要子公司。
14、《报告书》显示，最近三年中建城开共发生 1 次增资及 4 次股权转让。
2016 年 11 月，姜旭拟以共青城中建为主体设立中建城开的员工持股平台，故将
其控制的中建集团持有的中建城开股份转让给共青城中建，本次转让按出资额账
面金额进行。2017 年 4 月，姜旭以股份支付陈斌为中建城开提供的业务及融资
方面的顾问服务，本次转让按出资额账面金额进行。同时，姜旭以股份支付形式
对中建城开高级管理人员胡瀚进行激励，本次转让按出资额账面金额进行。2017
年 10 月，外部投资者对中建城开进行增资，增资价格为 2 元。请你公司补充说
明：
（1）2016 年 11 月发生的股权转让事项的具体原因及合理性，是否为股权
激励计划，中建城开是否计提相关费用及相关会计处理；
（2）陈斌为中建城开提供的业务及融资方面的顾问服务的具体内容，后续
是否仍为中建城开提供相关业务或服务，及相关股份转让的会计处理；
（3）胡瀚在中建城开的具体任职、相关岗位职责，及相关股份转让的会计
处理；
（4）2017 年 10 月发生的增资事项价格和本次交易价格差异的原因及合理
性。
请会计师核查上述事项并发表专业意见。
回复：
一、2016 年 11 月发生的股权转让事项的具体原因及合理性，是否为股权激
励计划，中建城开是否计提相关费用及相关会计处理
2016 年 11 月 28 日，中建城开股东会决议同意中建城开集团有限公司将所
持有的公司注册资本 90,200,000.00 元转让给共青城中建城开投资管理合伙企
业（有限合伙）；同意姜旭将所持有的公司注册资本 61,613,200.00 元转让给共
青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）。
共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）于 2016 年 11 月成立，至
2017 年 4 月之前，合伙企业的的合伙人为姜旭及其父亲姜炳生，由姜旭担任普
通合伙人，因此姜旭为共青城中建的实际控制人。
因此本次股权转让为姜旭及其控制的企业之间的股权转让，定价均按出资额
账面金额进行，价格的确定具有合理性。本次股权转让不视为股权激励，未进行
股份支付处理。
综上所述，标的公司 2016 年 11 月发生的股权转让事项有其合理原因，并非
股权激励，无需做股份支付处理。
二、陈斌为中建城开提供的业务及融资方面的顾问服务的具体内容，后续
是否仍为中建城开提供相关业务或服务，及相关股份转让的会计处理
2017 年 4 月，标的公司股东会同意姜旭将中建城开环境建设有限公司的 3%
股份计 924 万元转让给陈斌。陈斌为公司提供的具体服务内容如下：
陈斌目前担任深圳市鑫融咨询有限公司执行董事及总经理，系专业的财务投
资人。陈斌利用自身的投融资知识为标的公司提供资本市场及融资咨询服务。同
时，陈斌具有一定的建筑行业投资经历，报告期内，曾为标的公司提供工程施工
业务介绍服务。根据陈斌及标的公司确认，本次重组交易完成后，陈斌将继续为
标的公司提供工程施工业务介绍服务。
根据企业会计准则对股份支付的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他
方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。公司
将陈斌视为“为获得其他方提供服务”对象而确认了股份支付。
股份支付的相关的会计处理如下：
《企业会计准则第 11 号－股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换
取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计
入相关成本或费用应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。
本次股权转让协议并未对服务期间或业绩等方面有任何约定，因此我们将授予日
视为生效日即行权，因此可按照转让股权的公允价值作为权益工具的公允价一次
性计入当期费用中。
公允价值的确定：本次股份支付公允价值参照向外部投资者增资价格，即
2017 年 10 月公司向外部投资深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）、孙晓
光以每股 2 元的价格进行增资。公司将姜旭转让给陈斌的 924 万股，每股公允价
值为税后 2 元，确认了资本公积-其他资本公积 924 万，应交税费-应交个人所得
税 231 万，同时确认管理费用 1,155 万。
综上所述，标的公司对股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付
的相关要求以及实施要件。
三、胡瀚在中建城开的具体任职、相关岗位职责，及相关股份转让的会计
处理
胡翰目前担任标的公司的总经理，主要职责如下：
1、协助董事长检查对董事会或公司管理委员会决议的实施情况；2、在董事
长外出时，受其委托，有权召集临时、紧急的重大会议；3、在董事长外出时，
受其委托，有权代表公司处理紧急公文及签署重要的经济合同；4、有权对总裁、
各部门经理的工作提出意见和建议；5、在董事长外出期间，受其委托对公司的
重要业务活动有业务执行的综理权和董事会的代行权；6、完成董事长交办的其
他工作任务。
根据企业会计准则对股份支付的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他
方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。胡翰
复核股权激励对象，公司对本次股权转让确认了股份支付。
股份支付的相关的会计处理如下：
公司将姜旭转让给胡翰的 1,540 万股，每股公允价值为税后 2 元，确认了资
本公积-其他资本公积 1,540 万，应交税费-应交个人所得税 385 万，同时确认管
理费用 1,925 万。
综上所述，标的公司对股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付
的相关要求以及实施要件。
四、2017 年 10 月发生的增资事项价格和本次交易价格差异的原因及合理性
2017 年 10 月发生的增资事项价格和本次交易价格存在差异：2017 年 10 月
发生的增资事项价格 2.00 元/股，该价格系增资方与中建城开原股东协商确定，
主要考虑到中建城开未来获利能力，并未聘请专业的评估机构进行评估；
本次交易的作价依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估
报告确定，本次评估充分考虑了中建城开公司毛利率、目前在手订单、未来行业
发展态势的基础上出具评估结论，最终评估价格为价格为 2.46 元/股。
2017 年 10 月发生的增资事项价格和本次交易价格的评估方法有所差异，导
致了两次价格存在差异。
综上所述， 2017 年 10 月发生的增资事项价格和本次交易价格差异具备合
理性。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：（1）标的公司 2016 年 11 月发生的股权转让事项有
其合理原因，并非股权激励，无需做股份支付处理；（2）标的公司 2017 年 10
月发生的增资事项价格和本次交易价格差异具备合理性。
15、据《报告书》披露，姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共
青城中建按照协议约定第一次和第二次购买的上市公司股票数量合计不得超过
上市公司总股本的 15%（含本数），请你公司补充披露本次交易对你公司股本结
构的影响；若你公司股价下跌，是否会对购买股票数量造成影响，并就股价对购
买股票数量的影响进行敏感性分析。
回复：
一、本次交易对公司股本结构的影响
根据协议安排，本次交易完成后，股票购买方将通过股票二级市场竞价交易、
大宗交易、协议转让或其他方式购买上市公司股份，由于上市公司股价存在波动
性，未来股票购买方最终购买的上市公司股份数量存在一定不确定性。
若发生下列情形之一，可能导致上市公司社会公众股减少，股本结构发生变
化：（1）股票购买方及其一致行动人购买的上市公司股份数量达到总股本的 10%
以上；（2）股票购买方（自然人）成为上市公司的董事、监事、高级管理人员
或其关系密切的家庭成员；（3）股票购买方（企业）成为上市公司董事、监事、
高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据《股票上市规则》的相关规定，金莱特的社会公众股股东持有的股份低
于公司股份总数的 25%，将会导致公司股权分布不再具备上市条件。为了避免上
述风险，交易各方在协议中约定，股票购买方以其收到的部分交易对价和自有资
金购买上市公司股票均不得导致上市公司的股权分布条件不符合《证券法》等相
关法律法规的规定。
公司已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公
司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露了上
述内容。
二、若公司股价下跌，是否会对购买股票数量造成影响，并就股价对购买
股票数量的影响进行敏感性分析
根据协议约定，股票购买方第一次购买上市公司股票的金额不少于旭宝恒
都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的 40%（含 40%），第二次
购买上市公司股票的金额为国信铭安、共青城中建、陈斌收到第二期交易对价税
后金额的 40%（含 40%）。如果股票购买方第一次购买金额超过旭宝恒都、共青
城中建、陈斌收到的第一期交易对价税后金额的 40%，则第一次和第二次购买总
金额为旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌收到第一期和第二期交易对价税
后金额的 40%（含 40%）。
上市公司对股票购买方购买上市公司股票的数量进行敏感性分析，具体如
下：
1、假设条件
（1）业绩承诺方无需以上市公司尚未向其支付的交易对价履行业绩补偿或
应收账款补偿等义务；
（2）暂不考虑交易对方旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌因本次转
让股权获得收益应缴纳税费的影响；
（3）股票购买方购买上市公司股票可按照测算价格一次性买入，不会造成
上市公司股价上涨；
（4）假设购买股票时，上市公司总股本仍然为 19,097.00 万股
2、购买金额的测算
本次交易对价的支付安排如下：
单位：万元
第一次和
第一期交 第二期交
第一期交 第二期交 第二次购
序号 交易对方 股票购买方 易对价 易对价
易对价 易对价 买股票的
×40% ×40%
总金额
1 旭宝恒都 姜旭或其控制 33,627.58 - 13,451.03 - 13,451.03
的企业（不含共
青城中建）、胡瀚
或其控制的企业
姜旭或其控制的
企业（不含共青
2 国信铭安 - 20,177.67 - 8,071.07 8,071.07
城中建）、胡瀚或
其控制的企业
3 共青城中建 共青城中建 3,069.81 1,842.73 1,227.92 737.09 1,965.02
陈斌或其控制的
4 陈斌 1,134.97 680.98 453.99 272.39 726.38
企业
小计 37,832.36 22,701.38 15,132.94 9,080.55 24,213.50
3、购买数量的测算
根据协议，姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建按照
协议约定第一次和第二次购买的上市公司股票数量合计不得超过上市公司总股
本的 15%（含本数），即不超过 2,865 万股。根据姜旭在旭宝恒都、国信铭安的
出资比例进行测算，姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）需购买股票的
金额为 20,311.40 万元，共青城中建需购买股票的金额为 1,965.02 万元，那么
姜旭及其控制的企业合计购买金额为 22,276.42 万元。根据计算，当上市公司股
票价格达到 7.78 元/股时，姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青
城中建根据协议购买股票的数量正好达到总股本的 15%。
以 2019 年 1 月 11 日上市公司股票收盘价为基准，股票购买方购买上市公司
股票的数量情况如下：
股价变动比例 -50% -40% -30% -20% -10% 0% 10% 20% 30% 40% 50%
买入价格（元/股） 4.70 5.64 6.58 7.52 8.46 9.40 10.34 11.28 12.22 13.16 14.10
股票购买方购买股
- - - - - - - - - - -
票的数量（万股）
姜旭或其控制的
企业、胡瀚或其控 2,869 2,827 2,796 2,773 2,544 2,290 2,081 1,908 1,761 1,635 1,526
制的企业
其中：（1）姜旭或
2,612 2,612 2,612 2,612 2,401 2,161 1,964 1,801 1,662 1,543 1,441
其控制的企业
（2）胡瀚或其控制
258 215 184 161 143 129 117 107 99 92 86
的企业
共青城中建 253 253 253 253 232 209 190 174 161 149 139
陈斌或其控制的企
155 129 110 97 86 77 70 64 59 55 52
业
合计 3,277 3,208 3,159 3,122 5,406 4,865 4,423 4,055 3,743 3,475 3,244
姜旭或其控制的企
2,865 2,865 2,865 2,865 2,633 2,370 2,154 1,975 1,823 1,693 1,580
业、共青城中建
由上表可见，当上市公司股价高于 7.78 元/股时，随着股票价格的下跌，股
票购买方购买股票的数量逐渐增加；当股价低于 7.78 元/股时，随着股票价格的
下跌，姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建购买股票数量
不变，胡瀚或其控制的企业、陈斌或其控制的企业购买股票的数量逐渐增加。
公司已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”
之“（五）交易对方购买上市公司股票的安排”中补充披露了上述内容。
16、《报告书》显示，本次交易完成后，你公司合并资产负债表中将形成
22,006.37 万元的商誉。请你公司补充披露：
（1）本次交易形成商誉的确认依据、计算方法，是否能充分识别和确认被
购买方可辨认的无形资产，及商誉本次交易后可能对上市公司经营业绩产生的影
响，并说明本次交易涉及商誉的相关会计处理；
（2）结合交易标的经营和业绩情况，分析商誉是否存在减值迹象，交易对
方是否就商誉减值作出补偿承诺，如否，说明主要原因，是否有利于保护上市公
司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复
一、本次交易形成商誉的确认依据、计算方法，是否能充分识别和确认被
购买方可辨认的无形资产，及商誉本次交易后可能对上市公司经营业绩产生的
影响，并说明本次交易涉及商誉的相关会计处理
（一）本次交易形成商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南规定：非同一控制下
的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、
负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
（二）本次交易形成商誉的计算方法
1、本次交易的合并成本
本次交易的合并成本，为购买方金莱特为取得对被购买方中建城开的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。本次交易
中，金莱特向交易对方购买中建城开 100%股权合计支付对价为 85,000.00 万元。
2、被购买方可辨认净资产公允价值
中建城开可辨认净资产公允价值，为本次交易中取得的标的公司中建城开可
辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。中建城开可辨认净
资产的公允价值，是以经评估的可辨认资产、负债的公允价值，以及递延所得税
的影响，并考虑中建城开对各子公司持股比例计算得出。截至本回复出具日，本
次交易尚未实施完成。假设 2018 年 6 月 30 日为合并日，基于评估基准日 2018
年 6 月 30 日对中建城开按照资产基础法评估的估值计算，中建城开可辨认净资
产公允价值为 66,060.85 万元。
3、本次交易形成的商誉金额
假设本次交易于 2018 年 6 月 30 日实施完成，商誉计算过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日
长期股权投资（合并成本）A 85,000.00
归属于母公司所有者权益（公允）B 66,060.85
商誉 C=A-B 18,939.15
由于本次交易尚未实施完成，最终产生的商誉金额与本回复中所计算的商誉
金额之间可能存在差异，最终的商誉金额以审计机构出具的相关财务报告为准。
（三）是否能充分识别和确认被购买方可辨认的无形资产
截至本次交易评估基准日，中建城开已在财务报表中确认的无形资产账面价
值为 780.78 万元，其中土地使用权 753.26 万元，软件使用权 27.52 万元。
中建城开拥有的未在财务报表中确认的无形资产，主要包括专利、软件著作
权、省级工法、商标及域名，上述资产的价值均已在备考合并报表及资产基础法
评估中得到辨识及合理确认。
本次交易备考报表确认中建城开拥有的无形资产（包括已在及未在其财务报
表中确认的全部无形资产）共计 2,453.02 万元。
截至评估基准日，中建城开依据《企业会计准则解释第 5 号》可充分辨认和
合理判断的未在财务报表中列示的无形资产情况如下：
1、专利
序 专利 取得
名称 专利号 专利申请日 专利授权日 有效期
号 类型 方式
一种真空降压击实
发明 继受
1 固结软基处理施工 ZL201310272447.X 2013.07.02 2015.07.15 20 年
专利 取得
方法
一种保温建筑墙体 发明 继受
2 ZL201510649369.X 2015.10.10 2017.09.29 20 年
结构 专利 取得
一种小型太阳能水 发明 继受
3 ZL201610419772.8 2016.07.15 2018.01.16 20 年
利排淤装置 专利 取得
一种市政建设用路 发明 继受
4 ZL201710563486.3 2017.07.12 2018.01.30 20 年
桥施工打点方法 专利 取得
建筑用混凝土搅拌 实用 继受
5 ZL201420741060.4 2014.11.28 2015.04.01 10 年
机 新型 取得
一种方便移动的工 实用 继受
6 ZL201420750852.8 2014.12.04 2015.06.10 10 年
地防护栏 新型 取得
一种改进的建筑地 实用 继受
7 ZL201420805367.6 2014.12.17 2015.06.03 10 年
基沉入桩结构 新型 取得
实用 继受
8 一种地下防水装置 ZL201420805199.0 2014.12.17 2015.05.27 10 年
新型 取得
一种新型建筑施工 实用 继受
9 ZL201420805198.6 2014.12.17 2015.05.27 10 年
脚手架 新型 取得
一种设置于建筑外
实用 继受
10 墙上的节能环保型 ZL201420811406.3 2014.12.18 2015.05.06 10 年
新型 取得
帷幕墙装置
一种建筑装饰线条 实用 继受
11 ZL201420823456.3 2014.12.19 2015.05.27 10 年
专用支撑装置 新型 取得
一种建筑隔墙内金
实用 继受
12 属立柱安装施工设 ZL201420820173.3 2014.12.19 2015.06.03 10 年
新型 取得
备
一种新型用于水利
实用 继受
13 工程的浮力稳定桥 ZL201520062254.6 2015.01.28 2015.08.26 10 年
新型 取得
墩结构
新型节能污水净化 实用 继受
14 ZL201520070935.7 2015.01.30 2015.09.02 10 年
装置 新型 取得
一种新型复合式工 实用 继受
15 ZL201520070378.9 2015.01.30 2015.09.02 10 年
字钢构件 新型 取得
建筑工程多功能伸 实用 继受
16 ZL201520118298.6 2015.02.27 2015.09.02 10 年
缩缝 新型 取得
地下水管道加固抗 实用 继受
17 ZL201520118145.1 2015.02.27 2015.08.26 10 年
震装置 新型 取得
实用 继受
18 一种市政排水管 ZL201720594034.7 2017.05.25 2018.01.30 10 年
新型 取得
一种桥梁施工用装 实用 继受
19 ZL201720625371.8 2017.06.01 2018.01.30 10 年
配式牛腿结构 新型 取得
一种新型市政道路 实用 继受
20 ZL201720714306.2 2017.06.19 2018.01.30 10 年
排水座 新型 取得
高效节能环保集成 实用 原始
21 ZL201721100289.X 2017.08.30 2018.03.30 10 年
外墙体 新型 取得
环保绿色节能型幕 实用 原始
22 ZL201721099748.7 2017.08.30 2018.03.30 10 年
墙 新型 取得
实用 原始
23 节能型透气屋顶 ZL201721099747.2 2017.08.30 2018.05.08 10 年
新型 取得
2、软件著作权
序号 名称 登记号 首次发表日期 取得方式
1 建筑土方施工节能设计分析软件系统 V1.0 2015SR112204 2014.06.19 原始取得
2 建筑房建节能环保设计软件系统 V1.0 2015SR111792 2014.08.15 原始取得
3 建筑施工材料节能分析软件系统 V1.0 2015SR111798 2014.07.11 原始取得
4 房建围护结构低能耗设计系统 V1.0 2015SR111802 2014.07.18 原始取得
5 建筑工程施工质量监控软件系统 V1.0 2015SR111805 2014.11.14 原始取得
建筑设备安装工程施工承包合同管理软件
6 2015SR112200 2014.10.17 原始取得
系统 V1.0
7 建筑节能效果监测软件 V1.0 2017SR522362 2016.01.20 原始取得
8 建筑环境自适应节能管理软件 V1.0 2017SR522651 2016.06.22 原始取得
9 建筑施工环境节能管理软件 V1.0 2017SR522155 2016.08.24 原始取得
10 绿色建筑施工综合节能控制软件 V1.0 2017SR522462 2016.11.24 原始取得
11 给排水工程施工质量控制系统 V1.0 2018SR091348 2016.12.28 原始取得
12 水利工程施工能耗分析软件 V1.0 2018SR091405 2016.12.29 原始取得
绿色施工工程施工进度自动实时监测软件
13 2017SR522162 2017.05.05 原始取得
V1.0
14 节能市政工程施工企业评价系统 V1.0 2017SR522353 2017.05.05 原始取得
15 绿色建筑节能减排软件 V1.0 2017SR522532 2017.05.18 原始取得
16 绿色建筑施工过程成本分析软件 V1.0 2017SR522700 2017.06.09 原始取得
17 路桥工程装配式模板自动匹配系统 V1.0 2018SR091342 2017.06.22 原始取得
18 市政道路路基稳定性测试系统 V1.0 2018SR091335 2017.08.31 原始取得
19 水利工程施工节能指标监测系统 V1.0 2018SR091408 2017.08.24 原始取得
3、省级工法
序号 名称 批准文号 有效期
1 复合式桥面铺装施工工法 赣建建（2015）6 号 2015.06-2021.06
2 煤巷掘进防治煤与瓦斯突出施工工法 赣建建（2015）6 号 2015.06-2021.06
3 油气罐基础主动抗浮施工工法 赣建建（2015）6 号 2015.06-2021.06
4 钢格构柱复合式塔吊基础施工工法 赣建建[2017]33 号 2017.12.29-2023.12.29
5 型钢等厚度深层水泥土搅拌墙施工工法 赣建建[2017]33 号 2017.12.29-2023.12.29
型钢悬挑脚手架可拆卸 U 型锚环施工工
6 赣建建[2018]19 号 2018.10.30-2024.10.30
法
4、商标
核定商品
序号 商标样式 注册证号 有效期 取得方式
使用类别
1 23503922 第 11 类 2018.04.21-2028.04.20 原始取得
2 23503918 第 44 类 2018.04.21-2028.04.20 原始取得
3 23503916 第 42 类 2018.06.28-2028.06.27 原始取得
4 23503915 第 44 类 2018.04.28-2028.04.27 原始取得
5 23503914 第 19 类 2018.06.28-2028.06.27 原始取得
6 23503913 第 11 类 2018.04.21-2028.04.20 原始取得
7 14693217 第 37 类 2015.08.21-2025.08.20 原始取得
8 7950701 第 37 类 2011.04.07-2021.04.06 原始取得
9 1315074 第1类 1999.09.21-2019.09.20 继受取得
5、域名
标的公司拥有的一项地址为“www.zjckjt.com”的域名。
综上所述，本次备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分识
别和确认被购买方中建城开可辨认的无形资产。
（四）商誉本次交易后可能对上市公司经营业绩产生的影响
本次交易完成后，公司财务报表中将会形成商誉 18,939.15 万元（假设本次
交易于 2018 年 6 月 30 日完成）。若标的公司未来业绩未能达到本次收益法评估
盈利预测数或市场环境、经营情况发生不利变化，将会产生商誉减值的风险，从
而对上市公司未来的经营业绩产生负面影响。同时，本次交易的商誉基于标的公
司难于充分识别辨认的客户关系、合同权益、品牌价值等因素形成，上述因素将
会在未来给上市公司带来经济利益流入，并可能形成超出盈利预测数的价值，从
而对上市公司未来的经营业绩产生正面影响。
综上所述，本次交易形成的商誉可能对上市公司未来经营业绩产生正、反两
方面的影响。公司将会充分整合原有业务及标的公司业务，实现优势互补，协同
发展，从而提升未来经营业绩，降低商誉减值风险，保护广大投资者利益。
（五）说明本次交易涉及商誉的相关会计处理
本次交易构成非同一控制下企业合并，根据企业会计准则规定，非同一控制
下企业合并，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，应确认为商誉。
根据上述处理方法，在假设本次交易于 2018 年 6 月 30 日完成的前提条件下，
本次交易确认商誉 18,939.15 万元，具体计算过程见本题回复之“（二）本次交
易形成商誉的计算方法”。
二、结合交易标的经营和业绩情况，分析商誉是否存在减值迹象，交易对
方是否就商誉减值作出补偿承诺，如否，说明主要原因，是否有利于保护上市
公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见
（一）结合交易标的经营和业绩情况，分析商誉是否存在减值迹象
标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月经营和业绩情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日/2018 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
总资产 131,892.37 125,808.43 112,344.37
净资产 64,969.73 59,932.11 44,821.39
营业收入 87,234.95 167,969.26 143,199.78
净利润 5,025.33 4,105.46 6,662.03
由上表可知，标的公司总资产及净资产呈现稳步增长的趋势。扣除确认股份
支付费用的影响，标的公司 2017 年度净利润为 7,905.46 万元，较 2016 年度上
涨 18.66%。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（希会审字
（2019）0292 号），标的公司 2018 年 1-9 月实现营业收入 87,234.95 万元（未
审数）；根据标的公司 ERP 财务系统数据， 2018 年 9-12 月营业收入为 47,490.72
万元（未审数），预计 2018 全年收入不低于本次交易基于评估基准日预测的 2018
年收入数据。综上所述，截至本回复意见出具日，本次交易形成之商誉不存在减
值迹象。
（二）交易对方是否就商誉减值作出补偿承诺，如否，说明主要原因，是
否有利于保护上市公司及中小股东利益
在本次交易中，为了保护上市公司及中小股东利益，本次现金收购交易对方
旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、姜旭、胡瀚、陈斌已就商誉减值
作出补偿承诺，具体情况如下：
在业绩承诺年度届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果标的资产期末
减值额大于承诺年度内已补偿金额之和，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，
补偿金额的计算方式如下：
另行补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿金额之和。
公司已在报告书（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之 “四、本次
交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“（三）本次交易对上市资产负
债结构、财务安全性的影响” 之“5、本次交易形成商誉分析”中补充披露上
述内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易形成商誉的确认依据、计算方
法及会计处理等符合会计准则的规定；（2）本次交易形成的商誉能够充分识别
和确认被购买方可辨认的无形资产；（3）本次交易完成后，商誉可能对上市公
司未来经营业绩产生正、反两方面的影响；（4）标的公司中建城开目前经营情
况良好，商誉不存在减值迹象；（5）本次交易的业绩承诺方已就商誉减值作出
补偿承诺，相关补偿条款有利于保护上市公司及中小股东利益。
特此公告！
广东金莱特电器股份有限公司董事会
2019 年 1 月 25 日
