民生证券股份有限公司
               关于广东金莱特电器股份有限公司
                      问询函回复的核查意见


深圳证券交易所中小板公司管理部：
    广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”、“上市公司”或“公
司”）于 2019 年 1 月 25 日收到贵部下发的《关于对广东金莱特电器股份有限公
司的问询函》（中小板问询函【2019】第 42 号），本次交易独立财务顾问民生
证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）协同金莱特及本次交易其他中
介机构就问询函所列问题进行了认真核查与落实，并发表核查意见如下：
    如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同
含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。


    1、请补充披露本次交易是否存在资金不足无法如期付款的风险，如是，请
进一步说明对本次交易及实施是否构成障碍及公司的应对方案。请独立财务顾问
及律师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、请补充披露本次交易是否存在资金不足无法如期付款的风险
    公司已于本次交易报告书（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易
相关的风险”之“（五）交易对价支付的风险”中披露本次交易资金不足无法如
期付款的风险，具体如下：
    “本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司需要通过自有资金
及自筹资金相结合的方式完成支付。根据《支付现金购买资产协议》的约定，本
次交易对价及支付进度情况如下：以标的公司评估价值为基础并经双方协商，标
的资产的交易价格共计人民币 85,000.00 万元，采用分期付款方式。金莱特自本
次标的资产交割之日起 3 个月内，向交易对方支付第一期股权转让款共计
42,500.00 万元，剩余款项在业绩承诺年度内按标的公司业绩承诺实现情况逐年
支付。如上市公司无法在规定期限内筹集足额资金支付交易对价，可能影响本次
交易的实施，同时面临被交易对方要求索赔的风险。”
    二、对本次交易及实施是否构成障碍及公司的应对方案
    本次交易存在资金不足无法如期付款的风险，若公司无法在规定期限内筹集
足额资金支付交易对价，可能将影响本次交易的实施。为应对上述风险，公司已
制定以下方案：
    1、鉴于本次交易的资金来源存在一定的不确定性，为保障广大中小投资者
的合法权益，公司计划在符合法律、监管机构要求的基础上，充分提示收购资金
不能及时足额到位的相关风险，并择机召开股东大会审议本次交易有关事项，交
易各方签订的《支付现金购买资产协议》及其补充协议将于本次交易有关事项经
股东大会审议通过后正式生效。根据协议约定，若本次交易涉及事项未通过上市
公司股东大会审议或因其他原因导致协议未能生效，任何一方不得向其他方追究
法律责任。本次交易各方在遵守协议约定、不损害上市公司利益的前提条件下将
尽力推进本次交易，若届时因资金来源问题未能召开股东大会，交易各方将进一
步协商，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使本次交易顺利完成，
若最终未能达成一致致使本次交易因资金来源问题在协议生效前终止，上市公司
不存在需向交易对方进行赔偿的风险。
    本次交易对方已出具承诺：“鉴于本人/本企业与上市公司签署的《支付现
金购买资产协议》及其补充协议将于本次交易有关事项经上市公司股东大会审议
通过后正式生效。本人/本企业承诺，如本次交易涉及事项未通过上市公司股东
大会审议或因其他原因导致上市未能召开审议本次交易的股东大会致使《支付现
金购买资产协议》未能生效的，本人/本企业将不会以任何方式追究上市公司的
法律责任。”
    2、公司在与平安银行广州分行保持密切沟通，完成并购贷款的审批发放的
同时，后续将积极与其他有合作意向的银行等金融机构进行接洽，避免因平安银
行广州分行未通过并购贷款审批而对本次交易的推进造成不利影响的风险；
    3、对于公司自筹资金及金融机构借款资金不能覆盖的交易对价，公司将通
过向控股股东、实际控制人借款等方式筹集，公司大股东华欣创力，实际控制人
蔡小如先生已作出承诺：将全力支持本次交易顺利完成，若公司自有资金、通过
银行并购贷款及其他金融机构借款筹集的资金不能满足本次交易对价支付进度
的要求，将通过合法方式以不高于中国人民银行同期贷款基准利率向上市公司提
供借款。
     三、独立财务顾问核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于本次交易报告书（修订稿）中
披露本次交易资金不足无法如期付款的风险；同时，上市公司已制定一系列方
案以应对本次交易资金不足无法如期付款的风险，具有可行性。


     2、本次重大资产重组事项是否存在终止风险，如是，请进行相关风险提示。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
     回复：
     一、本次重大资产重组事项是否存在终止风险，如是，请进行相关风险提
示
     若公司无法在一定期限内筹集足额资金支付交易对价，标的资产的交割等后
续程序可能将无法进一步推进，对本次交易及实施构成一定的障碍，故本次重大
资产重组事项存在因公司无法在一定期限内筹集足额资金支付交易对价而终止
的风险。为降低本次交易资金不足无法如期付款的风险，保障本次交易的顺利推
进与实施，公司已制定一系列应对方案，具体内容参见本核查意见第一题回复相
关内容。
     公司已于本次交易报告书（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易
相关的风险”之“（六）本次收购资金安排风险”中披露本次重大资产重组事项
因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险，具体如下：
     “公司本次重大资产购买的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自
筹资金将通过银行借款及控股股东、实际控制人借款等方式筹集。虽然公司已向
平安银行等申请并购贷款，该申请已处于内部审批阶段，但是仍存在无法获批的
风险。若相关借款方无法及时、足额为本公司提供资金，则公司存在因交易支付
款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险，此外，上述融资产生的
财务费用将对公司未来的净利润造成一定影响。”
     二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组事项存在因上市公司无法
在一定期限内筹集足额资金支付交易对价而终止的风险，上市公司已于本次交
易报告书（修订稿）中披露上述风险。




   财务顾问主办人：     何立衡                 陈   磊




                                                民生证券股份有限公司

                                                    2019 年 2 月 13 日