北京市天元（深圳）律师事务所

                   关于广东金莱特电器股份有限公司

                 回购注销部分限制性股票相关事宜的

                                   法律意见


                                                    京天股字（2018）第 590-2 号

致：广东金莱特电器股份有限公司

    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东金莱特电器股
份有限公司（以下简称“公司”或“金莱特”）的委托，担任公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并分别于
2018 年 11 月 7 日、2018 年 11 月 29 日出具了“京天股字（2018）第 590 号”《北
京市天元（深圳）律师事务所关于广东金莱特电器股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划的法律意见》、“京天股字（2018）第 590-1 号”《北京市天
元（深圳）律师事务所关于广东金莱特电器股份有限公司 2018 年股票期权与限制
性股票首次授予相关事项的法律意见》。本所现根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他
规范性文件的规定，就本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回
购注销部分限制性股票”）相关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1.本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。




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    2.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5.本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备法律
文件，随其他文件一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6.本法律意见仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、 本次回购注销部分限制性股票的批准与授权

    根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次回
购注销部分限制性股票取得了如下批准和授权：

    1.2018 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于
广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事陈开元、王德发回避表决。公司全
独立董事就公司本次激励计划相关事项发表同意意见。

    2.2018 年 11 月 6 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于广


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东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    3.2018 年 11 月 19 日，公司监事会出具《监事会关于 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会
认为本次激励计划的首次授予部分激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的
规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4.2018 年 11 月 28 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。

    5.2018 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2018 年 11 月
28 日为授予日，授予 37 名激励对象 159 万份股票期权，授予价格为 8.45 元/股；
同意确定以 2018 年 11 月 28 日为授予日，授予 42 名激励对象 446 万股限制性股票，
首次授予价格为 4.23 元/股；关联董事陈开元、王德发回避表决。公司全体独立董
事就公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票事项发表同意意见。

    6.2018 年 11 月 28 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

    7.2019 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票暨修订〈公司章程〉的议案》，同意公司回购并注销本
次激励计划中 3 名激励对象已授予但尚未解锁的合计 31 万股限制性股票，并向前
述 3 名激励对象支付回购价款合计 131.13 万元。公司全体独立董事就公司回购注
销部分限制性股票事项发表同意意见。

    8.2019 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第十四次会议决议，审议通过了


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《关于回购注销部分限制性股票暨修订〈公司章程〉的议案》，同意公司回购并注
销本次激励计划中 3 名激励对象已授予但尚未解锁的合计 31 万股限制性股票，并
向前述 3 名激励对象支付回购价款合计 131.13 万元。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销部分限
制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，
本次回购注销部分限制性股票尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需履行信息披
露义务和本次回购注销部分限制性股票所引致的公司减资及股份注销登记程序。

    二、 本次回购注销部分限制性股票的事由及内容

    （一）本次回购注销部分限制性股票的事由和数量

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权
/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销”。

    根据公司提供的辞职报告等离职文件并经本所律师核查，公司原激励对象李永
和、李燕、谭立 3 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格。根据公司第四届董
事会第二十二次会议决议、第四届监事会第十四次会议决议，公司拟回购注销上述
3 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 31 万股。

    （二）本次回购注销部分限制性股的价格

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司按本次激励计划规定回购注销限
制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购价格进行调整的
除外。

    根据公司第四届董事会第十六次会议决议及金莱特确认，公司本次激励计划限
制性股票的首次授予价格为 4.23 元/股，且自激励对象获授公司限制性股票之日起
至本法律意见出具日期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股
等事项，因此，公司本次回购注销部分限制性股票的价格为 4.23 元/股。



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    （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

    根据公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过
的《关于回购注销部分限制性股票暨修订〈公司章程〉的议案》及金莱特确认，公
司用于本次回购注销部分限制性股票的资金全部为自有资金。

    基于上述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律法规、《广东金莱特电器股份有限公司章程》及《激
励计划（草案）》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1.截至本法律意见出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段
必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律法规、《广东金莱特电器股份有限公司章程》及《激励计划（草
案）》的规定。

    2.公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需取得股东大会的批准，公司尚需
就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关
法律法规的规定办理减资及股份注销登记相关手续。

    本法律意见正本五份，无副本。




    北京市天元（深圳）律师事务所

    负责人：李怡星

    经办律师：张冉瞳   陈震宇

                                                           2019 年 4 月 29 日



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