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公司公告

金莱特:北京市天元(深圳)律师事务所关于公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事宜的法律意见2020-04-03  

						                     北京市天元(深圳)律师事务所

                   关于广东金莱特电器股份有限公司

首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首

次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及回购注销部分限

         制性股票、注销部分股票期权相关事宜的法律意见
                                                     京天股字(2018)第 590-4 号

致:广东金莱特电器股份有限公司

    北京市天元(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受广东金莱特电器股
份有限公司(以下简称“公司”或“金莱特”)的委托,担任公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,并分别于
2018 年 11 月 7 日、2018 年 11 月 29 日、2019 年 11 月 7 日出具了“京天股字(2018)
第 590 号”《北京市天元(深圳)律师事务所关于广东金莱特电器股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》、“京天股字(2018)第 590-1 号”
《北京市天元(深圳)律师事务所关于广东金莱特电器股份有限公司 2018 年股票
期权与限制性股票首次授予相关事项的法律意见》、“京天股字(2018)第 590-3 号”
《北京市天元(深圳)律师事务所 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部
分授予相关事项的法律意见》。本所现根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定,就本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、
首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及回购注销部分限制性股票、注销
部分股票期权(以下简称“本次激励计划相关事项”)相关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见,本所律师声明如下:

    1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行核查验

                                        1
证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了书面审查、查询、计算、复
核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划相关事项的必备法律文件,
随其他文件一同上报或公告,并依法承担相应法律责任。

    6、本法律意见仅供公司为本次激励计划相关事项之目的使用,未经本所书面
同意,不得用作任何其他目的。

    基于上述,本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

    一、 本次激励计划相关事项的批准与授权

    根据公司提供的相关资料并经核查,截至本法律意见出具日,公司已就本次激
励计划相关事项取得了如下批准和授权:

    1、2018 年 11 月 6 日,公司召开第四届董事会第十五次会议,审议通过《关
于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案,关联董事陈开元、王德发回避表决。公司全


                                    2
独立董事就公司本次激励计划相关事项发表同意意见。

    2、2018 年 11 月 6 日,公司召开第四届监事会第十次会议,审议通过《关于
广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    3、2018 年 11 月 19 日,公司监事会出具《监事会关于 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,公司监事
会认为本次激励计划的首次授予部分激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件
的规定,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、2018 年 11 月 28 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    5、2018 年 11 月 28 日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,同意确定以 2018 年 11 月
28 日为授予日,授予 37 名激励对象 159 万份股票期权,授予价格为 8.45 元/股;
同意确定以 2018 年 11 月 28 日为授予日,授予 42 名激励对象 446 万股限制性股票,
首次授予价格为 4.23 元/股;关联董事陈开元、王德发回避表决。公司全体独立董
事就公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票事项发表同意意见。

    6、2018 年 11 月 28 日,公司召开第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

    7、2020 年 4 月 2 日,公司召开第四届董事会第三十八次会议,审议通过了《关
于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于回购注销部分限


                                       3
制性股票及注销部分股票期权的议案》,同意本次激励计划相关事项。公司全体独
立董事就本次激励计划相关事项发表同意意见。

    8、2020 年 4 月 2 日,公司召开第四届监事会第二十三次会议决议,审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于回购注销
部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,同意本次激励计划相关事项。

    基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司本次激励计划相关事
项已取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》、《2018 年股票期权与限制
性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定。公司尚
需就本次激励计划相关事项所涉解除限售及行权事宜履行相应的信息披露义务并
办理股份解除限售、股份登记等手续,尚需就本次激励计划相关事项所涉回购注销
事宜履行相应的信息披露义务并办理减资手续。

    二、 本次激励计划相关事项事由及内容

    (一)首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就

    1、限售期

    根据《激励计划(草案)》的相关规定,公司向激励对象首次授予的限制性股
票限售期分别为自股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至股权登记日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止,可申请解除限售所获总量的 30%。本次激励计划首次
授予的限制性股票授予日 2018 年 11 月 28 日,上市日期为 2018 年 12 月 20 日,因
此,本次激励计划首次授予的限制性股票限售期已于 2019 年 12 月 19 日届满。

    2、解除限售条件成就情况说明


          第一个解除限售期解除限售条件               是否符合解除限售条件
    (1)公司未发生以下任一情形:
                                                     公司未发生前述任一情
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
                                                     形,满足解除限售条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

                                      4
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
   ④法律法规规定不得实行股权激励的;
   ⑤中国证监会认定的其他情形。
   (2)激励对象未发生以下任一情形:
   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选;
   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选;
                                                  激励对象未发生前述情
   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                  形,满足解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的;
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                  根据大信会计师事务所
                                                  (特殊普通合伙)出具
                                                  的审计报告,公司 2019
                                                      年实现净利润
   (3)公司业绩考核要求
                                                  39,069,431.57 元,营业
   2019 年净利润为正;相比 2018 年,2019 年营业
                                                   收入 1,000,817,902.93
收入增长率不低于 5%。
                                                  元,相比 2018 年,2019
                                                   年营业收入增长率为
                                                  20.51%,公司业绩考核
                                                          达标。
   (4)个人层面绩效考核要求                      除 6 名离职人员外,其
   根据公司制定的考核办法,对个人绩效考核结果     余 35 名对象 2019 年度
共有 A、B、C、D 四档,对应的考核结果如下:        个人业绩考核结果均为
                 A      B    C      D             A,满足 100%解除限售
       等级
                 优     良   合格   不合格                条件。


                                    5
    可解除限
                  100%      80%   70%      0%
    售比例

    激励对象根据考核结果解除限售对应的限制性股
票,未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。


    3、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关安排

    根据《激励计划(草案)》的相关规定:首次授予限制性股票的第一个解除限
售期可解除限售的限制性股票数量为首次授予限制性股票总数的 30%,即本次可解
除限售的限制性股票数量为 1,162,500 股,激励对象中符合解除限售条件的激励对
象为 35 人。具体如下:


                                                   本次可解除限售   剩余未解除限售
                                  获授的限制性股
   姓名              职务                          的限制性股票数   的限制性股票数
                                   票数量(万股)
                                                      量(万股)         量(万股)
  陈开元            董事长               75             22.5             52.5
  王德发            总经理               70             21               50
  孟繁熙          董事会秘书             65             19.5             45.5
   孙莹            副总经理              25             7.5              17.5
中层管理人员、核心技术(业务)
                                        152.5          45.75            106.75
           人员(31 人)
           合计(35 人)                387.5          116.25           271.25


    基于上述,本所律师认为,本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解
锁条件已经成就,符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。

    (二)首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就

    1、行权期

    根据《激励计划(草案)》的相关规定,自股权登记之日起 12 个月后的首个交
易日起至股权登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,可行权比例为 30%。



                                           6
    激励计划首次授予股票期权授予日为 2018 年 11 月 28 日,股票期权授予登记
完成日为 2018 年 12 月 17 日,因此首次授予股票期权等待期已于 2019 年 12 月 16
日届满。

    2、行权期行权条件成就情况的说明


                      行权条件                         是否符合行权条件
    (1)公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                      公司未发生前述任一
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                     情形,满足行权条件。
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监      激励对象未发生前述
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;         情形,满足行权条件。
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                      根据大信会计师事务
                                                     所(特殊普通合伙)出
    (3)公司业绩考核要求
                                                      具的审计报告,公司
    2019 年净利润为正;相比 2018 年,2019 年营业收
                                                       2019 年实现净利润
入增长率不低于 5%。
                                                     39,069,431.57 元,营业
                                                      收入 1,000,817,902.93


                                      7
                                                             元,相比 2018 年,2019
                                                              年营业收入增长率为
                                                             20.51%,公司业绩考核
                                                                     达标。
    (4)个人层面绩效考核要求
    根据公司制定的考核办法,对个人绩效考核结果共
有 A、B、C、D 四档,对应的考核结果如下:
                 A           B         C          D
         等级
                 优          良      合格       不合格
     可行权
                100%         80%     70%         0%          除 6 名离职人员外,其
         比例
                                                             余 31 名对象 2019 年度
    若激励对象个人绩效考核结果为 A/B/C 档,则激励
                                                              个人业绩考核结果均
对象个人绩效考核“合格”,激励对象根据年度考核分数 为 A,满足全额行权条
对应的个人可行权比例进行行权,未能行权部分由公司                      件。

注销。
    若激励对象个人绩效考核结果为 D 档,则激励对象
个人绩效考核为“不合格”,公司将按照激励计划的规定,
将激励对象所获授的股票期权当期拟行权份额注销。


    3、首次授予股票期权第一个行权期的行权具体安排


    根据《激励计划(草案)》的相关规定:首次授予的股票期权自本期激励计划
授权日起满 12 个月后,第一个行权期行权比例为 30%,即本次可行权股票期权数
量为 393,000 份,占目前公司总股本 191,850,000 股的 0.2048%。具体如下:
    (1)股票来源:公司向激励对象定向发行公司股票,涉及标的股票种类为人
民币 A 股普通股。

    (2)激励对象及可行权期权数量:

                                                                       剩余未满足行权
                                   获授的股票期权     本次可行权股票
   姓名               职务                                             条件的期权数量
                                     数量(万份)     期权数量(万份)
                                                                         (万份)


                                            8
中层管理人员、核心技术(业务)
                                    131             39.3             91.7
        人员(31 人)
        合计(31 人)               131             39.3             91.7


    (3)行权方式及行权价格

    本次行权采用统一行权方式,可行权股票期权的行权价格为 8.45 元/股。

    (4)行权期限:2020 年 4 月 2 日至 2020 年 12 月 16 日当日止。

    (5)可行权日:可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

    ①公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日;

    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    基于上述,本所律师认为,本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权有关事项符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。

    (三)回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权

    1、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的事由和数量

    根据《激励计划(草案)》的相关规定,“激励对象因辞职、公司裁员而离职,
激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权
/解除限售,并由公司按本计划的规定注销/回购注销”。

    根据公司提供的辞职报告等离职文件并经本所律师核查,公司原激励对象李锋
等 3 人因个人原因离职,不再具备激励对象资格。根据公司第四届董事会第三十八


                                      9
次会议决议、第四届监事会第二十三次会议决议,公司拟回购注销上述 3 名已离职
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 8.5 万股。

    根据公司提供的辞职报告等离职文件并经本所律师核查,激励对象李锋等 6
人因个人原因离职,已不再具备激励对象资格。根据公司第四届董事会第三十八次
会议决议、第四届监事会第二十三次会议决议,公司拟对上述 6 名已离职激励对象
所获授但尚未行权的股票期权共计 18 万份进行注销。

    2、本次回购注销部分限制性股的价格

    根据《激励计划(草案)》的规定,公司按本次激励计划规定回购注销限制性
股票的,回购价格为授予价格,但根据本次激励计划需对回购价格进行调整的除外。

    根据公司第四届董事会第十六次会议决议及金莱特确认,公司本次激励计划限
制性股票的首次授予价格为 4.23 元/股,且自激励对象获授公司限制性股票之日起
至本法律意见出具日期间,公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股
等事项,因此,公司本次回购注销部分限制性股票的价格为 4.23 元/股。

    3、本次回购注销部分限制性股票的资金来源

    根据公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通
过的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》及金莱特确认,
公司用于本次回购注销部分限制性股票的资金全部为自有资金。

    基于上述,本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权
符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的规定。

    三、结论意见

    综上所述,本所律师认为:

    1、 公司本次激励计划相关事项已取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理
办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。公司尚需就本次激励计划相关事项所涉
解除限售及行权事宜履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售、股份登记等手


                                     10
续,尚需就本次激励计划相关事项所涉回购注销事宜履行相应的信息披露义务并办
理减资手续。

    2、本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就,符合
《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。

    3、本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权有关事项符合《管
理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。

    4、本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权符合《管理办法》、《激
励计划(草案)》的规定。




    本法律意见正本五份,无副本。

    (以下无正文)




                                     11
    (本页无正文,系《北京市天元(深圳)律师事务所关于广东金莱特电器股份
有限公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予的
股票期权第一个行权期行权条件成就及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期
权相关事宜的法律意见》之签署页)




北京市天元(深圳)律师事务所




负责人:


             李怡星




经办律师:


               黄和楼                          唐江华




                                                        2020 年 4 月 2 日




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