证券代码：002726            证券简称：龙大肉食       公告编号：2019—054



                     山东龙大肉食品股份有限公司

             关于豁免股东避免同业竞争承诺事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号，以下简称
“《监管指引 4 号》”）等相关规定和要求，为维护上市公司及其他股东的利益，
山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”、“龙大肉食”）于 2019 年 4 月
30 日分别召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十五次会议，
审议通过了《关于豁免股东避免同业竞争承诺事项的议案》，其中关联董事进行
了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大
会审议，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：
    一、承诺内容及履行情况
    2018 年 8 月 17 日，蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”，原
名“蓝润投资控股集团有限公司”）与龙大食品集团有限公司（以下简称“龙大集
团”）签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》，约定龙大集团向蓝润发展转让
其持有龙大肉食 75,609,200 股无限售流通股的股份，同时向蓝润发展委托
74,856,800 股龙大肉食的表决权。转让和表决权委托生效后，蓝润发展将拥有龙
大肉食 226,066,000 股股份对应的表决权，基于此，蓝润发展将成为龙大肉食的
控股股东，蓝润发展为避免同业竞争问题，出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
承诺内容如下：
    “本公司将不直接或间接经营任何与龙大肉食及其下属子公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与龙大肉食生产的产品或经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
    如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
    截至本公告披露日，蓝润发展和龙大集团尚未就表决权委托协议生效条件达
成一致，且双方计划解除表决权委托协议。
    二、豁免的原因
    公司的主营业务为生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工等，目前主要在山东、
华东和华中等地区开展业务，四川及西南其他地区的业务量较少，为拓展在四川
及西南其他地区的业务市场，完善国内区域布局，公司未来拟通过投资、收购等
方式实现全国市场的战略扩张目标，提高公司的业务规模和盈利能力，增强公司
股东的投资回报。
    由于国内生猪养殖、屠宰加工等产业链条上的企业具有小而散、规范性较差、
大多处于亏损等显著特点，若直接由公司收购，可能会对公司的规范运作、资产
质量、盈利水平等造成不利影响，不利于公司稳定经营，也不利于公司和全体股
东的利益。
    为充分发挥蓝润发展及其控股股东在西南深耕多年的资源优势，助推龙大肉
食的外延式区域拓展目标，蓝润发展愿意为把握商业机会，在四川及西南其他地
区先由蓝润发展出资培育，待实现规范性要求及盈利后再择机优先注入公司，这
样既能规避早期投资的风险，又能避免投资机会被竞争对手抢占而削弱上市公司
的竞争优势，有利于公司的长期稳定发展。截至本公告披露日，由于《表决权委
托协议》一直尚未生效，蓝润发展也尚未成为公司的控股股东。蓝润发展原基于
成为龙大肉食控股股东而作出的同业竞争承诺内容不符合当前的实际情况，也无
法满足公司业务发展和应对行业竞争的需要，需对上述同业竞争承诺进行豁免。
    本次豁免蓝润发展的避免同业竞争承诺事项将有利于公司拓展在四川及西
南其他地区的业务市场，实现全国市场的战略扩张目标，本次豁免承诺事项不会
对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及其他股东的合法权益。
    三、董事会审议情况
    公司于 2019 年 4 月 30 日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于豁免股东避免同业竞争承诺事项的议案》，关联董事余宇、张瑞对本议案回避
表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司 2019 年第四
次临时股东大会审议，关联股东将在此次股东大会上回避对该议案的表决。
    四、独立董事意见
    公司独立董事认为：本次豁免蓝润发展于 2018 年作出的《关于避免同业竞
争的承诺》的原因客观、真实，不会损害公司及其他股东的利益。相关审议、决
策程序符合《公司法》、《监管指引 4 号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求。因此，独立董
事同意豁免蓝润发展避免同业竞争承诺，同意公司董事会将该议案提交股东大会
审议。
    五、监事会审议情况
    公司于 2019 年 4 月 30 日召开第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关
于豁免股东避免同业竞争承诺事项的议案》。公司监事会认为，本次豁免蓝润发
展于 2018 年作出的《关于避免同业竞争的承诺》的原因客观、真实，不会损害
公司及其他股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，独
立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效。
因此，公司监事会同意豁免蓝润发展避免同业竞争承诺，同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    六、备查文件
    1、山东龙大肉食品股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；
    2、山东龙大肉食品股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。


                                             山东龙大肉食品股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2019 年 4 月 30 日