龙大肉食：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2019-09-26
证券简称：龙大肉食 证券代码：002726
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
山东龙大肉食品股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2019 年 9 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 5
三、基本假设................................................................................................................ 6
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况.................................................................... 7
（二）授予的股票期权与限制性股票的数量.................................................... 8
（三）股票来源.................................................................................................... 9
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排.... 9
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格及价格的确定方法 ................ 12
（六）激励计划的考核...................................................................................... 13
（七）激励计划其他内容.................................................................................. 19
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 20
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见.......................................................................................................................... 20
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...................................... 21
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................................... 21
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.......................................... 22
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 22
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见...................................................................................................................... 23
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见.................................................. 24
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见...................................................................................................................... 25
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...................... 25
（十）其他.......................................................................................................... 26
（十一）其他应当说明的事项.......................................................................... 27
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 28
（一）备查文件.................................................................................................. 28
（二）咨询方式.................................................................................................. 28
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公 司、 公司 、龙大
指 山东龙大肉食品股份有限公司
肉食
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东龙大肉食品
独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
山东龙大肉食品股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
激励计划、本计划 指
股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定， 获得股票期权 或限制性股 票的公司
激励对象 指 （含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
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行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东龙大肉食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙大肉食提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对龙大肉食股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对龙大肉食
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励计划》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关
资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
龙大肉食 2019 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和龙大肉食的实际情
况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问
报告将针对公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划的激励对象共计 226 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时于公司（含分公司及控股子公
司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期
占授予股票期 占目前股本总
职务 权数量
权总数的比例 额的比例
（万份）
中层管理人员、核心业务（技术）
1283.30 100% 1.70%
人员（221 人）
合计（221 人） 1283.30 100% 1.70%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。
3、公司 2016 年限制性股票激励计划有尚未解除限售限制性股票 260.10 万股。本次激
励计划拟授予权益总计 2560.00 万份，占公司总股本的 3.39%。本次授予权益后，合计全
部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司
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总股本的 10%。
4、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性
占目前股本总
姓名 职务 股票数量 股票总数的比
额的比例
（万股） 例
余宇 董事长 180.00 14.10% 0.24%
副董事长、董
赵方胜 170.00 13.32% 0.23%
事、总经理
张瑞 董事、副总经理 120.00 9.40% 0.16%
副总经理、董事
徐巍 120.00 9.40% 0.16%
会秘书
陶洪勇 财务总监 120.00 9.40% 0.16%
中层管理人员、核心业务（技术）
566.70 44.39% 0.75%
人员（158 人）
合计（163 人） 1276.70 100.00% 1.69%
注：1、本次激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。
3、公司 2016 年限制性股票激励计划有尚未解除限售限制性股票 260.10 万股。本次激
励计划拟授予权益总计 2560.00 万份，占公司总股本的 3.39%。本次授予权益后，合计全
部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司
总股本的 10%。
4、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
（二）授予的股票期权与限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予权益总计 2560.00 万份，涉及的标的股票种类为
A 股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额 75554.80 万股的 3.39%。授
予部分具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1283.30 万份股票期权，涉及
的标的股票种类为 A 股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额 75554.80
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万股的 1.70%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有
在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 1276.70 万股限制性股票，
涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本计划草案公告时 公司股本总额
75554.80 万股的 1.69%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。
（三）股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划两部分。股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予
后相关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期
权作废失效。
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（3）等待期
本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12 个月。激励对象
获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（5）行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授
予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 30%
予之登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，由公司注销。
（6）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
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①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
2、限制性股票的时间安排
（1）本激励计划的有效期
本计划有效期为自授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性
股票失效。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
①公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
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（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回
购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销。
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格及价格的确
定方法
1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
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（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份9.62元。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股8.88元；
②本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股9.62元。。
2、限制性股票的授予价格和收于价格的确定方式
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.81 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 4.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.88 元的 50%，为每股 4.44 元；
②本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 9.62 元的 50%，为每股 4.81 元。
（六）激励计划的考核
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自 2019 年起至 2021 年止，
考核期内，根据每个考核年度的利润总额及营业收入的完成率，计算行权系数
（N），结合各期约定的行权比例确定激励对象各期可实际行权权益的数量。
具体计算方法如下（其中，X 为各考核年度的利润总额，Y 为各考核年度的营
业收入）：
考核期 2019 2020 2021
利润总额指标 X（亿元）
预设最高值(A1) 3.3 5.0 8.0
预设及格值(B1) 2.7 4.5 7.2
X≥A1 100%
利润总额指标完成率
B1≤X
