龙大肉食：北京信美律师事务所关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书2019-09-26
北京信美律师事务所
北京信美律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划
第三个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
北京信美律师事务所
二零一九年九月
北京信美律师事务所
北京信美律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划
第三个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜
之法律意见书
致：山东龙大肉食品股份有限公司
北京信美律师事务所（以下简称“本所”）接受山东龙大肉食品股份有限公
司（以下简称“公司”或“龙大肉食”）委托，就龙大肉食限制性股票激励计划
第三个解锁期可解锁（以下简称“本次解锁”）限制性股票及回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购”）相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意
见书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了
核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提
供了本所律师为出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本
所对出具本法律意见书所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见书出具之日某项事项适用的现行有效的法律、
法规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅供公司本次解锁及本次回购注销之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次解锁及回购注销
所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担责
任。
北京信美律师事务所
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有
关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”，与《备忘录 1 号》、《备忘
录 2 号》合称“《备忘录 1-3 号》”）、 中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及 2016 年 5
月《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解锁及本次回购注销的授权和批准
（一）2016 年 5 月 12 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关
议案，授权董事会负责具体实施股权激励计划有关事项。
（二）根据上述授权，2017 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议
审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》及《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，董事会认为公司限制性股票授予的第一个解锁期解锁条件已经成就。
（三）根据上述授权，2018 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次
会议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成
就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解锁期解
锁条件已经成就。
（四）根据上述授权，2019 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会
议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就
的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第三个解锁期解锁
条件已经成就。董事会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授
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但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象纪鹏斌、初玉圣、徐绍涛、
接桂平因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司 2016 年第二次临时股东
大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的 394,400 股限制性股票。
（五）监事会意见
经认真核查，监事会认为：公司经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情
况均符合公司《激励计划》中对限制性股票第三个解锁期解锁条件的要求和相关
法律法规的规定，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，且公司董事会在
审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合审议程序。因此我们一致同意公司
53 名符合解锁条件的激励对象在公司激励计划规定的第三个解锁期内解锁，同
意公司董事会办理相应解锁手续。
经审议，公司监事会认为本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司 2016 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定，同意对已离职激励对象持有的未解锁的限制性股票进
行回购注销的处理。
（六）独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股
权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》、《公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的不得解锁的情形；
2、本次解锁的激励对象未发现存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》、《公司 2016 年限制性股票激励
计划（草案）》及《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
3、公司监事会对激励计划中符合解锁条件的激励对象的主体资格、激励对
象名单进行了核查，且公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符
合法律规定，且该事项已经公司股东大会授权，因此我们一致同意公司 53 名符
合解锁条件的激励对象在公司激励计划规定的第三个解锁期内解锁，同意公司董
事会办理相应解锁手续。
4、公司部分原激励对象因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授
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但尚未解锁的限制性股票，符合法律法规和公司《2016 年限制性股票激励计划
（草案）》规定。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不
会损害公司及全体股东利益。我们同意回购注销已不符合激励条件激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票。
本所律师认为，公司董事会已就实施本次解锁及回购取得合法、有效的授权，
本次解锁及回购已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录
1-3 号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次解锁条件的满足情况
1、锁定期说明
根据公司《激励计划》及《山东龙大肉食品股份有限公司关于公司 2016 年
限制性股票授予完成公告》(2016-056)，公司授予的限制性股票自上市之日起 12
个月内为锁定期，公司授予的 2016 年限制性股票的上市日为 2016 年 6 月 24 日，
因此，公司 2016 年限制性股票第三期解锁期期为 2019 年 6 月 24 日-2020 年 6
月 23 日。
2、解锁条件成就说明
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
一 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满足解锁条
激励对象未发生如下任一情形
件。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
二
会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
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第三个解锁期公司业绩考核指标条件 公司 2018 年度归属于上市公司股东的
1、相比 2015 年，2018 年利润增长率不低于 扣除非经常性损益的净利润为
58.7%； 16,760.57 万元，相比 2015 年度增长
2、限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东 66.99%，且不低于授予日前三个会计年
的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 度的平均水平 10,056.45 万元。
三
性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个 公司 2018 年度归属于上市公司股东的
会计年度的平均水平且不得为负。 净利润为 17,705.61 万元，不低于授予
以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的平 均 水 平
销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 11,167.00 万元。
的净利润。
个人业绩考核要求 本次申请解锁的 53 名激励对象绩效考
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量 核结果均为良好以上，可解锁个人当年
同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比 解锁额度的 100%。
例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优
秀、良好、合格、不合格四档，分别对应不同的
四 解锁比例，具体如下：
不
个人年度
优秀 良好 合格 合
考核结果
格
个人解锁 个人当年解锁额 个人当年解锁
0
比例 度*100% 额度*60%
综上所述，公司《激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，公司
董事会将按照《激励计划》的相关规定办理 2016 年限制性股票第三期解锁相关
事宜。
三、公司限制性股票激励计划第三期可解锁数量
因此前共计九名激励对象离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规
定，本次符合解锁条件的激励对象共计 53 人，可解锁的限制性股票数量共计
220.66 万股，占公司目前总股本的 0.29%。
获授限制性股 本次解锁限制性 剩余未解锁限制性
姓名 职务
票总额（万股） 股票数量（万股） 股票数量（万股）
赵方胜 副董事长兼总经理 60 20.40 0
关键管理人员、核心业务（技术）
589 200.26 0
人员（52 人）
合计（53 人） 649 220.66 0
说明 1：由于公司 2017 年半年度资本公积转增股本（每 10 股转增 7 股）的实施，各激
励对象持有的限制性股票数量亦相应变化；
说明 2：上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况；
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说明 3：本次解锁的激励对象中公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后
的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。
四、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因
激励对象纪鹏斌、初玉圣、徐绍涛、接桂平因个人原因离职，已不符合激励
条件。根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第十三节“激励计划的
变更、终止”的“二、激励对象个人情况发生变化”中（二）的规定：“激励对
象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根
据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”，以及公
司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职
激励对象 4 人持有的已获授但尚未解锁的合计 394,400 股（含 2017 年半年度权
益分派转增部分）限制性股票。
（二）回购数量
激励对象纪鹏斌、初玉圣、徐绍涛、接桂平于 2016 年 6 月 24 日分别获授
500,000 股、400,000 股、200,000 股、60,000 股限制性股票，符合解锁条件的第
一期 50%、第二期 30%限制性股票已解锁上市流通。由于公司 2017 年半年度权
益分派的实施，目前尚有合计 394,400 股限制性股票未解锁。
本次公司将回购以上 4 人持有的合计 394,400 股限制性股票，占本次激励计
划授予限制性股票总数的 2.67%，占公司股份总数的 0.05%。
（三）回购价格
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司 2017 年半年度权益分派方案的实
施，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划所
涉及的标的股票的回购价格由 5.86 元/股调整为 3.4471 元/股。
（四）回购资金来源
本次公司应就限制性股票回购向纪鹏斌支付回购价款 586,007.00 元，向初玉
圣支付回购价款 468,805.60 元，向徐绍涛支付回购价款 234,402.80 元，向接桂平
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支付回购价款 70,320.84 元，合计 1,359,536.24 元，全部为公司自有资金。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、公司董事会已就实施本次解锁和本次回购取得合法、有效的授权，本次
解锁和回购已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3
号》及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁和本次回购合法有效。公
司尚需就本次解锁和本次回购履行信息披露义务并办理相关手续。
（以下无正文）
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北京信美律师事务所 经办律师：
陈光
负责人：陈光
吕馨
2019 年 9 月 25 日
