股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2019-087 号
债券代码：128067 债券简称：一心转债
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于变更2018年可转换公司债券部分募集资金投资项目实施主体
暨对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 5
日召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于变更 2018 年可转换公司债券部
分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 10 月 23 日出
具的《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
复》（证监许可[2018]2160 号）核准，本公司于 2019 年 04 月 19 日向社会公众公开发行
面值不超过 60,263.92 万元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为人民
币 100 元，按面值平价发行，募集资金总额不超过 60,263.92 万元。上述募集资金总额扣
除承销费用及其他发行费用共计人民币 6,603,773.60 元后，实际募集资金净额为人民币
596,035,426.40 元（以下简称：“募集资金”）。截至 2019 年 04 月 25 日，上述募集资
金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证
并出具众环验字(2019)160005 号验资报告。
截至 2019 年 04 月 30 日止，本公司累计使用上述募集资金人民币 0 元，尚未使用募
集资金余额人民币 596,035,426.40 元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续
费支出）。
二、募集资金存放与使用情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了
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《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、审批、管理等事项做
出了明确的规定。
为进一步规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及规范
性文件的要求，公司已在上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行开设募集资金专项账户
用于募集资金的存储和管理，具体如下：
序号 项目 募集资金专户开户行名称 募集资金专户账号 金额（万元）
1 中药饮片产能扩建项目 上海浦东发展银行股份有 78110078801600000196 38,813.92
限公司昆明分行
2 信息化建设项目 上海浦东发展银行股份有 78110078801400000201 21,000.00
限公司昆明分行
注：募集资金账户余额中部分发行费用尚未支付完毕。
三、募投项目投资计划
根据本公司《2018 年度公开发行可转换公司债券预案》，募集资金投资项目及募集
资金使用计划如下（金额单位：人民币万元）：
项目名称 投资总额 筹集资金投入总额 项目备案或核准文号
中药饮片产能扩建项目 41,263.92 39,263.92 165304242730001
信息化建设项目 25,000.00 21,000.00 175301016551002
合计 66,263.92 60,263.92
本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司自筹资金
解决。本次发行在不改变募集资金用途的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
依据公司 2019 年 6 月 5 日第四届董事会第十二次临时会议：结合本次实际募集资金
净额少于募集资金投入金额的情况，公司对募集资金具体投向拟作如下安排（金额单位：
人民币万元）：
项目名称 投资总额 筹集资金投入总额 项目备案或核准文号
中药饮片产能扩建项目 41,263.92 38,603.54 165304242730001
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信息化建设项目 25,000.00 21,000.00 175301016551002
合计 66,263.92 59,603.54
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入
募集投资项目，截至2019年04月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金
额合计120.93万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2018年4月30
日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“众环专字
(2019)160090号”《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目的鉴证报告》。置换后，本次公开发行可转换公司债券募集资金情况如下（金额
单位：人民币万元）：
置换预先投入自
项目名称 投资总额 筹集资金投入总额 募集资金专户总额
有资金
中药饮片产能扩建项目 41,263.92 38,603.54 - 38,603.54
信息化建设项目 25,000.00 21,000.00 120.93 20,879.07
合计 66,263.92 59,603.54 120.93 59,482.61
实际投入募集资金少于项目需投入的募集资金总额之不足部分将由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
四、公司变更部分募集资金投资项目实施主体的情况及原因
根据本公司《2018 年度公开发行可转换公司债券预案》，中药饮片产能扩建项目总
投资额 41,263.92 万元，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投入 39,263.92
万元，自筹资金投入 2,000 万元。项目计划改建原生产用房 11,600 平方米、非生产用房
5,660 平方米，新建中药饮片生产用房 13,000 平方米、中药饮片仓库 10,400 平方米，用
于中药饮片扩大产能生产线建设。
本项目拟在玉溪市华宁县实施，为方便当地管理，拟变更实施主体为公司全资子公司
鸿翔中药科技有限责任公司（以下简称“华宁鸿翔”）具体实施，同时，公司将对华宁鸿
翔进行增资。
五、募集资金投资项目实施主体的基本情况及增资计划
（一）全资子公司概况
1、名称：鸿翔中药科技有限责任公司
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2、住所：云南省玉溪市华宁鸿翔医药园
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：周兴武
5、注册资本：5000万元人民币
6、经营范围: 生物技术开发、咨询、转让及提供技术服务；中药材的种植、加工、
销售；农作物的种植；国内贸易、物资供销；农副产品收购、加工、销售；中药饮片生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司的关系：华宁鸿翔的股东为云南鸿翔中药科技有限公司，持股比例100%；
云南鸿翔中药科技有限公司系公司之全资子公司。
（二）最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
项目 2017年度（经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 - -
净利润 -3,051,641.77 -992,445.60
总资产 3,812,372.84 24,320,217.80
负债 505,973.68 22,006,264.24
净资产 3,306,399.16 2,313,953.56
（三）增资计划：
中药饮片产能扩建项目目前尚余 38,603.54 万元未投入使用，公司拟以 10,000 万元
募集资金对华宁鸿翔进行增资，本次增资完成后，华宁鸿翔的注册资本由 5,000 万元增至
15,000 万元， 增资后，华宁鸿翔股权结构变化如下：
认缴额 实缴额
股东名称 持股比例
（万元） （万元）
增资前
云南鸿翔中药科技有限公司 5,000 688.6 100%
合计 5,000 688.6 100%
云南鸿翔中药科技有限公司 5,000 688.6 33.33%
增资后 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 10,000 10,000 66.67%
合计 15,000 10,688.6 100%
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为加强募集资金的存储、使用和管理，华宁鸿翔将开设募集资金专项账户，并与公司、
保荐机构和银行签署募集资金多方监管协议，对该项目的募集资金进行专户存储和管理。
六、本次变更募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资对公司的影响
本次变更中药饮片产能扩建项目实施主体及将部分募集资金以增资方式投入华宁鸿
翔，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，能够
提高募集资金的使用效率，优化资源配置，提高管理效率，降低管理成本，保证募集资金
投资项目的稳步推进，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
七、本次变更募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资履行的审批程序
1.董事会意见
2019 年 6 月 5 日，公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于变更部分
募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将部分募集资金投资
项目实施主体由公司变更为公司全资子公司华宁鸿翔并对全资子公司增资。
2.监事会意见
公司第四届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实
施主体暨对全资子公司增资的议案》并发表了同意意见。
3.独立董事意见
独立董事认为：“公司将部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司全资子公
司华宁鸿翔并对全资子公司增资 ，有利于公司加快中药饮片产能扩建项目实施进度，提
高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不涉及变更募集资金投向和改变
募集资金的用途，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情
形，且公司向全资子公司增资事项的审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，
符合全体股东的利益。作为公司的独立董事，同意公司部分变更募集资金投资项目实施主
体暨对全资子公司增资事项。”
4.保荐机构意见
保荐机构东兴证券股份有限公司认为：
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东兴证券对一心堂变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的事项
进行了核查，查阅了公司董事会、监事会相关决议内容及独立董事发表的意见。经核查：
保荐机构认为：公司将部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司全资子公
司华宁鸿翔并对全资子公司增资，有利于公司加快中药饮片产能扩建项目实施进度，提高
募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不涉及变更募集资金投向和改变募
集资金的用途，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形，
且公司向全资子公司增资事项的审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，符合
全体股东的利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规规定。
综上，东兴证券同意一心堂变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增
资。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；
3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二
次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司变更 2018
年可转换公司债券部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的核查意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
6
2019 年 6 月 5 日
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