国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于特一药业集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：特一药业集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受特一药业集团股份有限公
司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2017年第一次临时股东大
会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性
法律文件以及《特一药业集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人
的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．根据公司第三届董事会第十三次会议决议，决定于2017年5月8日（星期
一）下午2:30召开本次股东大会。
2．公司董事会在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东
大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议
股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充
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分披露。
3．本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2017年5月8日（星期一）下午2:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月8
日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年5月7日15:00
至2017年5月8日15:00期间的任意时间。
现场会议地点：广东省台山市北坑工业园特一药业集团股份有限公司二楼会
议室
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的
内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1．根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大
会现场会议的股东、股东代表共6人，代表公司股份数83,442,000股，占公司股份
总数的41.7210%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
2．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的
规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
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根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络
投票相结合的方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行
了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、
监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同
意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参
加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数
的 0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
2.《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同
意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参
加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数
的 0%。
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中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
（2）发行规模
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同
意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参
加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数
的 0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
（3）票面金额和发行价格
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同
意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参
加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数
的 0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
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（4）可转债存续期限
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同
意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参
加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数
的 0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
（5）票面利率
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同
意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参
加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数
的 0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
（6）还本付息的期限和方式
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同
意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参
加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数
的 0%。
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中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
（7）转股期限
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同
意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参
加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数
的 0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
（8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同
意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参
加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数
的 0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
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（9）转股价格的确定及其调整
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同
意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参
加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数
的 0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
（10）转股价格的向下修正条款
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中
同意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占
参加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总
数的 0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
（11）赎回条款
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中
同意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占
参加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总
数的 0%。
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中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
（12）回售条款
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同
意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参
加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数
的 0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
（13）转股年度有关股利的归属
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中
同意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占
参加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总
数的 0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
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（14）发行方式及发行对象
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中
同意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占
参加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总
数的 0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
（15）向原股东配售的安排
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同
意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参
加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数
的 0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
（16）债券持有人会议相关事项
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中
同意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占
参加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总
数的 0%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
（17）担保事项
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 642,100 股，其中同
意 642,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9844%；反对 100 股，占参加
会议有表决权股份总数的 0.0156%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的
0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
（18）本次募集资金用途
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中
同意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占
参加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总
数的 0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
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（19）募集资金管理及存放账户
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同意
83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参加
会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的
0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
（20）本次决议的有效期
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同
意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参
加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数
的 0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
3.《前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同
意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参
加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数
的 0%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
4.《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同意
83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参加
会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的
0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
5.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同
意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参
加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数
的 0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
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6.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同
意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参
加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数
的 0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
7.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同
意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参
加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数
的 0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 83,442,100 股，其中同
意 83,442,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占参
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
加会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数
的 0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参
加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份642,100股，同意642,000股，
占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9844%；反对100股，占参加会议的
中小投资者有表决权股份的0.0156%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的0%。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股
东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果
合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公司2017年第一
次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]
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