东方花旗证券有限公司关于

             好利来（中国）电子科技股份有限公司

          终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见

    好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份
及支付现金结合的方式购买北京新宇合创金融软件股份有限公司 100%股权。

    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“财务顾问”）担任公司
本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，对公司终止本次交易相关事项进
行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、本次交易的基本情况

    公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买唐南军、王红、周洪文、
熊为新等交易对方合计持有的北京新宇合创金融软件股份有限公司（以下简称
“标的公司”、“新宇合创”）100%股权，同时拟向符合条件的不超过 10 名特定
对象非公开发行股票募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。

    本次交易的交易对方与公司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之
间均不存在关联关系，但本次交易可能导致部分交易对方在本次交易完成后持有
公司 5%以上股份，根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股
票上市规则》，本次交易可能构成关联交易。

    2018 年 4 月，公司与新宇合创实际控制人唐南军签订了《收购北京新宇合
创金融软件股份有限公司股权意向协议》（以下简称“意向协议”）。

    二、公司在推进本次交易期间所做的工作

    由于本次交易存在重大不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异
常波动，保证公平信息披露，公司已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：
好利来，证券代码：002729）于 2018 年 4 月 2 日（星期一）开市起停牌。根据
相关规定，公司于 2018 年 4 月 2 日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公
告编号：2018-047），于 2018 年 4 月 11 日、2018 年 4 月 18 日、2018 年 4 月 25
日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-049、公告编号：
2018-051、公告编号：2018-057），于 2018 年 4 月 27 日披露了《关于重大资产
重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-058），于 2018 年 5 月 8 日、2018
年 5 月 15 日、2018 年 5 月 22 日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编
号：2018-060、公告编号：2018-061、公告编号：2018-064）。

    停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推
进本次重大资产重组的各项准备工作，组织相关中介机构对本次重大资产重组涉
及的标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，并与交易对方就本次重组方
案开展了多次沟通、磋商与论证。

    三、本次重大资产重组终止原因

    由于重组相关各方利益诉求不尽相同，交易双方无法就交易价款、标的公司
核心人员任职期限及竞业禁止等交易事项核心条款达成一致，交易双方经审慎考
虑，决定终止本次重大资产重组。

    四、本次交易终止对公司的影响

    根据《意向协议》，若双方最终未能签订正式的购买协议来完成本次交易，
则本意向协议自双方最终确认终止此意向谈判之日起被视为终止。截至本次交易
终止之日，本次交易尚处于筹划阶段，经交易各方友好协商后决定终止本次交易，
交易各方均无需承担法律责任。公司目前各项业务经营情况正常，本次交易的终
止未对公司与标的公司的正常业务合作以及公司的生产经营等方面造成重大不
利影响。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，财务顾问认为，公司在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规
定及时履行了信息披露义务。公司终止筹划本次重大资产重组事项的程序及相关
承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    （以下无正文）。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于好利来（中国）电子科技股份有
限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之签章页）。




                                                  东方花旗证券有限公司
                                                      2018 年 5 月 24 日