电光科技

股票代码：002730               股票简称：电光科技      公告编号：2018-028


             电光防爆科技股份有限公司
           关于控股子公司对外投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示：

    1、电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 25 日召
开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司上海雅力信息科
技有限公司投资英国阿德科特学校与米德尔顿公学议案》，同意上海雅力信息科
技有限公司（以下简称“雅力科技”或者“投资人”）拟以 661 万英镑现金方式
（包括认购老股以及增资）对 YING LIU 持有的 ADCOTE SCHOOL LIMITED（以下
简称“阿德科特学校”）和 MYDDELTON COLLEGE LIMITED（以下简称“米德尔顿
公学”）进行投资，最终雅力科技以 240 万英镑取得阿德科特学校 44.93%股份，
以 421 万英镑取得米德尔顿公学 32.09%股份。董事会授权管理层签署此次投资
相关文件，并办理相应的后续事宜。
    2、雅力科技投资阿德科特学校和米德尔顿公学不构成关联交易。本次海外
投资不构成重大资产重组。
    3、关于本次交易，公司控股子公司雅力科技于 2018 年 2 月 1 日与阿德科特
学校和米德尔顿公学签署了《战略合作协议》，并在 2018 年 2 月 2 日在巨潮资讯
网上披露了《电光防爆科技股份有限公司关于控股子公司签署战略合作协议的公
告》（公告编号 2018-001）。本次交易已经在第三届董事会第十五次会议审议通
过，无需提交股东大会。
        二：交易对方基本情况
    交易对方为标的公司及标的公司的股东。标的公司的主要股东为 YING LIU
（以下简称“创办人”）位于 162 Southside, St John’s Walk, Birmingham, B5
4TJ。
    三、标的公司的基本情况

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    1、ADCOTE SCHOOL LIMITED，办公地址在英格兰和威尔士注册成立，公司编
号为 10067403，注册办事处位于 Adcote School For Girls, Adcote, Little Ness,
Shrewsbury, Shropshire, United Kingdom, SY4 2JY。
    截至本协议签署之日，ADCOTE SCHOOL LIMITED 的股权结构如下：
           持股股东                       持股比例（%）
           YING LIU                                            100
    ADCOTE SCHOOL 创立于 1907 年，位于英格兰中部，占地约 180 亩，距离
伯明翰市 1 个多小时的火车，到伦敦市 2 个多小时。是一所寄宿制、全日制私
立学校，学校采取小班化教学，连续数年被评为最优私立寄宿制学校，近几年在
全英 A Level 考试和大学录取中取得优秀的成绩。
    标的资产的价格，是双方友好协商结果，是基于标的资产中的资产情况以及
标的公司目前以及未来盈利能力来得出，标的资产正在接受公司聘请的专业评估
机构进行评估，待评估结果出来后另行公布。
    2、MYDDELTON COLLEGE LIMITED，办公地址在在英格兰和威尔士注册成立，
公司编号为 09324854，注册办事处位于 Park Street, Denbigh, Clwyd, LL16 3EN。
    截至本协议签署之日，MYDDELTON COLLEGE LIMITED 的股权结构如下：
           持股股东                       持股比例（%）
            YING LIU                                           100
    MYDDELTON COLLEGE 始建于 1859 年，校园占地面积约 550 亩，是一所著
名的私立寄宿学校。学校位于北威尔士，距离曼彻斯特和利物浦机场分别 1 小
时。学校主要培养纯正的英式教育，增加学生历史性学术体验，提供广泛的课外
活动，综合提升学生的全面素质能力。
    标的资产的价格，是双方友好协商结果，是基于标的资产中的资产情况以及
标的公司目前以及未来盈利能力来得出，标的资产正在接受公司聘请的专业评估
机构进行评估，待评估结果出来后另行公布。
    三、对外投资主要内容
    1）、ADCOTE SCHOOL LIMITED 交易安排
   （一）投资金额及支付方式
   （1）本次投资出资方式为货币现金，资金来源自有资金或者自筹资金分 3
阶段实行支付交易。
   （2）交易安排
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    1、本协议日后至其完成期间，创办人应确保其 1.00 英镑公司普通股被细分
为每股 0.01 英镑的 100 份普通股，并将每股 0.01 英镑的 24 份公司普通股转让
给 YING LIU 丈夫 Zhihui HAO，投资人认购 Zhihui HAO 持有的 24 份公司股份，
每股 38,709.79 英镑，总价值 929,028 英镑。
    2、如果 Zhihui Hao 不能执行将上述股份转让给投资人，则投资人有权以总
价 929,028 英镑从创办人那取得 24 份股份。
    3、ADCOTE SCHOOL LIMITED 新增股份 38 股，投资人以每股 38,709.79 英镑
认购，总价值 1,470,972 英镑。投资人代表 Mishcon de Reya LLP 在 2018 年 9
月 10 日之前通过电汇将此笔款项支付给创办人的律师的汇丰银行。
    4、投资人向创办人支付 1 英镑的对价，获得 ADCOTE SCHOOL LIMITED 的 9
份股份，投资人行权之日在交割后但在最终截止日满三年前，投资人以书面形式
向创办人发出通知，指定拟进行认购期权交割的提议日期，该日期应在行权通知
日后 40-120 个工作日内进行。投资人可以每份 38,709.79 英镑认购，也可按之
前会计年度的公司 EBITDA 的数目 7.5 倍进行行权，以价高来执行每份认购期权
股份价格。投资人如果在规定时间内行权最终将持有 ADCOTE SCHOOL LIMITED
51.45%股权。
    5、投资人应向公司提供 500,000 英镑无担保无息贷款，该贷款可在董事会
在合理行事情况下认为公司有相应财力时偿还，在偿还顺序上仅次于 IQE 债务。
    6、创办人应确保，提供任何必须债务融资，以满足任何非资本融资申请；
2019 年 9 月 1 日前，如果 ADCOTE SCHOOL LIMITED 出现经营性现金流为负，由
创办人提供借款补足，此后任何会计年度，公司 EBITDA 为负，由创办人补足差
额。上述创办人提供资金补足义务且超过 500,000 英镑的资金，应视为对公司的
不可退还出资。如果创办人出现没有按照上述要求进行履行义务，投资人可以有
权按照每股价格均应等于公允价值的 60%购买其所持股份。
    7、交易完成后，ADCOTE SCHOOL LIMITED 和创办人同意，授予投资人在中
国免费使用阿德科特的品牌和其他必要的知识产权，前提是上述学校受投资人控
制，且投资人持有 45%以上股份。
   （二）董事会安排
   （1）根据章程，投资人但凡持有至少 44%的股份，即有权任命和留任 2 名其


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可不时指定的自然人为投资人董事，有权将任何上述被任命董事免职，并有权在
其或以其他方式将该董事免职后任命其他人代替被免职董事担任投资人董事。
   （2）根据章程，创办人但凡持有至少 30%的股份，即有权任命和留任 3 名其
可不时指定的自然人（但前提是其中一人直接参与学校的日常运营）为创办人董
事，有权将任何上述被任命董事免职，并有权在其或以其他方式将该董事免职后
任命其他人代替被免职董事担任创办人董事。
    2）MYDDELTON COLLEGE LIMITED 交易安排
   （一）投资金额及支付方式
   （1）本次投资出资方式为货币现金，资金来源自有资金或者自筹资金分 2
阶段实行支付交易。
    1、本协议日后至其完成期间，创办人应确保其 1.00 英镑 1 份公司普通股被
细分为每股 0.01 英镑的 100 份普通股，并将每股 0.01 英镑的 9 份公司普通股转
让给 YING LIU 丈夫 Zhihui HAO，投资人认购 Zhihui HAO 持有的 9 份股份，每
股 97,984 英镑，总价 880,000 英镑。
    2、如果 Zhihui Hao 不能执行将上述股份转让给投资人，则投资人有权以总
价 880,000 英镑从创办人那取得 6 份股份。
    3、MYDDELTON COLLEGE LIMITED 新增股份 34 股，投资人以每股 97,984 英
镑认购，总价值 3,331,490 英镑。投资人代表 Mishcon de Reya LLP 在 2018 年
9 月 10 日之前通过电汇将此笔款项支付给创办人的律师的汇丰银行。
    4、创办人提供任何必须债务融资，以满足任何非资本融资申请，创办人应
确保通过资金注入来弥补于 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日会计年度及之
后相关任何公司 EBITDA 损失，由创办人提供借款补足。如果创办人出现没有按
照上述要求进行履行义务，投资人可以有权按照每股价格均应等于公允价值的
60%购买其所持股份。
    5、领售权，创办人与投资人交割完成后，如有意向对外整体出售，投资人
有优先收购权，如果投资人放弃优先收购权，投资人所持股份有权利与创办人同
等价格出售，创办人承诺投资人出售时股份价格不低于认购价格：交割后第一年，
不少于投资人此次认购价格加 15%的金额，在交割后第二年，不少于此次认购价
格加 25%的金额，在交割后第三年及之后，不少于此次认购价格加 30%的金额。


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    董事会安排
   （1）根据章程，投资人但凡持有至少 32%的股份，即有权任命和留任一名其
可不时指定的自然人为投资人董事，有权将任何上述被任命董事免职，并有权在
其或以其他方式将该董事免职后任命其他人代替被免职董事担任投资人董事。
   （2）根据章程，创办人但凡持有至少 30%的股份，即有权任命和留任 3 名其
可不时指定的自然人（但前提是其中一人直接参与学校的日常运营）为创办人董
事，有权将任何上述被任命董事免职，并有权在其或以其他方式将该董事免职后
任命其他人代替被免职董事担任创办人董事。
    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    公司教育板块中的国际教育培训是公司教育发展重点，国际教育培训主要依
托子公司雅力科技来发展。雅力科技通过收购阿德科特学校和米德尔顿公学后，
打通了 K12 国际教育的产业链，并购完成后雅力科技将拥有外 K12 教育基地，
为公司在国内发展 K12 教育提供良好的品牌和平台。
    雅力科技此次投资是响应“一带一路”中国全球战略和深化中英教育文化合
作，在输出中方优秀传统文化，引进英方先进的教育管理理念，雅力与两所英国
学校就全球化战略合作，国际学生、教师交换以及海外分校设立事宜上达成共识，
在各自领域尽可能寻找合作契机，依托彼此资源开拓市场，在双赢的基础上，发
挥各自优势，沟通探讨以联盟或合作方式协同发展。
    未来在业务上，通过此次投资，阿德科特和米德尔顿将可以提升办学硬件条
件以及教师队伍的培养，提升学校在全球的影响力。雅力科技将在中国范围内与
两所英国合作办学，双方认可在未来数年内计划通过直接投资，品牌加盟授权或
者合作办学等方式开设多所国际学校。英国两所学校对海外分校拓展事宜进行全
面的支持，包括但不仅限于对国际课程及管理模式输出，教学及管理人员招募，
师资培训。雅力科技与两所英国学校合作筹建中国办公室，开展中国及亚洲市场
的国际学生招募、游学、海外冬夏令营等项目。两所英国学校将发挥英国学校的
优势，招募，培养和输出优秀的教师，向中国国际化学校提供专项人才。雅力科
技与两所英国学校合作筹建英国办公室，并且将为英国学校输出中国优秀的学科
教师、特色课程体系，如中文、数学、物理等课程。
    目前雅力科技上海阿德科特学校直营校正在筹备中，预计 2018 年下半年可


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以正式开学，未来雅力科技与阿德科特将形成国内外教学的互通，未来形成业务
上多种合作模式，真正达到国际教育的互通。
    本次投资为境外投资，由于法律、制度、政策、文化等方面的差异，或存在
一定的投资风险。收购标的公司股权后，在人员留任、资源整合方面存在一定风
险，标的公司能否实现预期业绩目标亦存在不确定性。本次投资为境外投资，需
履行中国政府部门的备案/审批程序，该等程序是本次投资交割的前提条件，能
否成功存在不确定性。

五、备查文件
1、电光防爆科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
2、《电光防爆科技股份有限公司关于控股子公司收购资产协议》




                                       电光防爆科技股份有限公司董事会

                                                      2018 年 6 月 26 日




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