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               电光防爆科技股份有限公司独立董事
 关于第三届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见书

    电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次
会议于 2018 年 4 月 26 日在公司会议室现场召开，根据中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及
《电光防爆科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制
度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们经过对公司经营行为的审核、监督，
以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意见
如下：

    一、对《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018 年归属上市公司股
东的净利润为 57,169,576.97 元，以 2018 年度母公司净利润 74,000,092.83 元
为 基 数 ， 提 取 的 法 定 公 积 金 7,400,009.28 元 ， 加 上 初 期 未 分 配 利 润
350,467,868.76 元，减去报告期已经分配股利 11,293,590.00 元，可供分配的
利润为 388,943,846.45 元。

    公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司拟以公司总股本
322,674,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），不送红股，不
以公积金转增股本。

    我们认为：董事会提出的 2018 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的
经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发
展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小
投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的 2018 年度利润分配方案，
同意将该方案提交公司 2018 年度股东大会审议。

    二、对《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关
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规定，作为公司的独立董事，现发表如下意见：

    公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并
能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展，对公司经营各个过程、
各个环节的控制发挥了较好的作用。公司 2018 年度内部控制评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    三、对 2018 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保
情况的独立意见

    1、2018 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况

    公司控股股东及其他关联方已知悉《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规、规范性文件及
《公司章程》等有关规定，2018 年度，其能严格遵守相关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。

    2、2018 年度公司对外担保情况

    （1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，
严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外
担保风险。被担保方经营状况良好，目前没有迹象表明公司可能因被担保方债务
违约而承担担保责任。
    （2）截止 2018 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，公司对外担
保情况如下：
     截至 2018 年 12 月 31 日，公司对子公司的担保余额为 3,000 万元，占公司
2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 3.18%。
     截止 2018 年 12 月 31 日，子公司上海雅力信息科技有限公司对外担保余额
1,514 万元，为子公司并购英国阿德科特与米德尔顿学校为 GAOXILE 提供的借款
担保。2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 1.61%。
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    四、对《关于公司续聘审计机构的议案》的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规
章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十三次次会
议审议的《关于公司续聘审计机构的议案》进行了认真审议，基于独立判断并发
表意见如下：

    公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审
计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。我们发表独立意见如下：天健会计师
事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中,坚
持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定。

    因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2018 年度股东大会
审议。

    五、对《关于 2019 年度预计关联交易及补充确认关联交易的议案》的事前
认可和独立意见

    上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，进行了必要的沟通，我们
认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。

    上述交易的关联董事就上述议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合
法定程序。上述关联交易有利于公司的生产经营，有利于公司发展，对公司发展
有积极的影响。上述关联交易公平合理，符合公司和全体股东利益，不会损害关
联股东的利益及中小股东的利益。

    六、对《2018 年董事、监事、高管工作考核及薪酬发放议案》的独立意见

    2018 年度公司严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和绩效考核的相关
制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
等规章制度的规定。公司董事、监事及高级管理人员薪酬的制定与发放是合理有
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效的。

    七、对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见

    经审核，我们认为：公司对企业会计政策的变更，符合财政部、中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，
使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章
程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情
形。我们同意公司本次会计政策的变更。

    （以下无正文,为独立董事签字页）
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（本页无正文，为电光防爆科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议相关
事项独立意见书签字页）




    独立董事签名：王裕康           孙乐和           黄乐晓