萃华珠宝：公司章程（2019年8月）2019-09-02
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
公
司
章
程
(2019.08)
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第六章 总经理
第七章 监事会
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第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立以沈阳萃华金
银珠宝制品实业有限公司经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司；公司在沈阳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，
具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 3,768 万股，并于 2014 年 11 月 4 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
英文名称：SHENYANG CUIHUA GOLD AND SILVER JEWELRY CO.,LTD.
公司法定住所：沈阳市大东区北顺城路翠华巷 72 号
邮政编码：110041
第五条 公司注册资本为 25,615.60 万元人民币。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司的法定代表人由董事长担任。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，
加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护
职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工
的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公
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司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十一条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程
起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十三条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业
道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者董事会向人民法院提起诉
讼。监事会或者董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：赢心盈利同在，金品人品共纯。
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：金银制品、氯化金、金银饰
品、珠宝、铂首饰、钯首饰、工艺品、电工触头、石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、
加工、批发、零售；房屋租赁；旧首饰收购、兑换；自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营的商品和技术除外；黄金交易代理；纺织品、丝绸、箱包、皮
革制品销售；企业管理服务。
第三章 股份
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第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式，以人民币标明面值。公司股份总数为
25,615.60 万股，全部为普通股。
第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第二十条 公司系原有限责任公司以经审计的净资产折股于 2008 年 7 月 31 日整
体变更后设立的股份公司。公司全体发起人股东均按照其原在有限公司的出资比例，以
相应享有的净资产份额折为公司的发起人股份。
公司发起人股东为深圳市翠艺投资有限公司和周应龙、马俊豪、李玉昆、郭琼雁、郭
英杰、郭裕春、朴昌建、郭兰伟、解天骏、吴金生、段立彦、金顺姬、陆萍、郭有菊、陈
蕾、朴燕、陈少巧、郭跃进、谭敏、李宁、李艳萍、许秀秀、周央飞、李畅游、王厚体、
马凤兰、沙玲、王伟斌、张艾阳、宋丽华、袁建设、范淑芳、栗力、刘敏学、潘丽华、刘
志萍、赵承红、杨丽荣、陈晓宇等 39 名自然人。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依法设
定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。
公司股票如果被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
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公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有公司股份百分之五
以上的股东，将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
第三十八条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。股东有权要
求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占
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上市公司资金时,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵
占公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其
做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理
人员,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任
的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员不得利用其关联关系损害公司利益。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议变更募集资金投向；
（十四）审议本章程第四十四条规定的对外担保事项
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（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项（本条所述购买、 不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为，仍包括在内）。
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论《公
司章程》规定的任何事项。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因
并公告。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
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第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：按公告或通知指定地点。股东大会
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
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通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
第五十七条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第五十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，
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并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项
的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入″其他事项″但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第六十条 对于第五十六条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提
案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接
关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东
大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提
案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行
分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人
可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审
批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事
会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问
报告。
第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中
说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专
项提案提出。
第六十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作
为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，
并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比
的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程
第五十八条的规定对股东提案进行审查。
第六十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一
并公告。
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第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定
持有异议的，可以按照本章程第四十九条至第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。
对于实施网络投票表决的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后
三日内再次公告股东大会通知。
董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途经，包括充分运
用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
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第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种
表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需在有关会议召开前的 24 小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
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会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第八十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。
第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第八十六条 股东大会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
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的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为二十年。
第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
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（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东大会表决时，应
当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长作为公
司股东需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议，该关联交易视为
无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项
作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理
由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关
联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二
分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第九十一条规定的事项时，股
东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；
（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；
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（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第九十五条 董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司有表决权股份总
数百分之三以上的股东提出，并以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十六条 董事、监事提名的方式和程序为：
单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会或监
事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且
不得多于拟选人数。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或
监事的职责。
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数
通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并
选举。
单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司董
事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董
事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简
历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数
通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并
选举。
单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司监
事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监
事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简
历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职
工通过民主选举进行更换或补选。
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第九十七条 董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东
对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候选董事
或监事人数与应选董事或监事人数相等时，候选董事或监事须获得出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或
监事人数多于应选董事或监事人数时，则以所得票数多者当选为董事或监事，但当选的
董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份
总数的二分之一。
公司董事或监事的选举可采取累积投票制，即每个股东在选举董事或监事时可以行
使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的人数；
但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对单个
董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是
该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效
投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人
数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高
到低依次产生当选的董事或监事。
第九十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百零四条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或
其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第一百零八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议
结束之后立即就任。
第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同
或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一) 公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
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2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十三）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。
第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
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义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排。
第一百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百一十九条所规定
的披露。
第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。
第一百二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级
管理人员。
第二节 独立董事
第一百二十六条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布
的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求设
立独立董事。
第一百二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十八条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十七条规定的任何一种情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
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（五）公司股东大会确定的其他任职条件。
第一百二十九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。
第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百三十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
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前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意
见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百三十六条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，上市公司应将有关情况予以披露。
公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成
员中占有二分之一以上的比例。
第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
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意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第三节 董 事 会
第一百三十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百四十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百四十二条 注册会计师对公司财务报告出具的有解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见审计报告的，公司董事会应将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
第一百四十三条 公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则：
（一） 授权应以股东大会决议的形式作出；
（二） 授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；
（三） 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。
第一百四十四条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、资产抵押、
委托理财、关联交易的权限，并应建立严格的审查和决策程序；超出该权限范围以及其他
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十五条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：
（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产
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30%的事项。（本条所述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。
（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷
款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，委
托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、低于 50%的重大交易
事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万
元、低于 50%或绝对金额低于 5000 万元的重大交易事项；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 500 万元的
重大交易事项；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元、低于 50%或绝对金额低
于 5000 万元的重大交易事项；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润 10%以上且绝对金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 500 万元的重大交易事项。
（三）审议并决定公司章程第三十六条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外
的对外担保事项。
（四）审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续 12 个
月内达成的关联交易累积金额在 300 万元以上、低于 3000 万元的关联交易；按交易类型
或者同一关联人预计的全年发生额在 300 万元以上、低于 3000 万元的日常关联交易；与
关联自然人就同一交易标的或者连续 12 个月内达成的关联交易累积金额在 30 万元以上、
低于 300 万元的关联交易。
第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
根据公司发展和业务经营需求，公司董事会可以根据公司发展的要求设立若干专业委
员会，各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。
各专业委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工
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作。各专业委员会应当根据公司章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则。
各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百四十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长每届任期三年，可连选连任。
第一百四十八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 在董事会闭会期间，由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵押、委
托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易等方面的权力，
具体由公司董事会议事规则详细规定。
(五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(六)行使法定代表人的职权；
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(八)董事会授予的其他职权。
第一百四十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百五十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百五十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或电子邮件；通知
时限为：会议召开三个工作日以前。
第一百五十三条 董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于十天、不多于
三十天前，将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项用电传、电
报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、总经理和监事会。会
议通知发出后，不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。
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遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成董事会秘书在临时董事会会
议举行的不少于两天、不多于十天前，将临时董事会举行的时间、地点、方式和议题及
其它应说明的事项，用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、总经理和监事会召集人。
第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十五条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百五十六条 若会议未达到法定人数，董事会可再次通知一次。
第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十九条 董事会应向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
当 1/4 以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。
第一百六十条 董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于规定的通
知期限内送达各位董事。
第一百六十一条 董事会会议由会议董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进
行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的
议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对
新增议案或事项进行审议和表决。
第一百六十二条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，
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应口头说明，否则视为审议完毕。
第一百六十三条 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，
开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第一百六十四条 董事会决议表决方式为：书面表决； 董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名董事和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百六十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董
事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规
定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第一百六十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十八条 董事个人、其所任职的或者控股的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求
关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无
须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回
避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定
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为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证券管理部门投诉或以其他方式申请处理。
第一百六十九条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董事会会
议。通过上述设施，应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通话或交流，
则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会所议事项进行表决。
第一百七十条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董
事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位
或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人
送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董
事签署当日开始生效。
第一百七十一条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括
董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议期间的住宿费，会议场所租
金和当地交通费等费用。
第一百七十二条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由
被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表
明其意见。
第一百七十三条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录，董事会秘书应在会
后五个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事，董事对会议纪要如有异议应在收
到会议纪要后十个工作日内将书面意见用特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式交与董
事会秘书处理。董事会秘书亦应在会议记录上签字，出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百七十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 20 年。
第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
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会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百七十七条 除非董事会另有规定，监事及非兼任董事的总经理可列席董事
会会议；并有权收到该等会议通知和有关文件；但是，监事及非兼任董事的总经理无权
在董事会会议上表决。
第四节 董事会秘书
第一百七十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第一百七十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程第一百一十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百八十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和
联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券
交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供
公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股
东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
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（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体
成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补
救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员
持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规
章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部
门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席
会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和
其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百八十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百八十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百八十四条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条（六）～（八）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十六条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
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第一百八十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百八十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告
的真实性。
第一百九十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、
解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第一百九十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。
第一百九十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十四条 总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越
授权范围。总经理因故不能履行其职责时，董事会可授权副总经理代行总经理职责。
第一百九十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百九十六条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百九十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百零一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第二百零四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。监事
会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第二百零五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）评估公司募集资金使用情况；
（十）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；
（十一）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；
（十二）制定监事会工作报告，并向年度股东大会报告工作；
第二百零六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百零七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存期限 20 年。
第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第二百一十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十六条 公司利润分配政策为：
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（一）利润分配原则
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展；
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司
优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分
红信息披露的真实性。
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）利润分配形式及期间
1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的
利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利
的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方
式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一
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的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含
收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项。
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项。
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的事项。
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元的事项。
3、股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行
利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独
立董事和外部监事的意见基础上，综合考虑现金分红的时机、条件等因素，制定利润分
配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交
公司股东大会审议批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见
和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、
独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公
司安排审议调整股东回报规划的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励
股东出席会议并行使表决权。
（五）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对
利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国
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证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经
审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润
的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制
定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策
调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表
决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专
项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第二百一十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百二十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
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会决定前委任会计师事务所。
第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或者发送传真、电子邮件
的方式进行。
第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮寄、发送传真、
电子邮件的方式送出。
第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以邮寄、发送传真、
电子邮件的方式送出。
第二百二十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公 告
第二百三十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站等为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。
第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第三节 解散和清算
第二百三十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百四十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
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第二百五十三条 释 义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百五十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”、“以后”， 都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百五十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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2019 年 8 月
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