燕塘乳业：公司章程（2019年5月）2019-05-31
广东燕塘乳业股份有限公司
章程
2019 年 5 月修订
目 录
第一章 总 则 ....................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 3
第三章 股 份 ....................................................... 3
第一节 股份发行 ................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ............................................. 5
第三节 股份转让 ................................................... 6
第四章 股东和股东大会 .............................................. 7
第一节 股东 ....................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 10
第三节 股东大会的召集 ............................................ 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 13
第五节 股东大会的召开 ............................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 17
第五章 董事会 ..................................................... 21
第一节 董事 ...................................................... 21
第二节 董事会 .................................................... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................... 30
第七章 监事会 ..................................................... 32
第一节 监事 ...................................................... 32
第二节 监事会 .................................................... 33
第八章 党委 ....................................................... 35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 37
第一节 财务会计制度 .............................................. 37
第二节 内部审计 .................................................. 40
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 40
第十章 通知和公告 ................................................. 40
第一节 通知 ..................................................... 40
第二节 公告 ..................................................... 41
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 42
第二节 解散和清算 ................................................ 43
第十二章 修改章程 ................................................. 44
第十三章 附 则 .................................................... 44
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第一章 总 则
第一条 为维护广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和《公司法》
的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公
司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人
员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费
中列支。
第三条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
经广东省农垦集团公司《关于广东燕塘乳业有限公司整体变更为股份有限公
司的批复》（粤垦函字[2010]239 号）批复同意，广东燕塘乳业有限公司整体变
更设立公司，公司于 2010 年 12 月 21 日在广东省工商行政管理局办理了工商变
更登记，取得企业法人营业执照，注册号为：440000000065176。
第四条 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,935 万股，于 2014
年 12 月 5 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称
中文名称：广东燕塘乳业股份有限公司
英文名称：GUANGDONG YANTANG DAIRY CO., LTD.
第六条 公司住所：广州市天河区沙河燕塘，邮政编码：510507。
第七条 公司注册资本为人民币 15,735 万元。
公司变更注册资本，应经股东大会通过变更注册资本和修改公司章程的决议
后，修改本条内容。股东大会授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
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第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总会计师及总经济师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为市场导向，科技领先，质量第一，顾客至上。
公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。
经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售乳制品：[液体乳（巴氏杀菌
乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]、饮料（蛋白饮料类）；生鲜乳收购（以上项
目凭本公司有效许可证经营）；乳制品生产技术服务；收购农产品用作奶牛饲料、
饲料原料；生产及销售生鲜乳（限于自养奶牛生奶）；自有物业出租；自有停车
场经营；牧场富余牧草的销售；奶粉销售（非婴幼儿奶粉）；货物进出口（限生
鲜乳及乳制品）。以下由分支机构经营：奶牛、种牛养殖及销售；与奶牛养殖有
关的草类的种植及销售；与奶牛养殖有关的有机肥的生产及销售；批发兼零售：
预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式
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第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人为广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限
公司、广东省湛江农垦集团公司、广东中科白云创业投资有限公司、广东中科招
商创业投资管理有限责任公司、广州长金投资管理有限公司、广东中远轻工有限
公司、黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世坤、张汉明、余保宁、吴树荣、张
宝堂、艾华、李春锋。公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，2010
年 7 月前述发起人分别以其在有限责任公司的净资产折股取得公司股份，共持有
公司 11,800 万股股份。各发起人持有公司股份数额、比例情况如下：
持股比例
发起人名称/姓名 股份数额（股）
（%）
广东省燕塘投资有限公司 67,260,000 57
广东省粤垦投资有限公司 19,198,600 16.27
广东省湛江农垦集团公司 8,260,000 7
广东中科白云创业投资有限公司 11,552,200 9.79
广东中科招商创业投资管理有限
607,700 0.515
责任公司
广州长金投资管理有限公司 4,330,600 3.67
广东中远轻工有限公司 3,840,900 3.255
黄宣 486,160 0.412
谢立民 486,160 0.412
冯立科 230,100 0.195
吴乘云 269,040 0.228
刘世坤 358,720 0.304
张汉明 319,780 0.271
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余保宁 230,100 0.195
吴树荣 210,040 0.178
张宝堂 192,340 0.163
艾华 38,940 0.033
李春锋 128,620 0.109
第十九条 公司股份总数为 15,735 万股，公司的股本结构为：普通股 15,735
万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）公开的集中交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报
离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其
所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
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其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限
制股东的法定权利。公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知
情、参与决策和监督等权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司和公司全体股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东不得利用其控
制权损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位谋取非法利益或损害
公司和其他股东的利益。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定
的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设
置批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人
及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及
其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履
行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控
制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当
采取有效措施避免同业竞争。
控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东不能以
现金清偿的，则须通过变现股权偿还侵占资产。
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公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内
稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交
易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）对公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核专门委员会和其他专门
委员会作出决议；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的
其他事项。
股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
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（二）本公司及本公司控股子公司、分公司的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议
对公司关联方提供担保的议案时，该股东、实际控制人支配的股东、与关联方存
在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中
指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合形式召开。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大
会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第四十五条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
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主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）披露持有本公司股份数量；
（三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会现场会议召开地点不得变更。一
旦出现延期或取消或确需变更现场会议召开地点的情形，召集人应当在原定现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应该作为公司章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
应作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告
应充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、
规范性文件及公司章程、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是
否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日为准。
董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确
说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。
（二） 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股
东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其
代表回避；如会议主持人为董事长或副董事长且需要回避的，其他董事应当要求
董事长或副董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要
求关联股东或其代表回避。
被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项
及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有异议的，可在股东大会后向有关部门
投诉或以其他方式申请处理。
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第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名或两名以上董事或者监事时（独
立董事与董事会其他成员应当分别选举），每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事或
监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或
几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向
各位董事或监事候选人。如果股东在选票上填写的投票权总数超过了其所合法拥
有的投票权数目，则该选票无效。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股
东大会股东所持表决权的二分之一以上。如中选的候选人数超过应选人数，则按
得票数量确定当选；如中选候选人不足应选人数，则应在下次股东大会就所缺名
额另行选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更；
（二） 公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东提出，由股东大会选举产生或变更；
（三） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更；
（四） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权
职责依据公司相关规章制度执行。
（五） 提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十六条的规定提供其所
提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当
对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法
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规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事
会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候
选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职
责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的
详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案应当逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会提名提案获得通过、股东大会主持人宣布其当选后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和
素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，无法确保能
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履行董事应履行的各项职责的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，履行其作出的承诺，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的 3
年之内，或其任期届满后的 3 年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密
的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责
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任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，
但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，
不得进行利益输送。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项
享有特别职权。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其
他公司存在利害关系的组织或者个人影响。
公司保障独立董事依法履职，独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公
司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小
股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或
者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
责，维护公司整体利益。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的
法人财产，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东
的利益。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外可代表公司。
董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律
法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本
章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事会下设董事会办公室，处理董事会
日常事务。董事会办公室负责人可由董事会秘书兼任。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
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专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费
用由公司承担。
审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会暂不设
职工代表董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见；
（十七）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会享有下列决策权限：
（一）公司在连续十二个月内购买、出售的资产总额不超过公司最近一期经
审计的总资产30%的事项。如法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定的，
则依照有关法律、法规和规范性文件执行。
（二）单项运用资金不超过公司最近一期经审计后净资产的25%的投资项目，
连续十二个月内累计不超过50%。
（三）对外签署单项标的金额不超过最近一次经审计的净资产的35%的原料
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采购、产品销售、工程承包、保险、货物运输、研究与开发、委托或受托管理资
产和业务、租入或租出资产等合同。
（四）决定金额不超过公司最近经审计净资产的百分之二十的资产报损。
（五）公司与关联人发生的交易金额在300万元人民币以上或高于公司最近
经审计净资产值的5%，但不超过3,000 万元人民币的关联交易。公司在连续十二
个月内对同一关联交易分次进行或与同一关联人进行交易的，以其在此期间交易
的累计数量计算。
（六）对公司借款的决策权限为：
1、综合授信业务：单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之八
十（含80%）且余额不超过最近一期经审计净资产；
2、借款事项：单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之六十（含
60%）且余额不超过最近一期经审计净资产。
（七）在不违反本章程第四十一条规定的情况下，单笔不超过公司最近一次
经审计的净资产10%的对外担保的决定权。
1、公司对外担保审批程序为：
（1）董事会有权就股东大会授权范围内的对外担保做出决策，在决策时应
取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意，超
出股东大会授权范围内的对外担保，须经股东大会批准；公司不得直接或间接为
资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（2）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后，授权公司法定代表人
负责组织实施。
（3）公司需要对外提供融资担保时，被担保单位须提供最近一个年度经会
计师事务所审计确定的审计报告，并提供相应的法人营业执照复印件，近期生产
经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部
门派专人进行审核验证，并写出可以提供担保事项的书面报告，报公司总经理审
批后上报公司法定代表人。
（4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议，协议至少要包括
向对方单位提供担保的总额限制、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜
并由被担保单位法定代表人签章。
（5）对外担保事项经法定代表人批准后，由财务部门指定专人对提供担保
文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。
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（6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进
行一次跟踪检查，并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告，
上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进的意见和建议。
2、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
3、公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师
如实提供公司全部对外担保事项。
（八）董事会可在其授权范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或
董事会决议授予总经理一定的审批权限和对外签约权限。
依据本章程及公司相关制度已经获股东大会或董事会审议通过的事项，董事
会可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长、副董
事长均由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报
表；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（七）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开
10 日前以书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 单独或合并代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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第一百一十六条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年
应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议，董事会办公室应
当提前 10 日（不含会议当日）将盖有董事会办公室印章的定期会议通知，送达
全体董事、监事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席人员。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会临时会议应当按上述规定
提前 5 日书面通知，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
29
会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设常务副总经理、副总经理、总工程师、总会计师及总经济师
若干名，协助总经理工作。常务副总经理、总工程师、总会计师及总经济师的任
职条件、职能范围、聘任与解聘程序等，参照有关副总经理的规定执行。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、
总会计师及总经济师为公司的高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
公司总经理也称总裁，常务副总经理也称执行总裁，副总经理也称副总裁。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
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报告工作；
（二）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文
件；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
公司可在总经理工作细则中进一步规定总经理的具体职权。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利
义务关系，合同中涉及提前解除任职时的补偿内容，应当符合公平原则，不得损
害公司合法权益，不得进行利益输送。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定
程序，并及时披露。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作。副总经理
的职权由总经理工作细则具体规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人不得兼任监事，其配
偶和直系亲属不得担任监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的
监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百三十六条 非由职工代表担任的监事（以下简称“股东代表监事”）
由股东大会选举或更换。股东代表监事，由单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东或监事会提出候选人名单，由公司监事会以提案的方式提交股东大会选举
产生或更换。
职工代表监事，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入监事会。职工代表监事的产生及其职权职责依据法律、行政法规及公司
相关规章制度执行。
如提前解除监事任职，补偿应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，
不得进行利益输送。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
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监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，且一年内
参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职
责，对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、
公平。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事会对股东
大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告；
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（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 认为必要时提议召开董事会临时会议；
（八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十） 本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日发出书面
通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十八条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可
以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围
内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
监事会决议的表决实行一人一票，表决方式为：记名投票。监事会决议应当
经过半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第八章 党委
第一百五十一条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司
发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体
责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题
决策，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体
制，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、
共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪
律审查和纪律监督职责。公司党委设党委书记 1 名，纪委书记 1 名，党委委员（含
副书记）若干名。党委书记及其他党委委员的任免按照党的有关规定执行。
第一百五十二条 党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据《党章》和党的其他相关规定开展工作，落
实党委管党治党责任；
（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；
（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与管理层、董事会依法依公司
章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为管理层或董事会的
决定。
第一百五十三条 党委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、
文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；
（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等
有关工作；
（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市
场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
（四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下
属企业党委提请议定的重要事项等；
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（五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党委和党员队伍建设
方面的重要事项；
（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；
（七）研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和
谐稳定等方面的重大问题；
（八）需党委研究决定的其他事项。
第一百五十四条 党委参与决策以下事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重
大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、
资本运作等重大决策的原则性、方向性问题；
（五）公司重要改革方案的制定、修改；
（六）公司的合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下
属企业的设立和撤销；
（七）公司章程的修改；
（八）公司高级管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（九）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（十）公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取
的重要措施；
（十一）管理层和董事会认为应提请党委讨论的其他重大问题。
第一百五十五条 坚持“先党内、后提交”的程序；对关系公司改革发展稳
定的重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策和大额资金使用等“三重
一大”问题，管理层、董事会拟做出决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委
召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序交管理层、董事会进行决策。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
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第一百六十一条 董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发
表同意意见，方能提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原
则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可
预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经
营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
（四）现金、股票股利分红具体条件和比例：在公司当年盈利且满足公司正
常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，如现金充裕，公司可
根据实际情况提高现金分配比例。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
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或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及
监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项
须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意
见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必
要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
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第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，可设置内部审计机构，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司的通知可以下列形式之一发出：
（一） 直接送达；
（二） 以专人送达；
（三） 以电话方式送达；
（四） 以邮件方式送达；
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（五） 以传真方式送达；
（六） 以电子邮件方式送达；
（七） 以公告的方式送达；
（八） 以短信方式送达；
（九） 法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定
的其他通知送达方式。
以上通知送达方式中，采取邮件、传真、电子邮件、公告方式的，为书面送
达。直接送达、专人送达一般以书面形式送达。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，应以本章程第一百七十条
规定的通知送达方式中的书面方式（含电子邮件，不含短信方式）送达。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十条规定
的通知方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十条规定
的通知方式进行。
第一百七十五条 公司通知以直接送达专人送达的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，
被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未
传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子
邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.co
m.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
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前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人
民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附 则
第一百九十八条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，以在广东省工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 除特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、
“不超过”都含本数，“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不
含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百零四条 本章程经股东大会审议通过并实施。
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