燕塘乳业：股东大会议事规则（2019年12月）2019-12-21
广东燕塘乳业股份有限公司
股东大会议事规则
目录
第一章 总 则 ...................................................... 2
第二章 股东大会的职权 ............................................. 3
第三章 股东大会的召集 ............................................. 4
第四章 股东大会的提案 ............................................. 6
第五章 股东大会的通知 ............................................. 6
第六章 股东大会的出席与登记 ....................................... 8
第七章 股东大会的主持、召开与记录 ................................. 9
第八章 股东大会的表决、计票、监票和决议 .......................... 11
第九章 股东大会对董事会的授权 .................................... 16
第十章 附 则 ..................................................... 18
第一章 总 则
第一条 为保证广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》等的相关规定，制定本规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。股
东大会应当在《公司法》和《公司章程》等规定的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利，保证股东大会会议合法、有
效。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召
开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所
指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合形式召开，并
应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便
捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利，按网络投票系统服务机构的规定及
其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股
东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准《公司章程》第四十条及本规则第八条规定的担保事项；
（十三） 审议股权激励计划；
（十四） 对公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核专门委员会和其他专
门委员会作出决议；
（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规
定应由股东大会决定的其他事项。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且
绝对金额超过5000万元人民币；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议
对公司关联方提供担保的议案时，该股东、实际控制人支配的股东、与关联方存
在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第九条 股东大会可以通过《公司章程》、本公司规章制度以及股东
大会决议的方式授予董事会特定事项的审议批准权限。股东大会的法定职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
对超过《公司章程》、本公司规章制度以及股东大会决议规定的董事会职权
或审议批准权限的所有重大事项，均应由股东大会审议批准。
第三章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大
会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应当征得独立董事的同意。董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请
求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出书面反馈
的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。依照《公司章程》
第四十七条以及本规则第十三条的规定召开的股东大会，在决议做出前，召集普
通股股东持股比例不得低于公司总股本的10％。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东大会的提案
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按
照本规则第十七条的规定对股东大会提案进行审查。
第五章 股东大会的通知
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告形式通知各
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15
日前以公告通知形式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。公司在
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明：股权登记日记载于股东名册的全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的通知
中应包括的其他内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十三条 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关
联交易，则董事会应在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指
明该交易所涉关联股东。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的，股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 持有本公司股份数量；
（三） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十五条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会现场会议召开地点不得变更。一
旦出现延期或取消或确需变更现场会议召开地点的情形，召集人应当在原定现场
会议召开日前至少2个工作日通知应出席和列席股东大会的人员、公告并说明原
因。
第六章 股东大会的出席与登记
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股
东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出
现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司
法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，
有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公
司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的股东代理
人，应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十二条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第三十五条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七章 股东大会的主持、召开与记录
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议应作出解释和说明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 按有关规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第八章 股东大会的表决、计票、监票和决议
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 发行优先股；
（七） 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非
公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的；
（八） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决
议公告应充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事
项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日
为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事
会应通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出
股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确说明相关交易为
关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。
（二） 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股
东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其
代表回避；如会议主持人为董事长或副董事长且需要回避的，其他董事应当要求
董事长或副董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要
求关联股东或其代表回避。
（三） 关联股东有特殊情况无法回避时，经出席会议的全体股东一致同意
后，关联股东或其代表可以按照正常程序参加表决；公司应当在股东大会决议中
对此作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进行专门统计。
被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项
及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有异议的，可在股东大会后向有关部门
投诉或以其他方式申请处理。
第四十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举二名以上董事或者监事时，
应当实行累积投票制。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 公司董事候选人由董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东提出，由股东大会选举产生或变更；
（二） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举产生或变更；
（三） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权
职责依据公司相关规章制度执行。
（四） 提名人应向董事会按照《公司章程》第五十五条规定提供其所提名
的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当对提
名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规
定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事会应
当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候选人
应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或股
东代表监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事
职责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人
的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五） 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更。
第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的
不同提案同时投同意票 。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当给予每个提案合理的讨论时
间，并推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
第五十六条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十七条所列情形进行表决的，应当对普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第五十七条 律师出具的法律意见书，应当与股东大会决议一并公告。
法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执
业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会决议变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第五十九条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股
东大会决议公告。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会提名提案获得通过、股东大会主持人宣布其当选后立即就任。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规、剥夺或者限制股
东的法定权利的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益，控股股东不得对股东大会人事选举结果
设置批准程序。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。
第九章 股东大会对董事会的授权
第六十三条 董事会享有下列决策权限：
（一） 公司在连续十二个月内购买、出售的资产总额不超过公司最近一期
经审计的总资产30%的事项。如法律、行政法规、部门规章及《公司章程》另有
规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行。
（二） 单项运用资金不超过公司最近一期经审计后净资产的25%的投资项
目，连续十二个月内累计不超过50%。
（三） 对外签署单项标的金额不超过最近一次经审计的净资产的35%的原
料采购、产品销售、工程承包、保险、货物运输、研究与开发、委托或受托管理
资产和业务、租入或租出资产等合同。
（四） 决定金额不超过公司最近经审计净资产的百分之二十的资产报损。
（五） 公司与关联人发生的交易金额在300万元人民币以上或高于公司最
近经审计净资产值的5%，但不超过3,000 万元人民币的关联交易。公司在连续十
二个月内对同一关联交易分次进行或与同一关联人进行交易的，以其在此期间交
易的累计数量计算。
（六） 对公司借款的决策权限为：
1、 综合授信业务：单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之
八十（含80%）且余额不超过最近一期经审计净资产；
2、 借款事项：单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之六十
（含60%）且余额不超过最近一期经审计净资产。
（七） 在不违反《公司章程》第四十一条规定的情况下，单笔不超过公司
最近一次经审计的净资产10%的对外担保的决定权。
1、 公司对外担保审批程序为：
（1）董事会有权就股东大会授权范围内的对外担保做出决策，在决策时应
取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意，超
出股东大会授权范围内的对外担保，须经股东大会批准；公司不得直接或间接为
资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（2）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后，授权公司法定代表人
负责组织实施。
（3）公司需要对外提供融资担保时，被担保单位须提供最近一个年度经会
计师事务所审计确定的审计报告，并提供相应的法人营业执照复印件，近期生产
经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部
门派专人进行审核验证，并写出可以提供担保事项的书面报告，报公司总经理审
批后上报公司法定代表人。
（4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议，协议至少要包括
向对方单位提供担保的总额限制、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜
并由被担保单位法定代表人签章。
（5）对外担保事项经法定代表人批准后，由财务部门指定专人对提供担保
文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。
（6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进
行一次跟踪检查，并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告，
上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进的意见和建议。
2、 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
3、 公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计
师如实提供公司全部对外担保事项。
第六十四条 董事会可在其授权范围内通过《总经理工作细则》等公司规章
制度或董事会决议授予总经理一定的审批权限和对外签约权限，但不得将法定由
董事会行使的职权授予总经理行使。
依据《公司章程》及公司相关制度已经获股东大会或董事会审议通过的事项，
董事会可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。
第十章 附 则
第六十五条 本规则为《公司章程》附件。
第六十六条 本规则未规定的事项，依照国家法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与上述文件的规定发生矛盾，以
上述文件的规定为准。
第六十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十九条 本规则经股东大会通过后生效，修改亦同。
广东燕塘乳业股份有限公司
二〇一九年十二月
