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公司公告

雄韬股份:关于单个募投项目结余资金永久补充流动资金的公告2017-09-22  

						 股票代码:002733          股票简称:雄韬股份        公告编号:2017-079


               深圳市雄韬电源科技股份有限公司
    关于单个募投项目结余资金永久补充流动资金的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市雄韬电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 9 月 21
日召开第三届董事会 2017 年第八次会议,审议通过了《关于单个募投项目结余
资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将 2014 年度首次公开发行股票募投项
目“年产 250 万 KVAh 阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目”的节余募集资金及利息
合计 4303.64 万元(截至 2017 年 9 月 19 日已结算的利息收入)及募集资金专户
后期利息收入(具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)划入公司的一般账
户中,用于补充公司的流动现金。
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》
等有关规定,因结余募集资金(含利息收入)的金额超过募集资金净额的 10%,
因此该议案需提交股东大会审议通过后方可实施。现就相关事宜公告如下:
    一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
    1、经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1189 号”文件许可,公
司于 2014 年 11 月 24 日公开发行人民币普通股 3,400 万股,每股面值 1.00 元,
每股发行价格为人民币 13.16 元,共募集资金 44,744.00 万元,招商证券股份有
限公司扣除保荐承销费用、发行费用后将余款 41,444.00 万元于 2014 年 11 月
27 日汇入公司在花旗银行(中国)有限公司深圳分行开设的验资专户 1750293898
和兴业银行股份有限公司深圳后海支行开设的验资专户 338130100100039889。
    另外扣除公司累计发生的承销及保荐费 35,000,000.00 元和审计费、律师费、
法定信息披露费等其他发行费用 12,654,720.87 元,公司本次募集资金净额为人
民币 399,785,279.13 元。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了勤信
验字[2014]第 1044 号验资报告。
    二、首次公开发行股票募集资金管理及存放情况
    1、募集资金管理情况
    为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,结合公司实际情况,制定
了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》),根据《管理办法》的要求并
结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严
格的审批手续,以保证专款专用。
    2、募集资金存放情况
    公司为募集资金项目分别设立了专户,截至 2017 年 9 月 19 日止,公司在各
家银行募集资金专用账户存款余额共计为 91,890,936.24 元,募集资金存放情况
如下:

                                                                 单位:人民币元
            银行名称                  银行账号        账户类别    余额(元)
花旗银行(中国)有限公司深圳分行 1750293898             活期      40,151,850.96
兴业银行股份有限公司深圳后海支行 338130100100039889     活期      43,036,431.61
花旗银行(中国)有限公司深圳分行 1751212824             活期       8,533,547.81
中国银行胡志明市分行             100000600138730        活期         169,105.86

    根据《募集资金使用管理办法》,公司及保荐机构招商证券股份有限公司于
2014 年 12 月分别与花旗银行(中国)有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公
司深圳后海支行签订了《募集资金三方监管协议》。签订的《募集资金三方监管
协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。公司、雄韬
电源科技(越南)有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司于 2015 年 12 月与
中国银行胡志明市分行签订了《募集资金四方监管协议》;公司、湖北雄韬电源
科技有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司于 2015 年 12 月与花旗银行(中
国)有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》
    三、首次公开发行股票募集资金使用情况
    1、置换募集资金投资项目先期投入情况
    2014 年 12 月 30 日第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司前期已使用自筹资金投入湖
北雄韬 275 万千伏密封蓄电池极板组装线项目 2,658.63 万元和投入年产 250 万
KVAh 阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目 5,360.07 万元,合计 8,018.70 万元,公
司于 2015 年 1 月 13 日,完成置换工作。2016 年 2 月 29 日第二届届董事会 2016
年第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
议案》,公司前期已使用自筹资金投入越南雄韬年产 120 万 KVAH 蓄电池新建项目
1,681.23 万元,目前已完成置换工作。
    2、临时闲置募集资金使用情况
    (1)2014 年 12 月 30 日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在确保募集资金投资项目按
进度实施的前提下,使用人民币 12,000.00 万元闲置募集资金临时用于补充流动
资金。补充流动资金的期限为自该次董事会批准后次日起,使用时间不超过 12
个月,到期后归还至募集资金专用账户。在上述授权期限内,公司对该笔资金使
用进行了合理的安排,累计使用闲置募集资金人民币 12,000.00 万元补充流动资
金。截至 2015 年 12 月 30 日,公司已将 12,000.00 万元闲置募集资金临时用于
补充流动资金全部归还至公司募集资金专户。
    (2)2015 年 12 月 30 日,公司第二届董事会 2015 年第十二次会议审议通
过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在确保募集
资金投资项目按进度实施的前提下,使用人民币 12,000.00 万元闲置募集资金临
时用于补充流动资金。补充流动资金的期限为自该次董事会批准后次日起,使用
时间不超过 12 个月,到期后归还至募集资金专用账户。2016 年 9 月 20 日,公
司已将 12,000.00 万元闲置募集资金临时用于补充流动资金全部归还至公司募
集资金专户,同时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
    (3)2016 年 9 月 20 日,公司第二节董事会 2016 年第十次会议审议通过了
过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,在确保募集资金投
资项目按进度实施的前提下,使用人民币 45,000.00 万元闲置募集资金临时用于
补充流动资金,使用期限不超过 12 个月,到期后归还至募集资金专用账户。在
上述授权期限内,公司对该笔资金使用进行了合理的安排,从募集资金专户中提
取了 4,000.00 万元用于暂时补充流动资金。2017 年 9 月 19 日,已将 4,000.00
万元闲置募集资金临时用于补充流动资金全部归还至公司募集资金专户,同时通
知了公司保荐机构和保荐代表人。
    截至 2017 年 9 月 19 日,公司首次公开发行股票募集资金专户本金余额为
91,890,936.24 元。
    四、首次公开发行股票变更募集资金投资项目的资金使用情况
    1.原募集资金投资项目基本情况
    根据公司首次公开发行时的募集资金计划,原项目“湖北雄韬 275 万千伏安
密封蓄电池极板组装线项目”,项目总投资 39,000 万元,使用募集资金 25,000
万元,项目投资主体湖北雄韬电源科技有限公司(以下简称“湖北雄韬”),新建
13 条先进密封蓄电池组装线,年生产蓄电池 275 万 KVAh,其中 AGM 电池 215 万
KVAh,胶体电池 60 万 KVAh,主要投资明细如下:
                                                              单位:人民币万元

         费用名称                  投资额                 占投资总额比例
建筑工程费                                   4,682.20                      12.01%
设备及工器购置费                            20,209.77                      51.82%
安装工程费                                     606.29                       1.55%
工程建设其它费用                             1,072.83                       2.75%
基本预备费                                   1,328.55                       3.41%
建设投资合计                                27,899.65                      71.54%
铺底流动资金                                11,100.35                      28.46%
       项目投资总额                         39,000.00                  100.00%

    截至 2017 年 06 月 30 日,本项目累计使用募集资金 9,615.03 万元,目前仍
正在建设中。
    2.募集资金投资项目变更具体情况
    在科学、审慎地进行项目的可行性分析的前提下,公司第二届董事会 2015
年第十次会议和 2015 年 12 月 24 日召开第六次临时股东大会决议,审议通过《关
于部分变更募集资金投资项目的议案》,同意将“湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄
电池极板组装线项目”募集资金 10,868 万元,变更投向“越南雄韬年产 120 万
KVAh 蓄电池新建项目”,实施主体为越南雄韬电源科技有限公司。
    募集资金用途变更前后对比情况如下:
                                                            单位:人民币万元
             项目                  变更前                     变更后
                        湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄 湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄
募集资金投向及投资额    电池极板组装线项目,使用募 电池极板组装线项目,使用募
                        集资金 25,000 万元          集资金 14,132 万元
                                                         越南雄韬年产 120 万 KVAh 蓄
                                                         电池新建项目,使用募集资金
                                                         10,868 万元
       3.募集资金用途变更原因
       我国将于 2016 年 1 月 1 日起对铅蓄电池行业按 4%税率征税消费税,同时伴
随近年来国内人力成本和原材料成本的不断提高,导致国内铅蓄电池制造的优势
不断被削弱。而公司另一重要海外生产基地——越南雄韬,2007 年营运至今已
培养了大批越南籍本土管理人才,具有明显的成本优势和良好的供应链,并已经
通过了多个战略客户的审核。越南雄韬产能虽逐年提升,但现有越南生产基地产
能仍无法满足订单需求。
       公司经过反复论证及多次调研分析,基于优化公司国内外产能配置的战略考
虑,认为调整增加越南雄韬生产基地投资是更紧迫和理想的选择,发展前景可期。
       五、首次公开发行股票募集资金投资项目进展情况
       1、募集资金使用项目及计划投资额
                                                                           单位:万元
                                    募集资金
                                                项目达到预定可使       项目实际达到可
序号            项目名称            计划投资
                                                    用状态日期           使用状态日期
                                      金额
        湖北雄韬 275 万千伏安密封
 1                                  14,132.00   2016 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
          蓄电池极板组装线项目
        年产 250 万 KVAh 阀控密封
 2                                  15,000.00   2015 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
          式铅酸蓄电池扩建项目
        越南雄韬年产 120 万 KVAH
 3                                  10,868.00   2016 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
             蓄电池新建项目
               合计                 40,000.00           -                     -
       2015 年 1 月 26 日,财政部、国家税务总局发布《关于对电池涂料征收消费
税的通知》(财税〔2015〕16 号),明确“自 2016 年 1 月 1 日起,对铅蓄电池按
4%税率征收消费税”,为应对经营环境变化、提高公司盈利能力,公司放缓了对
于湖北雄韬扩充铅蓄电池产量的相关投入,并将湖北雄韬的主要产品规划由以
UPS 电池为主转变为以通信用电池为主,目标市场由以国外市场为主转变为以国
内市场为主,几项原因共同导致湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄电池极板组装线项
目有所延后。经公司第三届董事会 2017 年第三次会议审议同意,公司调整募集
资金投资项目“湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”的实施进度,
将项目达到预定可使用状态的日期延期至 2018 年 12 月 31 日。
       六、本次使用结余募集资金补充流动资金的原因
       “年产 250 万 KVAh 阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目”中实际使用金额与计
划使用金额有差异的主要原因为:
    1.立项时自动化设备拟订进口设备,但是项目实施过程中发现国内设备可以
满足公司生产设备的要求,因此采用国内设备代替进口设备,降低建设成本;
    2.部分自动装配线通过公司设备部门自己购买零配件进行组装,降低建设成
本;
    3.辅助生产设备(如自动循环水冷却系统)未采用外购设备,而是通过自建
整体水浴槽,降低建设成本。
    4、募集资金存放期间产生了理财收益及利息收入 169704.65 元。
    为提高募集资金使用效率,促进公司持续经营和长远发展,根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
(2015 年修订)》等有关规定,结合公司经营发展需要,公司拟对“年产 250 万
KVAh 阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目”节余募集资金永久补充流动资金。
       七、使用结余募集资金用于永久性补充流动资金对公司的影响
       截至 2017 年 9 月 19 日“年产 250 万 KVAh 阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目”
的结余募集资金 4303.64 万元用于永久性补充流动资金,是为了满足公司业务规
模的扩大对流动资金的需求,同时可提高募集资金使用效率,避免募集资金闲置
的情况发生,提高公司的资金运转效率和盈利能力。本次拟使用募集资金用于永
久性补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整,不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况,不会对公司正常生产经营产生不利影响。
       公司此次使用结余募集资金永久性补充流动资金不影响募投项目的正常实
施;公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资,符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等规范性文件的要求。公司
承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。
       本次使用结余募集资金永久性补充流动资金占公司 2014 年度首次公开发行
募集资金净额的 10.76%。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引(2015 年修订)》等相关规定,本次使用结余募集资金永久性补充流动资金
应当经股东大会审议通过后方可实施,最终永久补充流动资金总额应以当日转出
银行资金总额为准。
    八、独立董事意见
   公司独立董事发表了独立意见,认为:公司使用结余募集资金用于永久性补

充流动资金能够提高公司的资金运转效率和盈利能力,是充分考虑了公司目前面
临的实际形势而采取的必要措施,有利于提高募集资金的使用效率,实现资源最
优配置和最大效益,不会对公司生产经营情况产生不利影响,且符合全体股东的
利益。
    本次使用结余募集资金用于永久性补充流动资金履行了必要的程序,符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关法律、
法规和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的要求,不存在损害中小股东
利益的情形。
    综上,我们一致同意本次使用结余募集资金永久性补充流动资金的事项。
    九、监事会意见
    公司监事会对该议案进行了审议,认为:公司本次使用结余募集资金永久性
补充流动资金,符合公司的实际经营情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关法
律法规、规范性文件的规定。不存在损害公司和中小投资者利益的情形。因此,
我们同意公司将剩余募集资金永久性补充流动资金事宜。
    十、保荐机构意见
    经核查,保荐机构认为:本次雄韬股份将单个募投项目结余资金永久补充流
动资金事项履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》和《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定;本
次将单个募投项目结余资金永久补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常
实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形;但该事项尚需上市
公司股东大会批准。
    八、备查文件:
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会 2017 年第九次会议决议》
2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会 2017 年第九次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会 2017 年第九次会议相关事项的事前认可和独立
意见》
4、《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司使用募集资金
临时补充流动资金的核查意见》


                                  深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
                                                2017 年 9 月 22 日