中原证券股份有限公司
关于
利民化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年三月
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
声明及承诺
中原证券股份有限公司接受利民化工股份有限公司的委托，担任本次交易的
独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《股票
上市规则》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽
职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供利民
股份全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与利民股份及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由利民股份及交易各方提供。利民股份
及交易各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责；
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及交易各方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
作出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，政府有关部门及中国证监会对重组报
告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不做任何保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为
做出客观、公正的评价，不构成对利民股份股票的任何投资建议，对投资者依据
本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
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6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读利民股份董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符
合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方
案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易利民股份拟联合欣荣投资、新威投资以支付现金的方式购买新奥
股份持有的威远资产组 100%股权，交易金额合计为 75,855.78 万元，其中利民
股份受让 60%的股权，受让价格为 48,000.00 万元，欣荣投资受让 25%的股
权，受让价格为 20,000.00 万元，新威投资受让 15%的股权，鉴于新威投资承担
标的公司的业绩承诺和补偿，最终为 7,855.78 万元。
根据《股权转让协议》，购买威远资产组 100%股权的价款支付方式为：
《股权转让协议》相关前提条件全部满足之日起二十个工作日或新奥股份
与利民股份、欣荣投资和新威投资一致同意的一定期限内，利民股份、欣荣投
资和新威投资应当向交易对方支付第一笔股权转让款共计 37,927.89 万元，占本
次交易总金额的 50%；自相关前提条件全部满足后且不晚于标的公司向工商行
政管理部门提交本次交易工商变更登记申请之日前两个工作日内，利民股份、
欣荣投资和新威投资向共管账户支付第二笔股权转让款共计 37,927.89 万元，占
本次交易总金额的 50%。
本次交易完成后，利民股份、欣荣投资、新威投资分别持有威远资产组
60%、25%、15%的股权，威远资产组将成为利民股份的控股子公司。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本报告出具之日，依据利民股份最近一年的审计报告、瑞华会计师出
具的威远资产组审计报告以及交易各方签署的协议，上市公司和交易标的相关
财务数据计算的结果如下：
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单位：万元、%
项目 威远资产组 利民股份 占比
资产总额指标 145,498.03 238,588.09 60.98
资产净额指标 48,000.00 167,213.66 28.71
营业收入指标 153,770.25 142,342.05 108.03
注释：（1）资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准；
（2）上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，达到下列标准
之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
因此本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易，上市公司认购联合收购方欣荣投资 9,500.00 万元财产份额，占
比 32.99%，对欣荣投资存在重大影响，认定欣荣投资为上市公司的关联方，因
此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告出具之日，上市公司在最近六十个月内控制权未发生变更，本
次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制
人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上
市。
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三、本次交易标的估值及定价情况
本次交易中，中和谊评估采用收益法和资产基础法对威远资产组全部股东
权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2018 年 9 月
30 日，威远资产组 100%股权按照收益法评估价值为 80,677.46 万元，较其账面
价值 56,677.22 万元，评估增值 24,000.24 万元，增值率为 42.35%；按照资产基
础法评估价值为 79,059.49 万元，较其账面价值 56,677.22 万元，评估增值
22,382.27 万元，增值率为 39.49%。上述资产的具体评估情况详见“第六节 标的
资产股权评估情况”及中和谊评估出具的《评估报告》。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次威远资产组 100%股权的最
终交易价格为 75,855.78 万元，其中利民股份受让 60%的股权，受让价格为
48,000.00 万元，欣荣投资受让 25%的股权，受让价格为 20,000.00 万元，新威
投资受让 15%的股权，鉴于新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿，最终为
7,855.78 万元。本次交易价格相比按照收益法评估价值折价 4,821.68 万元，折
价率为 5.98%，主要为新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易优化上市公司产品结构，提升持续经营能力
本次交易前，利民股份主营业务产品以代森类杀菌剂为主。威远资产组农药
板块拥有甲维盐、阿维菌素等多种杀虫剂产品，同时在除草剂产品——草铵膦生
产技术方面拥有先进的连续气相合成技术，本次交易可实现双方在农药产品结构
和技术方面优势互补。
威远资产组兽药板块拥有泰妙菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素等多种兽
药产品，可以弥补本公司在兽药方面的空白。
因此，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司
未来业绩提供新的增长点，有利于上市公司未来持续经营能力的提升。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
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本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司财务状况的影响
本次交易前后，公司主要财务指标变动如下：
单位：万元
2018/9/30 2017/12/31
项目 交易前上市公 交易后备考数 交易前上市公 交易后备考数
司数据 据 司数据 据
资产总额 253,844.46 415,811.00 238,588.09 405,357.36
负债总额 71,836.99 197,573.84 65,605.50 206,104.56
资产负债率 28.30% 47.52% 27.50% 50.85%
营业收入 107,835.09 272,397.91 142,342.05 296,112.30
营业成本 78,349.62 204,310.08 102,463.26 222,571.42
净利润 15,096.19 24,949.93 14,176.28 20,169.61
毛利率 27.34 25.00 28.02 24.84
净利率 14.00 9.16 9.96 6.81
基本每股收益（元/
0.54 0.75 0.49 0.62
股）
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，以 2018 年 9 月末为例，由交
易前的 28.30%，上升至交易后的 47.52%，但是仍然保持在合理的范围内，不存
在重大偿债风险。
本次交易完成后，上市公司虽然毛利率和净利率有所下降，但是营业收入、
净利润、基本每股收益将大幅增长，总体盈利能力增强。
五、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行完成的决策程序
2019 年 3 月 12 日，利民股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过本
次交易相关议案。
2019 年 3 月 12 日，威远资产组股东新奥股份作出决定，同意本次交易相
关事项。
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2019 年 3 月 12 日，新奥股份召开第八届董事会第四十次会议，审议通过
本次交易相关议案。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚有以下决策程序或者报批程序事项尚未完成：
1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需通过经营者集中反垄断审查。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司承诺：
一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
二、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
三、本公司保证，如违反上述承诺，给本公司或者其投资者造成
上市公司
损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。
/控股股
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
东、实际 提供信息
一、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
控制人/ 真实、准
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息
董事、监 确、完整
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
事、高级
二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
管理人员
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
三、本人保证，如违反上述承诺，给公司或者其投资者造成损失
的，本人愿意依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
一、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
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二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人在公司拥有权益的股
份。
四、本人保证，如违反上述承诺，给公司或者其投资者造成损失
的，本人愿意依法承担赔偿责任。
上市公司承诺：
1、本公司及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三
年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
2、本公司及其下属子公司最近十二个月内不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
3、本公司及其下属子公司不存在以下情形：（1）因涉嫌本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案
之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
（2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判
生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组。
4、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项
发生变更，本公司将在第一时间通知本公司为本次交易聘请的中
合法合规
介机构。
情况
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承
诺：
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在受到行
政处罚或刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
2、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形。
3、本人及本人控制的主体（公司及其下属子公司除外）不存在以
下情形：（1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
市公司的重大资产重组；（2）中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者
司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何
上市公司的重大资产重组。
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4、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项
发生变更，本人将在第一时间通知公司为本次交易聘请的中介机
构。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且该承诺不能满足中
国证监会该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行在本次交易中向上市公司作出的业绩补偿
承诺，依据相关约定承担补偿责任，并切实遵守和履行上市公司
制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及其
本次重组 他法律责任。
摊薄即期 上市公司董事、高级管理人员承诺：
回报填补 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
措施 益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人
所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司董事、副总经理陈新安、许宜伟，副总经理沈书艳承
诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人拟减持公司股份计划如下：
持股
股 减 减 拟减持 减持股 减
股份减持 持股数 占公
份 持 持 股份数 份占公 持
计划 量 司总
来 方 期 量 司总股 原
（股） 股本
源 式 间 （股） 本比例 因
比例
首次 集 自 股
1,654,406 0.59% 413,602 0.1477%
公开 中 2018 权
10
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
发行 竞 年7 激
前的 价 月 励
股 交 29 融
份、 易 日后 资
股权 的6 还
激励 个月 款
股份 内 需
求
除上述减持计划外，本人尚未针对自本次重组首次披露相关信
息之日起至实施完毕期间制定其他明确的股份减持计划。若后
续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将严格遵守相关
法律、法规及规范性文件的规定合法减持，并及时披露相关信
息。
2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间因公司派送
红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本承诺函出具之日起，上述承诺即对本人具有法律约束力，
本人愿意对违反上述承诺给公司造成的损失承担相应法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人
员承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人尚未针对自本次重组首次披露相
关信息之日起至实施完毕期间制定明确的股份减持计划，亦无明
确减持意向。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，
将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定合法减持，并及
时披露相关信息。
2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间因上市公司派
送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本承诺函出具之日起，上述承诺即对本人具有法律约束力，
本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律
责任。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
1、在本次交易完成后，本人保证公司在人员、资产、财务、机构
保持上市
及业务等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持公司
公司独立
在人员、资产、财务、机构及业务等方面的独立性。
性
2、本人保证，如违反上述承诺，给公司或者其他投资者造成损失
的，本人愿意依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
1、本次重大资产重组完成后，本人不会直接或通过本人关联方间
避免同业 接地参与或进行与利民股份所从事的业务有实质性竞争或可能
竞争 有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人的全资、控股、参股企业所生产的产
品或所从事的业务与利民股份构成竞争或可能构成竞争的情况，
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如利民股份提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部
出资或股权，并承诺在合法合规的情况下，给予利民股份或其全
资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使
有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业
交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人关联方违反上述承诺而导致利民股份及
其他股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
1、本人及本人关联方与利民股份之间将尽可能地避免或减少关
联交易。
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本人承诺将遵
循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关
法律法规、规范性文件和利民股份《公司章程》等有关规定履行
合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交
减少及规
易损害利民股份及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、
范关联交
规范性文件的要求及时进行信息披露。
易
3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及利民股份《公司章
程》的有关规定行使股东权利；在利民股份股东大会对有关本人
及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关规定履行
回避表决义务。
4、如出现因本人或本人关联方违反上述承诺而导致利民股份及
其他股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
交易对方作出承诺如下：
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
提供资料 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
真实、准 全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
确和完整 本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
交易对方
3、本公司保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损
失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。
交易对方新奥股份承诺：
不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案
合法合规
调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因
情况
与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
资产权属
交易对方新奥股份承诺：
的承诺函
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
1、本公司已经依法履行对威远资产组的出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为威远资产组股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响威远资产组合法存续的
情况。
2、本公司已经依法向威远资产组缴纳注册资本，享有作为威远资
产组股东的一切股东权益，有权依法处分本公司持有的威远资产
组股权。
3、在本公司将所持威远资产组的股权过户至利民股份名下之前，
本公司所持有威远资产组的股权不存在权属纠纷，亦不存在被司
法冻结、质押、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
4、在本公司将所持威远资产组的股权过户至利民股份名下之前，
本公司所持有威远资产组的股权不存在信托、委托持股或者其他
类似安排持有威远资产组股权的情形。
5、截至本承诺出具之日，本公司签署的合同或协议不存在任何阻
碍本公司转让所持威远资产组股权的限制性条款，亦不存在禁止
转让、限制转让本公司所持威远资产组股权的承诺或安排。
6、本公司未与威远资产组签订任何涉及业绩对赌内容，或存在回
购条款的协议或合同。
7、如标的公司因交割日前的行为被行政主管机关处罚或被要求
补缴税款或费用等，因此造成的损失由新奥股份按照如下方式承
担：如标的公司因交割日前的行为受到土地、房产、行政审批、
税收、社保等方面的处罚或被相应监管机关要求补缴标的公司交
割日前应缴纳但未缴纳的税款或费用，因此受到的损失新奥股份
赔偿的期限为交割日后五（5）年，赔偿金额为因该事项给标的公
司造成的直接经济损失；如标的公司因交割日前的行为受到环保
处罚，损失由新奥股份全额赔偿，赔偿期限为交割日后五（5）年。
8、本公司的以上声明的内容是真实、准确、完整的，对本公司具
有法律约束力。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次
交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
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披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露
后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交
易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、
评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已
就本次交易出具独立财务顾问报告，法律顾问已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）利润承诺、业绩补偿与超额奖励
2019 年 3 月 12 日利民股份与欣荣投资、新威投资签署《业绩承诺与补偿协
议》。该协议中新威投资承诺，标的公司在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
三个完整的会计年度达到如下业绩指标：2019 年度净利润不低于 1 亿元、2020
年度净利润不低于 1.1 亿元、2021 年度净利润不低于 1.2 亿元，2019 年至 2021
年三年合计净利润不低于 3.3 亿元。
如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率不低于 90%，则视同新威投
资完成业绩承诺。实际业绩达成率=当年实现净利润/当年承诺净利润*100%。
如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率低于 90%，且 2019 年至 2021
年三年合计实现的净利润低于 3 亿元，新威投资同意以其所持有的标的公司股权
向利民股份和欣荣投资进行补偿。补偿的标的公司股权比例=（累计承诺业绩-累
计实际完成业绩）/交易标的总对价*100%，利民股份和欣荣投资按其持有的标的
公司股权比例分配新威投资补偿的标的公司股权。
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率不低于 110%，利民股份和欣
荣投资同意将标的公司当年实现的净利润超过承诺净利润部分的 20%作为年度
奖金奖励给标的公司管理团队。
（五）本次交易摊薄即期回报分析及填补措施
1、本次交易摊薄即期回报分析
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后每股收益对比如
下：
2018 年 1-9 月 2017 年度
指标
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
基本每股收益
0.54 0.75 0.49 0.62
（元/股）
稀释每股收益
0.54 0.75 0.49 0.62
（元/股）
本次交易前，上市公司 2017 年度及 2018 年 1-9 月基本每股收益、稀释每
股收益分别为 0.49 元/股、0.54 元/股。本次交易完成后，上市公司 2017 年度及
2018 年 1-9 月基本每股收益、稀释每股收益分别为 0.62 元/股、0.75 元/股。因
此，上市公司不存在因本次交易而摊薄每股收益的情况。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报的措施
本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、资产规模将得到提升和扩大，
盈利能力将得到增强。但不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净
利润大幅下降，从而对上市公司经营业绩产生不利影响，进而摊薄上市公司每股
收益的风险。为防范即期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增
强上市公司持续回报能力：
（1） 加快完成对标的资产的整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，公司将加快完成对标的资产的整合，加强对标的公司的经
营管理，充分利用标的资产在农兽药行业积累的技术、采购、销售、品牌等资源，
保障标的资产的持续稳定运营，不断提升公司盈利能力。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
公司已根据相关法律法规的规定建立健全了内部控制管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善相关内部控
制制度，提高经营和管理水平，严格控制各项费用支出，加强成本管理，强化监
督执行，全面有效地提升公司运营效率。
（3）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已根据相关法律法规的规定建立健全了规范的法人治理结构，有完善的
股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相
适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职
责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（4）进一步落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行有效的《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条
件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的要求。本次交易
完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投
资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积
极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利
润作出保证。
（5）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次交
易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且该承诺不能满足中国证监会该等新的监管规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实遵守和履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及其他法律
责任。”
为确保填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
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八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛就本次重组出具原
则性意见如下：
“本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司
的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符
合公司的长远发展和全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次重组。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次重组未停牌，上市公司于 2018 年 10 月 11 日首次披露了与本次重组相
关公告。上市公司董事、副总经理陈新安、许宜伟，副总经理沈书艳就自本次
重组首次披露相关信息之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人拟减持公司股份计划如下：
持股占 拟减持
持股数 减持股份
公司总 减持 减持期 股份数 减持原
量 股份来源 占公司总
股本比 方式 间 量 因
（股） 股本比例
例 （股）
首次公开 自 2018
股权激
发行前的 集中 年7月
励融资
1,654,406 0.59% 股份、股 竞价 29 日后 413,602 0.1477%
还款需
权激励股 交易 的6个
求
份 月内
除上述减持计划外，本人尚未针对自本次重组首次披露相关信息之日起至
实施完毕期间制定其他明确的股份减持计划。若后续根据自身实际需要或市场
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
变化而进行减持，将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定合法减持，
并及时披露相关信息。
2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间因公司派送红股、资本
公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本承诺函出具之日起，上述承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意
对违反上述承诺给公司造成的损失承担相应法律责任。”
上市公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员就自本
次重组首次披露相关信息之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如
下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人尚未针对自本次重组首次披露相关信息
之日起至实施完毕期间制定明确的股份减持计划，亦无明确减持意向。若后续
根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将严格遵守相关法律、法规及规范
性文件的规定合法减持，并及时披露相关信息。
2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送红股、
资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自承诺函出具之日起，上述承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对
违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
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重大风险提示
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易存在无法获得批准或备案的风险
2019 年 3 月 12 日，利民股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过本
次交易相关议案。2019 年 3 月 12 日，威远资产组股东新奥股份作出决定，同
意本次交易相关事项。2019 年 3 月 12 日，新奥股份召开第八届董事会第四十
次会议，审议通过本次交易相关议案。但本次交易尚有以下决策或报批事项尚
未完成：
1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需通过经营者集中反垄断审查。
上述决策或报批事项为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述程序
以及完成的时间均存在不确定性。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可
能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方
案的措施达成一致，本次重大资产购买的交易对方、本公司及其他收购方欣荣
投资、新威投资均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终
止的风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公司。标的资产与上
市公司同属农化生产企业，整合风险较低。但从长远来看，仍需在企业文化、
经营理念、业务协同等方面进行优化整合，以发挥本次收购的效益最大化。因
此本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的风险，提请投资者注意收购
整合风险。
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（三）业绩承诺无法实现的风险
为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司、欣荣投资与新威投资签
订的《业绩承诺与补偿协议》中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的
经营业绩受到宏观经济、产业政策、市场波动、管理水平等因素的影响，未来
若发生不利变化，可能存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补
偿，业绩承诺方以持有标的公司的股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补
偿承诺无法实施的违约风险。
二、交易标的有关风险
（一）环境保护风险
农药与兽药生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物（以下
简称“三废”）等环境污染物，环保要求较高。一方面，报告期内，标的公司存
在因环境保护方面的违法违规行为被环保主管部门行政处罚的情形，标的公司
及时按照要求进行了整改，且上述行为不构成重大违法违规行为，但若标的公
司今后在环境保护方面措施不当，造成环境违法事件，仍存在被环保主管部门
进行处罚或责令整改的风险；另一方面，国家环保监管政策日益趋严，环境污
染防治标准日益提高。环保标准的提高需要标的公司进一步加大环保投入，提
高运营成本，可能对标的公司生产经营带来一定的影响。
（二）安全生产风险
威远资产组主要从事农药及兽药原药、制剂的生产，部分原料、半成品为
易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对
操作要求较高。报告期内，威远资产组曾发生安全生产事故，并被安全监督管
理部门行政处罚的情形。上述安全生产事故虽未被认定为重大安全生产事故，
且标的公司已按照要求进行了整改，但若标的公司今后在安全生产方面措施不
当，仍存在发生安全生产事故，从而影响公司正常生产经营的风险。
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（三）核心技术泄密与核心技术人员流失风险
目前，威远农药拥有 19 项发明专利，威远动物药业拥有 3 项发明专利，新
威远拥有 3 项发明专利。其中，威远农药草铵膦产品的合成工艺采用连续化、
气相法，与传统的格式法生产草铵膦比，连续气相法合成草铵膦的具有环保、
安全等技术优势。这些技术来源于公司多年的研发和引进消化吸收再创新，是
威远资产组持续盈利能力的保障，也是威远资产组市场竞争力的重要体现。
虽然威远资产组建立了完善的技术研发管理制度、保密制度、激励制度，具
有稳定的技术人员团队，但如果核心技术泄密或核心技术人员大量流失，将给威
远资产组的竞争优势带来不利影响。
（四）房屋、土地产权瑕疵、土地租赁瑕疵风险
截至本报告出具之日，威远资产组部分房屋建筑物、土地因前置手续不完
善、集体土地等原因，尚未办理产权证书，存在房屋、土地产权瑕疵；租赁集
体土地未完全履行相关法律法规规定的决策、备案程序，并在集体土地上建设
房屋，存在土地租赁瑕疵。虽然目前，相关房屋以及土地不存在被征用、拆
迁、搬迁等影响威远资产组正常生产经营的风险，且相关资产非生产经营核心
资产。但是，不排除未来威远资产组存在受到相关行政主管部门作出的退还土
地、责令拆除、罚款等处罚，并对其正常生产经营造成一定不利影响的风险。
（五）税收优惠风险
威远农药、威远动物药业和新威远均为高新技术企业，另外，新威远还适用
《国家税务总局关于深入实施西部大开发有关企业所得税问题的公告》中有关所
得税优惠的规定，报告期内，威远资产组按照 15%的优惠企业所得税率征收。但
是，如果未来国家税收优惠政策发生不利变化，或者标的资产的高新技术企业认
定到期后不能顺利通过复审，将不能减按 15%的税率计缴企业所得税，将会对经
营业绩造成影响。
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（六）毛利率下降的风险
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，威远资产组毛利率分别为 18.37%、
21.89%和 23.46%，虽然报告期内毛利率持续上涨，但基于农药产品主要以价格
竞争为主要竞争策略，不排除后期随着环保督查的释缓，市场竞争的加剧，主
要产品销售价格下降以及核心技术人员工资薪酬增长等因素，导致威远资产组
可能存在毛利率下降的风险。
（七）汇率波动风险
报告期内，威远资产组国外销售收入占比分别为 35.30%、40.73%和
40.46%，货款结算涉及美元等外币，而威远资产组的合并报表采用人民币编
制，伴随着人民币对美元汇率的波动，将可能给公司未来带来汇兑损失风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要股
东大会审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）本次重组首次信息披露日前 20 个交易日股票价格异常波动风险
1、关于公司本次重组首次信息披露日前 20 个交易日股价是否存在异常波
动情况说明如下：
首次披露日前第 21 个交 首次披露日前第 1 个交
项目 易日（2018 年 9 月 4 易日（2018 年 10 月 10 涨跌幅
日） 日）
本公司股票收盘价
10.91 12.77 17.05%
（元/股）
中小板综合指数
8,719.60 8,150.92 -6.52%
（399101.SZ）
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证监会化学制品指数
2,571.73 2,469.73 -3.97%
（883123.WI）
剔除大盘影响涨跌幅 23.57%
剔除同行业板块影响
21.02%
涨跌幅
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组相关信息首
次披露日前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定。
相关责任主体买卖股票情况及原因详见本报告“第八节 独立财务顾问核查
意见”之“十二、本次交易中是否存在内幕信息知情人利用本次重组相关内幕信
息进行股票交易的情形的核查意见”。根据相关责任主体买卖股票情况以及出具
的说明，上述买卖情况均不涉及内幕交易。
2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交
易对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范
围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交
易内幕信息进行内幕交易的可能。
3、公司股票在本次重组首次信息披露日（即 2018 年 10 月 11 日）前的涨
幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的股票异动标准，前述股价异动可能导致相关方因涉
嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
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目录
声明及承诺 ............................................................................................................................... 2
一、本独立财务顾问作如下声明 ...................................................................................... 2
二、本独立财务顾问作如下承诺 ...................................................................................... 3
重大事项提示 ........................................................................................................................... 4
一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................................. 4
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市........................... 4
三、本次交易标的估值及定价情况 .................................................................................. 6
四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 6
五、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .......................................... 7
六、本次重组相关方所作出的重要承诺 .......................................................................... 8
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 13
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 ................................................................................................................................ 18
重大风险提示 ......................................................................................................................... 20
一、本次交易有关的风险 ................................................................................................ 20
二、交易标的有关风险 .................................................................................................... 21
三、其他风险 .................................................................................................................... 23
目录 ......................................................................................................................................... 25
释义 ......................................................................................................................................... 29
第一节 本次交易概况........................................................................................................ 32
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................ 32
二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................ 34
三、本次交易具体方案 .................................................................................................... 34
四、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................... 37
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五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 38
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 39
七、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 39
八、交易完成后仍满足上市条件 .................................................................................... 39
第二节 上市公司基本情况................................................................................................ 40
一、上市公司基本信息 .................................................................................................... 40
二、上市公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况..................... 40
三、上市公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 47
四、上市公司最近三年主要财务指标情况 .................................................................... 47
五、上市公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................... 48
六、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规、诚信情况 ................................ 49
第三节 交易对方基本情况................................................................................................ 51
一、本次交易对方详细情况 ............................................................................................ 51
二、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联
关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................ 60
三、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况............................. 60
四、交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息
以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 ............................................ 61
第四节 本次交易的其他收购方基本情况 ........................................................................... 62
一、其他收购方基本情况 ................................................................................................ 62
第五节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 67
一、交易标的基本情况 .................................................................................................... 67
二、交易标的股权控制结构 ............................................................................................ 77
三、下属企业基本情况 .................................................................................................... 80
四、最近两年及一期主要财务指标 ................................................................................ 81
五、主要资产、负债状况及对外担保情况 .................................................................... 82
六、威远资产组主营业务情况 ...................................................................................... 115
七、其他事项 .................................................................................................................. 138
八、评估值、账面净值、评估增值率及拟定价 .......................................................... 140
九、重要会计政策和会计估计 ...................................................................................... 140
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第六节 标的资产股权评估情况 ......................................................................................... 176
一、威远资产组 100%股权评估情况 ............................................................................ 176
二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析 ...................................... 200
第七节 本次交易合同的内容 ............................................................................................. 205
一、股权转让协议 .......................................................................................................... 205
二、业绩承诺与补偿协议 .............................................................................................. 209
三、债务偿还协议 .......................................................................................................... 211
第八节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 212
一、基本假设 .................................................................................................................. 212
二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................... 212
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况....... 212
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明 .............................. 217
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要
求的相关规定的说明 .............................................................................................................. 217
三、本次交易定价的合理性分析 .................................................................................. 218
四、对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的
合理性的核查 .......................................................................................................................... 220
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能
力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的问题 ...................................................................................................................................... 221
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
进行全面分析 .......................................................................................................................... 227
七、资产交易安排有效性分析 ...................................................................................... 231
八、本次交易是否构成关联交易的核查 ...................................................................... 232
九、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 .......................................... 233
十、本次交易中有关业绩补偿安排的可行性、合理性 .............................................. 233
十一、本次交易中上市公司、独立财务顾问是否存在有偿聘请第三方机构或个人行
为的核查 .................................................................................................................................. 233
十二、本次交易中是否存在内幕信息知情人利用本次重组相关内幕信息进行股票交
易的情形的核查意见 .............................................................................................................. 234
第九节 其他提请投资者关注的事项 ................................................................................. 239
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一、上市公司股价是否存在异常波动的说明 .............................................................. 239
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .......................................................... 241
第十节 独立财务顾问内核意见及结论意见 ..................................................................... 242
一、中原证券内部审核程序及内核意见 ...................................................................... 242
二、结论性意见 .............................................................................................................. 243
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释义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
利民股份、上市公司、公
指 利民化工股份有限公司
司
利民有限 指 利民化工有限责任公司
利民化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
重组报告书 指
（草案）
中原证券股份有限公司关于利民化工股份有限公司重大
本报告 指
资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
欣荣投资 指 新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业
新威投资、业绩补偿方 指 嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）
收购方、购买方 指 利民股份、欣荣投资和新威投资三家
河北威远生物化工有限公司（曾用名：河北威远生化农
威远农药 指
药有限公司）
威远动物药业、动物药业 指 河北威远动物药业有限公司
新威远 指 内蒙古新威远生物化工有限公司
本次交易、本次重大资产 利民股份联合欣荣投资、新威投资以支付现金方式购买
指
重组、本次重组 新奥股份持有标的公司各自 100%的股权
威远资产组、标的资产、
指 威远农药、威远动物药业和新威远三家公司
交易标的、标的公司
中农大动物药业 指 北京中农大动物药业股份有限公司
中农大生物技术 指 北京中农大生物技术股份有限公司
河北威远、威远生化、新
新奥生态控股股份有限公司（曾用名：河北威远实业股
奥股份、威远股份、交易 指
份有限公司、河北威远生物化工股份有限公司）
对方
JOMAX 指 JOMAX INVESTMENT LIMITED
威远集团 指 河北威远集团有限公司
新奥投资 指 新奥控股投资有限公司
新奥集团 指 新奥集团股份有限公司
Santos Limited，澳大利亚证券交易所上市公司，股票代
Santos 指
码：STO.AX（系新奥股份子公司之参股公司）
新奥石墨烯、石墨烯 指 新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司
盛德源 指 内蒙古盛德源化工有限公司
GLP 指 药物非临床研究质量管理规范
SAP 指 企业管理信息系统
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GMP 指 药品生产质量管理规范
GSP 指 药品经营质量管理规范
CEP 指 欧洲药典适应性证书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
《规范运作指引》 指
（2015 年修订）》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
《审计报告》 指
告》（瑞华专审字【2019】02270003 号）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅
《备考审阅报告》 指
报告》（瑞华专审字【2019】02270001 号）
《法律意见书》 指 上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》
《资产评估报告》、《评估 北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
指
报告》 （中和谊评报字（2019）11008 号）
《新奥生态控股股份有限公司与利民化工股份有限公
司、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业、嘉兴金榆新
《股权转让协议》 指 威股权投资合伙企业（有限合伙）关于河北威远生物化
工有限公司、河北威远动物药业有限公司及内蒙古新威
远生物化工有限公司之股权转让协议》
《利民化工股份有限公司、新疆欣荣仁和股权投资有限
《业绩承诺与补偿协议》 指 合伙企业与嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合
伙）之业绩承诺与补偿协议》
公司章程 指 现行有效的利民化工股份有限公司章程
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中原证券、独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司
锦天城、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和谊、中和谊评估 指 北京中和谊资产评估有限公司
报告期、最近两年及一期 指 2016年、2017年、2018年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合当前产业整合的发展趋势
我国农药及兽药产能、产量处于世界前列，但产业集中度低、企业数量多，
大部分规模小，产能过剩、贴牌销售，处于价值链低端。不少企业存在安全环保
隐患多、技术装备水平落后、环保安全投入不足等问题。针对现状，国家利用产
业政策引导，大力推进企业间并购重组，提高产业集中度，促使农药工业朝着集
约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。
从行业发展来看，集约化、规模化是农药企业做大做强的必由之路，随着行
业竞争的加剧以及环保压力加大，我国农药行业正进入新一轮整合期。技术领先、
机制合理、经营灵活的企业将成为行业整合的主导力量。
2、本次交易符合上市公司的发展战略
（1）上市公司根据当前行业态势及公司未来发展方向制定了切实可行的发
展战略：
①危机管理战略。企业发展处于行业转型期，行业安全环保监管形势空前
严峻。企业要进一步推动规范化管理和智能化建设，强化安全环保管理，把安
全和环保隐患控制在源头。
②技术驱动战略。这关系到企业的未来和长期发展问题。着力点是 GLP 实
验室建设和产学研平台搭建，用这两个平台聚集一批高精尖人才来提高技术研
发水平，形成自己独特的技术优势，保障产品质量的深化升级。
③资本运作战略。首先选择与主业相关的项目进行产业链整合，寻找与公
司产品结构互补、在产业链上下游的盈利能力强、发展前景好的优质企业。其
次，谨慎实施双主业战略。
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（2）本次交易符合上市公司的发展战略
上市公司主营业务产品以代森类杀菌剂为主。威远资产组农药板块拥有甲
维盐、阿维菌素等多种杀虫剂产品，同时在除草剂产品——草铵膦生产技术方
面拥有先进的连续气相合成技术，本次交易可以实现农药产品结构互补。
威远资产组兽药板块拥有泰妙菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素等多种
兽药产品，可以弥补本公司在兽药方面的空白。
本次交易有利于本公司在业务、技术方面做大做强，符合上市公司的发展
战略。
（二）本次交易的目的
1、丰富农药产品结构，补充兽药产品板块
利民股份主营业务产品以代森类杀菌剂为主。威远资产组农药板块拥有甲
维盐、阿维菌素等多种杀虫剂产品，同时在除草剂产品——草铵膦生产技术方
面拥有先进的连续气相合成法。
威远资产组兽药板块拥有泰妙菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素等多种
兽药产品，可以弥补利民股份在兽药方面的空白。
2、提升技术优势
威远农药拥有 19 项发明专利，威远动物药业拥有 3 项发明专利，新威远拥
有 3 项发明专利，新威远阿维菌素的微生物高效合成及其生物制造获得国家科
技进步二等奖。其中，威远农药草铵膦产品的合成工艺采用连续化、气相法，
使用具有专利权的固定床连续化反应器生成草铵膦中间体甲基二氯化膦，甲基
二氯化膦经酯化、加成、胺化、水解得到草铵膦原药产品。与传统的格式法生
产草铵膦比，连续气相法合成草铵膦的固废量将大幅减少，生产安全性高，具
有技术优势。
本次重组可提升上市公司的技术优势，尤其在草铵膦产品方面获得当前国
内较为领先的生产工艺技术。
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3、共享销售渠道
长期以来，威远资产组为新奥集团下属农化业务板块的唯一品牌，国际市
场，产品远销各大洲；国内市场，拥有覆盖 28 个省、1,200 多个县的市场营销
和技术服务网络，拥有千余家经销商。本次重组完成后，利民股份与威远资产
组可在销售渠道上共享、导流，直接面对农兽药末端应用市场，完成利民股份
“从根本上建立清晰、稳定、持续的品牌推广体系，继续加大品牌的推广和国
际市场的开拓，打造“常用药、用好药”大公司品牌的理念”的战略目标。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
2019 年 3 月 12 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次交
易相关议案。
2019 年 3 月 12 日，威远资产组股东新奥股份作出决定，同意本次交易相
关事项。
2019 年 3 月 12 日，新奥股份召开第八届董事会第四十次会议，审议通过
本次交易相关议案。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚有以下决策程序或者报批程序事项尚未完成：
1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需通过经营者集中反垄断审查。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易利民股份拟联合欣荣投资、新威投资以支付现金的方式购买新奥
股份持有的威远资产组 100%股权，交易金额合计为 75,855.78 万元，其中利民
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股份受让 60%的股权，受让价格为 48,000.00 万元，欣荣投资受让 25%的股
权，受让价格为 20,000.00 万元，新威投资受让 15%的股权，鉴于新威投资承担
标的公司的业绩承诺和补偿，最终为 7,855.78 万元。
根据《股权转让协议》，购买威远资产组 100%股权的价款支付方式为：
《股权转让协议》相关前提条件全部满足之日起二十个工作日或新奥股份
与利民股份、欣荣投资和新威投资一致同意的一定期限内，利民股份、欣荣投
资和新威投资应当向交易对方支付第一笔股权转让款共计 37,927.89 万元，占本
次交易总金额的 50%；自相关前提条件全部满足后且不晚于标的公司向工商行
政管理部门提交本次交易工商变更登记申请之日前两个工作日内，利民股份、
欣荣投资和新威投资向共管账户支付第二笔股权转让款共计 37,927.89 万元，占
本次交易总金额的 50%。
本次交易完成后，利民股份、欣荣投资、新威投资分别持有威远资产组
60%、25%、15%的股权，威远资产组将成为利民股份的控股子公司。
（二）本次交易的作价及溢价情况
本次交易中，中和谊评估采用收益法和资产基础法对威远资产组全部股东
权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2018 年 9 月
30 日，威远资产组 100%股权按照收益法评估价值为 80,677.46 万元，较其账面
价值 56,677.22 万元，评估增值 24,000.24 万元，增值率为 42.35%；按照资产基
础法评估价值为 79,059.49 万元，较其账面价值 56,677.22 万元，评估增值
22,382.27 万元，增值率为 39.49%。上述资产的具体评估情况详见“第六节 标的
资产股权评估情况”及中和谊评估出具的《评估报告》。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次威远资产组 100%股权的最
终交易价格为 75,855.78 万元，其中利民股份受让 60%的股权，受让价格为
48,000.00 万元，欣荣投资受让 25%的股权，受让价格为 20,000.00 万元，新威
投资受让 15%的股权，鉴于新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿，最终为
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7,855.78 万元。本次交易价格相比按照收益法评估价值折价 4,821.68 万元，折
价率为 5.98%，主要为新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿。
（三）过渡期间损益安排
过渡期间收益由交易购买方享有，亏损由新威投资补足。
（四）本次交易拟购买资产若非整体进入上市公司，剩余部分未来的解决
计划及措施
剩余股权指欣荣投资持有的 25%股权和新威投资持有的 15%股权。
1、根据《业绩承诺与补偿协议》，新威投资剩余股权的退出安排为：
（1）如标的公司完成 2019 年度业绩承诺，则在本次交易交割完成满 12 个
月后的一年以内，新威投资可以选择由利民股份收购其持有的标的公司部分股
权。收购比例不超过其所持标的公司股权的 1/3，收购价格、收购方式与利民股
份按本协议约定收购欣荣投资持有的标的公司股权一致；新威投资持有的剩余
股权在完成 2019 年至 2021 年三年业绩承诺后可以退出，退出方式为利民股份
向新威投资发行股份、可转债或现金收购或两者结合，具体退出方式及退出价
格由利民股份与新威投资协商确定。
（2）如果标的公司未完成 2019 年业绩承诺，则新威投资所持标的公司股
权不得提前退出。待三年业绩承诺期满后，如果标的公司总体业绩达标，则新
威投资可以退出，退出方式为利民股份向新威投资发行股份、可转债或现金收
购或两者结合，具体退出方式及退出价格由利民股份与新威投资协商确定。
（3）如果新威投资未完成三年总体业绩承诺目标，在进行股权补偿之后，
由利民股份与新威投资协商确定新威投资所持标的公司剩下股权的退出方式。
2、根据《业绩承诺与补偿协议》，欣荣投资剩余股权的退出安排为：
在本次交易交割完成满 12 个月后的一年以内，利民股份同意收购欣荣投资
持有的标的公司股权，收购方式为利民股份向欣荣投资发行股份、可转债或现
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金收购或两者结合，具体收购方式及收购价格由利民股份与欣荣投资协商确
定。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易优化上市公司产品结构，提升持续经营能力
本次交易前，利民股份主营业务产品以代森类杀菌剂为主。威远资产组农药
板块拥有甲维盐、阿维菌素等多种杀虫剂产品，同时在除草剂产品——草铵膦生
产技术方面拥有先进的连续气相合成技术，本次交易可实现双方在农药产品结构
和技术方面优势互补。
威远资产组兽药板块拥有泰妙菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素等多种兽
药产品，可以弥补本公司在兽药方面的空白。
因此，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司
未来业绩提供新的增长点，有利于上市公司未来持续经营能力的提升。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司财务状况的影响
本次交易前后，公司主要财务指标变动如下：
单位：万元
2018/9/30 2017/12/31
项目 交易前上市公 交易后备考数 交易前上市公 交易后备考数
司数据 据 司数据 据
资产总额 253,844.46 415,811.00 238,588.09 405,357.36
负债总额 71,836.99 197,573.84 65,605.50 206,104.56
资产负债率 28.30% 47.52% 27.50% 50.85%
营业收入 107,835.09 272,397.91 142,342.05 296,112.30
营业成本 78,349.62 204,310.08 102,463.26 222,571.42
净利润 15,096.19 24,949.93 14,176.28 20,169.61
毛利率 27.34 25.00 28.02 24.84
净利率 14.00 9.16 9.96 6.81
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基本每股收益（元/
0.54 0.75 0.49 0.62
股）
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，以 2018 年 9 月末为例，由交
易前的 28.30%，上升至交易后的 47.52%，但是仍然保持在合理的范围内，不存
在重大偿债风险。
本次交易完成后，上市公司虽然毛利率和净利率有所下降，但是营业收入、
净利润、基本每股收益将大幅增长，总体盈利能力增强。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本报告出具之日，依据利民股份最近一年的审计报告、瑞华会计师出
具的威远资产组审计报告以及交易各方签署的协议，上市公司和交易标的相关
财务数据计算的结果如下：
单位：万元、%
项目 威远资产组 利民股份 占比
资产总额指标 145,498.03 238,588.09 60.98
资产净额指标 48,000.00 167,213.66 28.71
营业收入指标 153,770.25 142,342.05 108.03
注释：（1）资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准；
（2）上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，达到下列标准
之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
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因此本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易，上市公司认购联合收购方欣荣投资 9,500.00 万元财产份额，占
比 32.99%，对欣荣投资存在重大影响，认定欣荣投资为上市公司的关联方，因
此本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
截至本报告出具之日，上市公司在最近六十个月内控制权未发生变更，本
次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制
人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上
市。
八、交易完成后仍满足上市条件
本次交易采用现金收购的方式，不涉及发行股份，不会导致利民股份的股
本结构和股权分布不符合股票上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 利民化工股份有限公司
英文名称 Limin Chemical Co., Ltd.
证券简称 利民股份
证券代码 002734
上市地 深圳证券交易所
成立日期 1996 年 12 月 17 日
统一社会信用代码 913203001371181571
注册资本 28,352.8220 万元
法定代表人 李新生
注册地址 江苏省新沂市经济开发区
办公地址 江苏省新沂市经济开发区经九路 69 号
邮政编码 221400
联系电话 0516-88984524、88984525
传真 0516-88984525
公司网站 www.chinalimin.com
公司邮箱 limin@chinalimin.com
农药原药、剂型及附产品生产、销售、出口。（产品的名称及生
产类型按农药生产批准证书及生产许可证所列范围经营）；自营
经营范围
和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重
组情况
（一）历史沿革
1、利民股份整体变更设立
利民股份前身为利民化工有限责任公司，成立于 1996 年 12 月 17 日。
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
利民有限以截至 2009 年 8 月 31 日经中瑞岳华会计师事务所出具的“中瑞岳
华专审字[2009]第 2468 号”《审计报告》审计的净资产 16,133.38 万元为基准，
按照 2.9333：1 的比例折合为 5,500 万股，其余计入资本公积，整体变更为股份
有限公司。2009 年 11 月 3 日，利民有限在徐州市工商局办理了本次工商变更
登记手续，并领取了注册号为 320381000025041 的《企业法人营业执照》，利
民股份正式设立。
利民有限整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 李明 2,805.00 51.000
2 李新生 498.08 9.056
3 孙敬权 258.50 4.700
4 张清华 258.50 4.700
5 胡海鹏 258.50 4.700
6 周国义 235.40 4.280
7 孙涛 195.25 3.550
8 马长贵 195.25 3.550
9 卢长明 24.86 0.452
10 李媛媛 24.86 0.452
11 吴永刚 24.86 0.452
12 庄文栋 24.86 0.452
13 丁继超 24.86 0.452
14 周新光 24.86 0.452
15 李永 24.86 0.452
16 宋绍良 24.86 0.452
17 满爱华 24.86 0.452
18 沈书艳 24.86 0.452
19 吴铭富 24.86 0.452
20 陈新安 24.86 0.452
21 张荣全 24.86 0.452
22 尹拥军 24.86 0.452
23 徐勤江 24.86 0.452
24 汪增辉 24.86 0.452
25 许宜伟 24.86 0.452
26 朱国邦 24.86 0.452
27 邹德山 24.86 0.452
28 杜自力 24.86 0.452
41
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
29 郁东来 24.86 0.452
30 王义 24.86 0.452
31 王镇 24.86 0.452
32 吴金平 24.86 0.452
33 王靖 24.86 0.452
34 杨磊 24.86 0.452
35 熊连云 24.86 0.452
36 刘玲 24.86 0.452
37 丁书亮 24.86 0.452
38 屠秀娟 24.86 0.452
39 刘景防 24.86 0.452
40 王向真 24.86 0.452
合计 5,500.00 100.000
2、2009 年 11 月，第一次增资
2009 年 11 月 20 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过增
加注册资本 2,000 万元，该部分增资由北京商契九鼎投资中心（有限合伙）、
厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、自然人段金呈、黄晓捷以现金
7,340 万元认缴，其中 2,000 万元计入注册资本，溢价部分 5,340 万元计入资本
公积。
本次增资完成后，公司注册资本由 5,500.00 万元增加至 7,500.00 万元，股
本总额增加至 7,500.00 万股，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 李明 2,805.00 37.398
2 北京商契九鼎投资中心（有限合 12.200
915.00
伙）
3 厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业 7.200
540.00
（有限合伙）
4 李新生 498.08 6.625
5 段金呈 360.00 4.800
6 孙敬权 258.50 3.447
7 张清华 258.50 3.447
8 胡海鹏 258.50 3.447
9 周国义 235.40 3.139
10 孙涛 195.25 2.603
42
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11 马长贵 195.25 2.603
12 黄晓捷 185.00 2.467
13 卢长明 24.86 0.332
14 李媛媛 24.86 0.332
15 吴永刚 24.86 0.332
16 庄文栋 24.86 0.332
17 丁继超 24.86 0.332
18 周新光 24.86 0.332
19 李永 24.86 0.332
20 宋绍良 24.86 0.332
21 满爱华 24.86 0.332
22 沈书艳 24.86 0.332
23 吴铭富 24.86 0.332
24 陈新安 24.86 0.332
25 张荣全 24.86 0.332
26 尹拥军 24.86 0.332
27 徐勤江 24.86 0.332
28 汪增辉 24.86 0.332
29 许宜伟 24.86 0.332
30 朱国邦 24.86 0.332
31 邹德山 24.86 0.332
32 杜自力 24.86 0.332
33 郁东来 24.86 0.332
34 王义 24.86 0.332
35 王镇 24.86 0.332
36 吴金平 24.86 0.332
37 王靖 24.86 0.332
38 杨磊 24.86 0.332
39 熊连云 24.86 0.332
40 刘玲 24.86 0.332
41 丁书亮 24.86 0.332
42 屠秀娟 24.86 0.332
43 刘景防 24.86 0.332
44 王向真 24.86 0.332
合计 7,500.00 100.000
3、2011 年 10 月，股份分割
股东刘景防因与其前妻郝其艳离异，协议将其持有利民股份 0.332%的股份
共计 24.86 万股作为共同财产进行分割。本次分割完成后刘景防、郝其艳各持
43
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有公司 12.43 万股股份，分别占股本总额的 0.166%，公司股东人数变更为 45
名，其余股东所持股份未发生变化。
4、2015 年 1 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准利民化工股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2015]22 号）批准，公司采用网下向投资者询价配售与网上向
社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行 2,500.00 万股人民币普通
股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 10.69 元，募集资金总额为 26,725.00 万
元。
经深交所《关于利民化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2015]41 号）批准，公司发行的人民币普通股股票在深交所中小板上
市，证券简称“利民股份”，证券代码“002734”。首次公开发行股票并上市后，
公司股本总额增加至 10,000.00 万股。
5、2015 年 4 月，第一次资本公积转增股本
2015 年 4 月 20 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司 2014
年度利润分配方案》，同意以公司现有总股本 10,000.00 万股为基准，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 3 股。
本次资本公积转增股本完成后，公司股本总额增加至 13,000.00 万股。
6、2016 年 7 月，2016 年限制性股票激励计划
2016 年 7 月 20 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，同意本次激励计划拟授予限制性股票 260.50 万股，股票来源为公司向激励
对象定向发行的普通股股票；授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜。
2016 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定 2016 年 7 月 27 日为授予
日，授予陈新安、许宜伟、沈书艳等 22 名激励对象 260.50 万股限制性股票。
44
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
本次限制性股票激励计划实施后，公司股本总额增加至 13,260.50 万股。
7、2016 年 10 月，非公开发行股票
经证监会《关于核准利民化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2016]1316 号）核准，公司向李新生、南通丰盈投资合伙企业（有限合
伙）、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）、九江志元胜泰投资管理
中心（有限合伙）4 名特定对象合计非公开发行普通股 32,103,953 股，每股发
行价格 23.67 元，募集资金总额为 75,990.06 万元。
本次非公开发行股票实施后，公司股本总额增加至 16,470.8953 万股。
8、2018 年 5 月，第二次资本公积转增股本
2018 年 5 月 4 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过《关于公司
2017 年度利润分配预案的议案》等相关议案，同意以公司现有总股本
164,108,953 股（扣除 600,000 股回购股份后）为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 7 股。
本次资本公积转增股本完成后，公司股本总额增加至 27,958.5220 万股。
9、2018 年 9 月，2018 年限制性股票激励计划
2018 年 9 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，同意授予孙敬权、王娟、谢春龙等 71 名激励对象限制性股票 454.30 万
股，股票来源为公司已回购的 60.00 万股普通股股票和公司向激励对象定向发
行的 394.30 万股普通股股票；授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜。
2018 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，董事会确定 2018 年 9 月 25 日为首次授予日，授予孙敬权、王娟、谢春
龙等 71 名激励对象 454.30 万股限制性股票。
本次限制性股票激励计划实施后，公司股本总额增加至 28,352.8220 万股。
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
10、2019 年 1 月，限制性股票回购注销
2019 年 1 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2016 年第三次临时股东大会和
2018 年第二次临时股东大会的授权，决定对已离职的激励对象张拥军已获授但
尚未解锁的 27,650 股限制性股票进行回购注销，本次回购完成后，上市公司总
股本将减少至 283,500,570 股。上市公司已完成前述回购股票的注销，尚需依法
办理相关工商变更登记手续。
（二）公司前十大股东
截至本报告出具之日，公司前十大股东持股数量及比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李明 61,990,500 21.86
2 李新生 34,413,554 12.14
南通丰盈投资合伙企业（有限
3 12,913,392 4.55
合伙）
宁波亿华合众投资管理合伙企
4 10,780,599 3.80
业（有限合伙）
九江志元胜泰投资管理中心
5 10,763,938 3.80
（有限合伙）
6 孙敬权 6,242,850 2.20
7 张清华 5,712,850 2.01
8 周国义 5,239,060 1.85
9 马长贵 3,803,835 1.34
10 胡海鹏 3,727,248 1.31
合计 155,587,826 54.88
（三）最近六十个月控股权变动情况
截至本报告出具之日，公司最近六十个月控股股东和实际控制人始终为李
明、李新生、李媛媛，控制权未发生变动。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本报告出具之日，公司最近三年未发生《重组管理办法》规定的重大
资产重组情况。
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司主要从事农药原药、制剂的研发、生产和销售，是国家定点农药制造
骨干企业、中国农药工业 50 强企业和国家高新技术企业。公司产品主要包括杀
菌剂、杀虫剂和除草剂三大系列共十余种原药、百余种制剂。杀菌剂产品主要
包括代森类、百菌清、霜脲氰、三乙膦酸铝、嘧霉胺、威百亩等原药及制剂，
杀虫剂产品包括噻虫啉及其他复配制剂，除草剂包括硝磺草酮等原药及制剂。
公司主要产品均为“高效、低毒、低残留”的农药产品。
2017 年 6 月，收购河北双吉化工有限公司 79.50%股权，使其成为控股子公
司，进一步丰富了公司杀虫剂产品序列，有利于降低国内代森类产品存在的恶
性价格竞争强度，使得国内主要代森类生产厂商形成合力从而提高国际市场竞
争地位。
公司注重国内外市场开发，市场覆盖 80 多个国家和地区，位列中国农药出
口额 30 强。公司原药和大包装制剂产品主要销售到大型跨国公司和贸易代理
商，公司小包装制剂产品主要通过经销商实现销售，对于大农场和种植基地采
用直销模式。2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，公司分别实
现营业收入 83,454.41 万元、116,042.46 万元、142,342.05 万元、107,835.09 万
元，公司营业收入持续增长；2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9
月，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 6,743.96 万元、11,299.23 万
元、13,732.36 万元、15,021.65 万元，公司盈利能力持续增长。
四、上市公司最近三年主要财务指标情况
公司最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 107,835.09 142,342.05 116,042.46 83,454.41
归属于上市公司股东的净
15,021.65 13,732.36 11,299.23 6,743.96
利润
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归属于上市公司股东的扣
14,393.13 10,441.27 12,091.06 6,326.77
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
8,473.18 7,306.40 25,944.12 9,123.88
净额
基本每股收益（元/股） 0.54 0.83 0.83 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.83 0.83 0.53
加权平均净资产收益率 8.73% 8.21% 12.18% 9.23%
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
总资产 254,566.76 238,588.09 207,852.99 115,114.20
归属于上市公司股东的净
176,161.09 167,213.66 158,769.01 77,091.71
资产
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
公司的控股股东及实际控制人为李明、李新生、李媛媛，李明与李新生为父
子关系、与李媛媛为父女关系。截至本报告出具之日，上述三人合计直接持有公
司 96,953,460 股股份，占公司总股本的 34.20%。
李明先生：中国国籍，无境外永久居留权，1948 年出生，大学学历，工程师。
1963 年 12 月至 1969 年 7 月在部队服役；1969 年 7 月至 1975 年 12 月任新沂市
酒厂车间主任；1975 年 12 月至 1986 年 12 月任新沂市农药厂副厂长；1986 年
12 月至 1991 年 6 月任新沂市玻璃厂厂长；1991 年 6 月至 1996 年 12 月任利民
化工厂厂长、党委书记；1996 年 12 月至 2004 年 10 月任利民化工有限责任公司
总经理、董事长；2004 年 10 月至 2009 年 11 月任利民化工有限责任公司董事长；
2009 年 11 月至 2015 年 10 月任利民股份董事长；2015 年 10 月至今任利民股份
名誉董事长。
李新生先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，清华大学工商管
理硕士。1989 年 3 月至 1991 年 7 月任解放军某部战士、班长；1991 年 7 月至
1994 年 7 月为解放军广州通讯指挥学院学员；1994 年 7 月至 2002 年 10 月任解
放军某部排长、参谋、干事、指导员、股长；2002 年 10 月至 2004 年 10 月任新
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沂市地方税务局副主任科员；2004 年 10 月至 2009 年 11 月任利民化工有限责任
公司总经理；2009 年 11 月至 2015 年 10 月任利民股份董事、总经理；2015 年 10
月至今任利民股份董事长，兼任新沂市润邦农村小额贷款有限公司董事。
李媛媛女士：中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，本科学历。1995
年 9 月至 1999 年 7 月就读于南京国际关系学院；1999 年 7 月至 2001 年 7 月任
教于徐州师范大学；2001 年 7 月至 2009 年 11 月任利民化工有限责任公司外贸
部经理、副总经理；2009 年 11 月至 2015 年 10 月任利民股份副总经理；2015 年
10 月至今任利民股份董事、副总经理，兼任江苏新河农用化工有限公司董事、江
苏新沂泰禾化工有限公司董事、南京利民化工有限责任公司总经理、江苏新能植
物保护有限公司执行董事兼总经理。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
截至本报告出具之日，公司与控股股东及实际控制人股权关系图如下：
六、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规、诚信情况
截至本报告出具之日，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年，公司不存在受到行
政处罚或者刑事处罚的情况。
最近十二个月内，公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方详细情况
（一）基本情况
中文名称 新奥生态控股股份有限公司
曾用名 河北威远生物化工股份有限公司
英文名称 ENN Ecological Holdings Co.,Ltd.
证券简称 新奥股份
证券代码 600803
上市地 上海证券交易所
成立日期 1992 年 12 月 29 日
统一社会信用代码 91130100107744755W
注册资本 122,935.5783 万元人民币
法定代表人 王玉锁
注册地址 河北省石家庄市和平东路 393 号
河北省廊坊市开发区华祥路 118 号 B 座；河北省石家庄市和平东
办公地址
路 383 号
邮政编码 065001
联系电话 0316-2597675；0316-2595599
传真 0316-2597561
公司网站 www.enn-ec.com.cn
公司邮箱 enn-ec@enn.cn
以天然气为主的清洁能源项目建设、清洁能源管理服务，天然气
经营范围 清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理
咨询，商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。
（二）历史沿革
1、公司设立
新奥股份前身为河北威远实业股份有限公司，于 1992 年 7 月经河北省体改
委以冀体改委（1992）1 号和 40 号文批准，由原石家庄地区建筑材料一厂、石家
庄地区建筑材料二厂和石家庄地区高压开关厂共同发起定向募集设立。设立时公
司股本总额 3,720 万股，其中国家股 3,020 万股，内部职工股 700 万股。公司主
营业务：建材产品、高压电器的生产和销售。
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2、上市情况
1993 年 9 月 10 日，经中国证监会“证监发审字[1993]52 号”文批准，威远生
化向社会首次公开发行 2,000 万股，每股面值 1 元的人民币普通股股票，该部分
向社会公开发行的股票于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市交易，股票代
码 600803。首次公开发行股票实施完毕后，河北威远总股本增至 5,720 万股。
3、股权分置改革前的股本变动
1994 年 4 月，经股东大会审议通过，河北威远于同年 9 月实施 1993 年度利
润分配方案（国家股每 10 股送 0.1 股、社会公众股每 10 股送 2 股）。本次利润
分配完成后，河北威远总股本增至 62,902,000 股。
1996 年 5 月，经 1995 年度股东大会审议通过，河北威远于同年 7 月实施
“1994-1995 年度”利润分配方案（国家股与社会公众股均每 10 股送 2 股）。本次
利润分配方案实施完成后，河北威远的总股本增至 75,482,400 股。
1996 年 12 月，河北威远按照国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份
有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117 号）的规定重新进行了验资并办
理了工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》（注册号：10436523-1-1）。
1997 年 10 月，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经
济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4 号”文批复，同
意以威远生化的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团，威
远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司。
1998 年 12 月 8 日，经 1998 年临时股东大会审议通过，河北威远于 1999 年
1 月实施 1998 年中期红利分配方案（国家股与社会公众股均每 10 股送 4 股）。
本次利润分配方案实施完成后，河北威远的总股本增至 105,675,360 股。
1999 年 3 月 10 日，河北威远根据河北省人民政府“冀股办[1999]10 号”文更
名为“河北威远生物化工股份有限公司”。
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1999 年 7 月 30 日，经威远生化 1999 年第一次临时股东大会审议通过，并
于同年 12 月经中国证监会“监公司字[1999]117 号”文批准，威远生化以截至 1998
年末的总股本 75,482,400 股为基数，每 10 股配售 3 股，实施向全体股东配售
12,546,350 股普通股，其中向国家股股东配售 882,350 股、向社会公众股股东配
售 11,664,000 股。本次配股实施完成后，威远生化的总股本增至 118,221,713 股，
其中国家股 52,125,713 股、社会公众股 66,096,000 股。
2000 年 7 月，财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股
持股单位的批复》（财企[2000]52 号）批复，同意威远生化国家股股东由石家庄
市国有资产管理局变更为威远集团，股权性质仍为国家股。
2003 年 5 月 31 日，王玉锁先生控制的新奥集团和新奥投资与石家庄市国有
资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委员
会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。
2004 年 3 月 18 日，新奥集团股份有限公司、石家庄新奥投资有限公司与石
家庄市国有资产监督管理委员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估
并经河北省国有资产管理委员会“冀国资字[2004]12 号”文核准，新奥集团股份有
限公司、石家庄新奥投有限公司资分别受让威远集团 80%、20%的股权，股权转
让总价款为 5,461.49 万元。
2004 年 5 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产[2004]365 号”
文批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化股份
性质变更为法人股。
2004 年 12 月 28 日，中国证监会以“证监公司字[2004]116 号”批准，同意豁
免新奥集团对威远生化的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团股份有限公
司和新奥控股投资有限公司完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购。
本次收购完成后，王玉锁先生通过威远集团间接持有威远生化 52,125,710 股股份
（占当时威远生化总股本的 44.09%）。2006 年 1 月，威远集团持有的 52,125,710
股股份性质变更为法人股。
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3、股权分置改革
2006 年 4 月 4 日，威远生化股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。
以方案实施股权变更登记日（2006 年 3 月 24 日）为准，全体非流通股股东向全
体流通股股东共计支付对价 1,652.4 万股换取流通权，流通股股东每 10 股流通股
获得 2.5 股。2006 年 4 月 17 日，威远生化完成过户手续，股权分置改革方案实
施完毕。股改方案实施完毕后，威远生化总股本保持不变仍为 118,221,713 股，
威远集团持有 35,601,713 股（暂时登记在国家股托管专户中的 3 股并入威远集团
持有的股份列示）、占威远生化总股本的 30.11%。
4、股权分置改革后的股本变动
2006 年 5 月，经威远生化 2005 年度股东大会审议通过，威远生化实施 2005
年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以威远生化截至 2005 年末的总股本
118,221,713 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本
实施完成后，威远生化的总股本增至 236,443,426 股。
2010 年 12 月 27 日，威远生化向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中
国证监会“证监许可[2010]1911 号”批文的核准，同意威远生化向新奥控股投资有
限公司发行 75,388,977 股股份购买其相关资产。新奥控股投资有限公司以其拥有
的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权作为对价，认购威远生
化向其发行的股份，认缴新增注册资本（股本）75,388,977 元，占新增注册资本
的 100%。
2011 年 1 月 6 日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明，
确认此次发行股份购买资产完成后，威远生化的总股本变更为 311,832,403 股。
2011 年 1 月 28 日，威远生化已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程
序。
2013 年 3 月 6 日，新奥股份向新奥控股投资有限公司等 7 名交易对象发行
股份购买其合计持有的新能矿业有限公司 100%股权获得中国证券监督管理委员
会“证监许可〔2013〕211 号”批文的核准，收购七家公司合计持有的新能矿业 100%
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的股权并通过新能矿业有限公司间接获得新能能源有限公司 75%的股权和内蒙
古鑫能矿业有限公司 100%的股权。本次向公司合计增资 610,200,364 股，增资完
成后公司股本变更为 922,032,767 股。
2013 年 7 月 24 日，新奥股份投资 3,000 万元设立全资子公司河北威远生化
农药有限公司，经上市公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，上市公司将
“农药生产及销售、生物化工产品、精细化工产品的生产及销售以及其他相关业
务”等农化业务相关经营性资产、负债及相关资质注入河北威远生化农药有限公
司，以经审计的净资产账面价值 22,723 万元对河北威远生化农药有限公司进行
增资，由其承接原有农化业务生产定点、生产许可等一系列生产资质，专门负责
农化业务的研发、生产、经营等相关活动。新奥股份本部不再从事农化业务的研
发、生产、经营等相关活动。
2013 年 12 月 26 日，根据新奥股份 2012 年第二次临时股东大会决议及中国
证券监督管理委员会证监许可〔2013〕211 号《关于核准河北威远生物化工股份
有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，新奥股
份向天弘基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司非公开发行人民币普通
股（A 股）合计 63,752,276 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 10.98
元。2013 年 12 月 31 日新奥股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成非公开发行股份的股权变更登记手续，随后完成注册资本变更，股本变更为
985,785,043 股。
2014 年 12 月 24 日，新奥股份名称变更为“新奥生态控股股份有限公司”，
证券简称自 2015 年 1 月 16 日起由“威远生化”变更为“新奥股份”。
2018 年 1 月 19 日，中国证监会出具“证监许可[2018]115 号”《关于核准新奥
生态控股股份有限公司配股的批复》，新奥股份配股申请获得中国证监会核准，
新奥股份以股权登记日 2018 年 2 月 1 日收市后公司总股本 985,785,043 股为基
数，按每 10 股配售 2.5 股的比例向股权登记日全体股东配售股份，每股认购价
格为 9.33 元，新奥股份向全体股东共计配售 243,570,740 股人民币普通股（A 股）。
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该次配股完成后，新奥股份的股份总数增加至 1,229,355,783 股，注册资本变更
为 1,229,355,783 元，并于 2018 年 5 月 14 日办理完毕工商变更登记手续。
（三）产权控制关系
截止至 2018 年 12 月 31 日，新奥股份与其实际控制人之间的股权控制关系
如下：
（四）主要业务
新奥股份的主要业务为以天然气为主的清洁能源项目建设、清洁能源管理服
务，天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，
商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。
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（五）最近两年及一期主要财务指标
公司最近两年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 979,675.84 1,003,563.29 639,559.29
归属于上市公司股东的净利润 103,484.78 63,104.00 51,869.36
归属于上市公司股东的扣除非经
102,610.58 59,314.46 18,972.18
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 44,071.11 99,023.21 97,860.41
基本每股收益（元/股） 0.88 0.64 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.88 0.64 0.53
加权平均净资产收益率 13.87 12.86 11.65
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末
总资产 2,279,461.10 2,155,462.87 1,837,569.91
归属于上市公司股东的净资产 848,549.07 515,313.28 454,408.87
（六）下属企业情况
截止至 2018 年 12 月 31 日，除威远资产组外，新奥股份的主要下属企业情
况如下：
序 企业 注册资本 出资比例（%） 经营
号 名称 （人民币 直接 间接 范围
万元）
煤炭生产、销售。一般经营项
新能矿业有限
1 79,000.00 100.00 目：机械、机电设备及零配件
公司
修理
货物及技术的进出口；仓储；
煤炭批发兼零售；海上、陆
路、航空国际货物运输代理；
天津自贸区新 国内货运代理；道路货物运
2 奥新能贸易有 8,000.00 100.00 输；化工技术研发、转让、咨
限公司 询及服务；商务信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动
新能（香港）
77,818.16 持有 United Faith Ventures
3 能源投资有限 100.00
万美元 Limited（“联信创投”）股权
公司
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能源开发、利用，煤炭、焦
炭、化工产品、矿产品、机械
设备销售，技术推广服务，货
物及技术进出口，工业生产用
氨、苯、苯乙烯[稳定的]、丙
烯、粗苯、氮[压缩的或液化
的]、2-丁醇、1,2-二甲苯、1,3-
二甲苯、1,4-二甲苯、环已酮、
1,2-环氧丙烷、甲醇、甲基叔丁
新能（天津） 基醚、甲醛溶液、甲烷、煤焦
4 8,000.00 100.00
能源有限公司 油、萘、氢氧化钠溶液[含量
≥30%]、溶剂油[闭杯闪点
≤60℃]、石脑油、硝酸、亚硝
酸钠、氩[压缩的或液化的]、氧
[压缩的或液化的]、一氧化碳、
乙烯、乙醇[无水]无储存经营，
互联网信息服务，商务信息咨
询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
United Faith
Ventures 除持有 Santos 股权外，暂无实
5 1,001 美元 100.00
Limited（“联信 际经营业务
创投”）
能源工程技术的研究、开发、
集成与转化；石油和煤炭能
源、催化材料、洁净煤炭转
化、一碳化工工艺、应用化
学、环保工程的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服
务；对外承包工程；建筑工程
施工总承包；工程咨询；市政
新地能源工程 行业（城镇燃气工程、热力工
6 30,000.00 100.00
技术有限公司 程）专业设计，化工石化医药
行业设计，石油天然气（海洋
石油）行业（管道输送）专业
设计；煤炭行业（矿井）专业
设计，电力行业（新能源发
电）专业设计，建筑幕墙工程
专项设计，建筑行业（建筑工
程）设计；市政公用工程施工
总承包，石油化工工程施工总
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承包，消防设施工程专业承
包，天然气加气子站的建设及
相关设备的租赁，锅炉安装，
压力管道设计及安装，压力容
器设计及制造，压力管道元件
制造，工程设备及所需物资的
采购与销售；（以上凭资质经
营）销售：反应器、填料、余
热锅炉，化学试剂和助剂、化
学用品（化学危险品除外）；
机电工程施工总承包；承包与
其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目，对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人
员；货物及技术进出口；增值
电信业务；以下项目由分公司
经营：能源及环保装备的集成
制造；天然气加气站成套设备
的设计、制造；所有自制产品
的销售及技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
液化天然气生产、技术咨询服
山西沁水新奥
务（依法须经批准的项目，经
7 清洁能源有限 9,000.00 100.00
相关部门批准后方可开展经营
公司
活动）
生产二甲醚，销售自产产品；
甲醇、二甲醚（其中危险化学
品按危险化学品经营许可证许
可范围及期限经营）、煤炭的
新能（张家 批发、进出口及佣金代理（不
2,668 万美
8 港）能源有限 75.00 含拍卖）。（不涉及国营贸易
元
公司 管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定
办理申请）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可经营项目：通过煤洁净化
利用技术，从事甲醇、硫磺、
新能能源有限 12,000 万
9 75.00 液氩的生产及销售、上述产品
公司 美元
的深加工、液氧、液氮、氨水
的生产和销售（安全生产许可
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证有效期至 2019 年 12 月 27
日）；一般经营项目：水蒸
气、炉渣、炉灰的生产和销
售；电力生产；货物装卸与搬
运；技术服务与维修；中油、
重油、粗芘油、硫酸铵、工业
氯化钠、工业硫酸钠、脱盐水
的生产与销售（不含危险化学
品）。
二、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过
5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
本次交易前后，购买资产交易对方均与上市公司及其控股股东、持股比例超
过 5%的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情
况
截至本报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺。
交易对方及其主要管理人员最近 5 年内被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况如下：
（1）2017 年 11 月 28 日，河北证监局下发行政监管措施决定书[2017]14 号
《河北证监局关于对新奥生态控股股份有限公司采取出具警示函监管措施的决
定》：因公司 2016 年存在一笔应收新奥（中国）燃气投资有限公司（系公司同
一实际控制人下关联方）的非经营性占款，金额为 2,300,443.95 元，在公司 2016
年年度报告“重要提示”第七条“是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资
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金情况”披露内容为“否”。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，
河北证监局对新奥股份采取出具警示函的监督管理措施。
（2）2018 年 4 月 16 日，上海证券交易所下发[2018]21 号纪律处分决定书
《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致
行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》：因新奥股份 2013 年发
行股份购买资产时，（1）发行对象未及时披露权益变动报告书；（2）发行对象
未及时披露控制权结构变化情况，控股股东一致行动人范围的变化情况披露不及
时；（3）未及时披露重组实施情况报告书，上海证券交易所做出给予通报批评
的纪律处分决定。通报批评的相关主体包括本公司、本公司董事长兼实际控制人
王玉锁及其他不属于新奥股份的董事、监事、高级管理人员的主体。
除上述警示函和通报批评外，交易对方及其主要管理人员最近 5 年内不存在
其他被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形。
四、交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重
大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易
的情形的说明
本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人均进行了自查并出
具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
重组信息进行内幕交易的情形。
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第四节 本次交易的其他收购方基本情况
一、其他收购方基本情况
（一）新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业
中文名称 新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业
成立日期 2018 年 1 月 2 日
统一社会信用代码 91652702MA77TB9R2N
注册资本 28,800 万元
注册地址 新疆博州阿拉山口市友好路阿拉山口中心 C 区 307 室
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
经营范围
让股权等方式持有上市股份及相关咨询服务。
执行事务合伙人 北京欣荣投资管理有限公司（委托代表：马亚军）
截至本报告出具之日，欣荣投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京欣荣投资管
1 普通合伙人 5,100 17.71
理有限公司
2 利民股份 有限合伙人 9,500 32.99
河北新融金融服
3 有限合伙人 14,200 49.30
务有限公司
合计 28,800 100.00
1、北京欣荣投资管理有限公司的最终出资人
北京欣荣投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 北京欣荣资本管理有限公司 8,000 80%
2 马亚军 2,000 20%
合计 10,000 100%
北京欣荣资本管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 马亚军 800 80%
2 黄宜花 200 20%
合计 1,000 100%
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2、河北新融金融服务有限公司的最终出资人
河北新融金融服务有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 新毅智融科技有限公司 11,000 64.71%
2 新毅资产管理股份有限公司 3,000 17.65%
3 新开融资租赁有限公司 2,000 11.76%
4 新毅控股有限公司 1,000 5.88%
合计 17,000 100%
新毅智融科技有限公司为新毅控股有限公司 100%持股的公司。
新毅控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
新元君恒投资管理（北京）有限
1 79,990 99.99%
公司
2 刘锦 10 0.01%
合计 80,000 100%
新元君恒投资管理（北京）有限公司为自然人宋笑宇 100%持股的公司。
新毅资产管理股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 新毅控股有限公司 29,750 99.17%
新元君恒投资管理（北京）有限
2 250 0.83%
公司
合计 30,000 100%
新开融资租赁有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 新毅资产管理股份有限公司 3,750 75%
2 新元国际控股有限公司 1,250 25%
合计 5,000 100%
新元国际控股有限公司为自然人宋笑宇 100%持股的公司。
根据欣荣投资合伙协议，普通合伙人（北京欣荣投资管理有限公司）作为执
行合伙事务合伙人，负责合伙企业的事务的执行；合伙人对合伙企业有关事项作
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出决议，实行合伙人按照实缴出资比例过半数并经全体合伙人过半数通过的表决
办法，其中决定合伙企业的投资和项目退出、合伙企业普通合伙人核心成员、合
伙人增加或减少对合伙企业的认缴出资等重大事项需全体合伙人一致同意方可
通过。利民股份拟认购欣荣投资 9,500.00 万元财产份额，占比 32.99%，未超过
50%。
综上所述，上市公司对欣荣投资不拥有实际管理权或控制权。
（二）嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）
中文名称 嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 1 月 24 日
统一社会信用代码 91330402MA2BCUQ54B
注册资本 12,010 万元
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 135 室-69
股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人 北京金榆资产管理有限公司（委派代表：祁同生）
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截至本报告出具之日，新威投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例(%)
1 张庆 600 5.00
2 范朝辉 500 4.16
3 杨军强 350 2.91
4 高军从 350 2.91
5 李立华 350 2.91
6 李志峰 300 2.50
7 刘长明 300 2.50
8 戎士琴 300 2.50
9 柴方堃 300 2.50
10 聂丰秋 300 2.50
11 梁庆华 300 2.50
12 李洁清 300 2.50
13 李建杰 300 2.50
14 高鹤永 300 2.50
15 郭云若 300 2.50
16 赵国华 300 2.50
17 孙瑞行 300 2.50
18 赵建芹 300 2.50
19 李云龙 300 2.50
20 张德玖 300 2.50
21 王平福 300 2.50
22 赵立峰 250 2.08
23 张丽霞 200 1.67
24 于晓红 200 1.67
25 侯艳莉 200 1.67
26 王满楼 200 1.67
27 高永民 200 1.67
28 田学芳 200 1.67
29 朱秀梅 200 1.67
30 杨建辉 200 1.67
31 周景泉 200 1.67
32 张银刚 200 1.67
33 徐鹏 200 1.67
34 杨亚男 200 1.67
35 张文辉 200 1.67
36 刘新兆 200 1.67
37 孙敬东 200 1.67
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38 王升春 200 1.67
39 吕烨 200 1.67
40 王兴武 200 1.67
41 左会旭 200 1.67
42 苏晓印 200 1.67
43 李芳 200 1.67
44 田均平 200 1.67
45 周宝恩 200 1.67
46 罗连杰 200 1.67
47 北京金榆资产管理有限公司 10 0.08
合计 12,010 100.00
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
第五节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次重组的交易标的为新奥股份下属的威远农药、威远动物药业、新威远
三家生产主体，简称威远资产组、交易标的或标的资产。
（一）威远农药
1、基本信息
河北威远生物化工有限
公司名称 成立日期 2013 年 07 月 23 日
公司
法定代表人 张庆 注册资本 25,723 万元
石家庄循环化工园区化
住所 公司类型 有限责任公司(法人独资)
工中路 6 号
统一社会信
91130193074851828L 营业期限 至 2033 年 07 月 22 日
用代码
生物化工产品销售（危险化学品和易制毒品除外）；农药、化肥的生
产及销售；化工产品（危险化学品和易制毒品除外）批发、零售；98%二
氯乙烷（2500 吨/年）、85%乙酸仲丁酯（350 吨/年）、98%二甲基甲酰胺
（120 吨/年）、35%水胺硫磷乳油（525 吨/年）、40%水胺硫磷乳油（375
吨/年）、40%甲基异柳磷乳油（375 吨/年）、91%乙醇（887 吨/年）、97%
甲醇（9345 吨/年）、99%甲苯（1084 吨/年）、99%丁酮（1800 吨/年）、
98%丙酮（1400 吨/年）、99%正己烷（1120 吨/年）、99%二甲苯（689 吨
经营范围
/年）、98%二氯甲烷（5980 吨/年）、31%盐酸（6380 吨/年）、95%甲乙
醇混合物（3000 吨/年）、92%三氯化磷（5000 吨/年）、90%三氯氧磷（500
吨/年）生产(有效期至 2020 年 1 月 5 日）；水溶性肥料、掺混肥料、有机
肥、无机肥的生产、加工、销售；农业技术咨询服务；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得
经营；需其它部门许可审批的事项，待批准后，凭证方可经营）。
2、历史沿革
（1）2013 年 7 月，威远农药设立
2013 年 7 月 23 日，威远农药在石家庄市工商行政管理局注册成立。威远
生化以现金方式出资人民币 3,000 万元，占注册资本的 100%。
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2013 年 7 月 19 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具“中喜验字[2013]第
09005 号”《验资报告》，根据章程的规定，威远农药（筹）申请登记的注册资本
为人民币 3,000 万元，截至 2013 年 7 月 19 日，威远农药（筹）已收到全体股东
缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 3,000 万元，股东均以货币出资。2013
年 7 月 23 日，石家庄市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：
130100000450351）。
威远农药设立时基本情况如下：
河北威远生化农药有限
公司名称 成立日期 2013 年 7 月 23 日
公司
法定代表人 张庆 注册资本 3,000 万元
石家庄市长安区和平东 有限责任公司（自然人投资或控
住所 公司类型
路 393 号 股的法人独资）
农药（仅限本企业生产的产品）、
化肥、化工产品（不含：危险化学
品及其它前置性行政许可项目）的
注册号 130100000450351 经营范围 批发零售。（以上全部范围法律、
法规及国务院决定禁止或者限制
的事项不得经营，需其他部门审批
的事项，待批准后，方可经营）。
威远农药设立时，股权结构如下：
序 出资额（万元） 出资比例
股东名称
号 现金（万元） 非现金资产（万元） 出资总额 （%）
河北威远生
1 物化工股份 3,000 -- 3,000 100
有限公司
合计 3,000 -- 3,000 100
（2）2013 年 11 月，增资至 25,723 万元
2013 年 8 月 26 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜专审字[2013]
第 09066 号《专项审计报告》。截止 2013 年 7 月 31 日，威远生化拟对威远农药
本次增资的净资产账面价值为 22,722.73 万元。
2013 年 8 月 31 日，北京京都中新资产评估有限公司出具京都中新评报字
68
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
[2013]第 0118 号《资产评估报告》。以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，威远生
化拟对威远农药本次增资的净资产评估价值为 24,479.99 万元。
2013 年 10 月 25 日，股东威远生化作出决定，同意公司注册资本由 3,000 万
元增加至 25,723 万元，实收资本由 3,000 万元增加至 25,723 万元。新增的注册
资本由股东威远股份以货币增资 4,800 万元，以非货币资产增资 17,923 万元。
2013 年 11 月 5 日，石家庄华泽会计师事务所出具了“石华泽验字（2013）第
6011 号”《验资报告》，验资截至 2013 年 11 月 4 日，公司已收到河北威远生物化
工股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 22,723 万元，新增
实收资本占新增注册资本的 100%。河北威远生物化工股份有限公司以货币出资
4,800 万元，实物净资产出资 17,923 万元，合计 22,723 万元。全体股东累计货币
出资金额 7,800 万元，占注册资本的 30.32%；非货币资产出资金额 17,923 万元，
占注册资本的 69.68%。货币出资 4,800 万元于 2013 年 11 月 4 日缴存河北威远
生化农药有限公司在交通银行石家庄高新区支行开立的人民币验资临时存款账
户 131080740018010053634 账号内。至此，威远生化本次出资已全部到位，资产
权属已转入威远农药。
本次增资后，威远农药的股权结构如下：
变更后出资额 出资比例
序号 股东名称 新增出资额(万元）
（万元） （%）
河北威远生物化工
1 22,723 25,723 100
股份有限公司
合计 22,723 25,723 100
2013 年 11 月 11 日，威远农药就本次变更办理完成工商变更登记手续。
（3）2015 年 8 月，威远农药股东名称变更
2015 年 7 月 5 日，威远农药股东决定，公司股东名称由“河北威远生物化
工股份有限公司”变更为“新奥生态控股股份有限公司”。2015 年 8 月 11 日，威
远农药完成了本次工商变更登记手续。
（4）2017 年 8 月，威远农药名称变更
69
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
2017 年 8 月 19 日，威远农药股东决定公司名称由“河北威远生化农药有
限公司”变更为“河北威远生物化工有限公司”。
2017 年 8 月，威远农药就上述事项办理了工商变更登记。
3、威远农药股权结构
截至本报告出具之日，威远农药的股权控制结构如下：
4、威远农药主要财务指标
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
流动资产合计 54,899.21 65,806.74 42,062.36
非流动资产合计 47,796.89 45,682.21 44,214.02
资产合计 102,696.11 111,488.95 86,276.38
流动负债合计 61,072.43 77,349.07 57,213.58
非流动负债合计 854.53 351.15 305.00
负债合计 61,926.96 77,700.22 57,518.58
所有者权益 40,769.15 33,788.73 28,757.80
营业收入 144,562.77 128,509.26 106,051.56
净利润 7,043.78 4,511.72 1,205.29
扣非净利润 7,561.34 4,384.41 1,345.65
资产负债率 60.30% 69.69% 66.67%
毛利率 19.74% 19.33% 16.37%
销售净利率 4.87% 3.51% 1.14%
（二）威远动物药业
1、基本信息
70
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
河北威远动物药业有限
公司名称 成立日期 2002 年 05 月 08 日
公司
法定代表人 张庆 注册资本 5,000 万元
河北省石家庄经济技术 有限责任公司（非自然人投资或
住所 公司类型
开发区赣江路 68 号 控股的法人独资）
统一社会信
91130182738709702W 营业期限 至 2020 年 5 月 7 日
用代码
兽药生产及销售；预混合饲料添加剂、饲料添加剂生产及销售；商品
的进出口业务（国家有限制的除外）；因特网信息服务业务（除新闻、出
版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和因特网电子公告以外的合法因特
经营范围
网信息内容）；网上销售动物用兽药、预混合饲料添加剂、饲料添加剂、
兽用医疗器械、宠物用品；化工产品批发及零售（不含危险化学品）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2002 年 5 月，公司设立
2002 年 1 月 21 日，河北威远生物化工股份有限公司和河北威远集团有限公
司签署《投资协议书》，约定共同出资设立动物药业，该公司注册资本为人民币
200 万元，其中河北威远生物化工股份有限公司出资人民币 180 万元、占注册资
本的 90%，河北威远集团有限公司出资人民币 20 万元、占注册资本的 10%。
根据河北天勤会计师事务所有限责任公司 2002 年 2 月 28 日出具的（2002）
冀天勤验字第 031 号《验资报告》，截至 2002 年 2 月 28 日，动物药业已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 200 万元，其中以货币出资 200 万元。
2002 年 5 月 8 日，动物药业在河北省工商行政管理局办理了注册登记手
续，注册号 1300001002167，住所：石家庄市和平东路 383 号，注册资本 200
万元，经营范围：兽药（不含生物制品）生产（只限分支机构生产）；兽药的
批发、零售。
威远动物药业设立时基本情况如下：
河北威远动物药业有限
公司名称 成立日期 2002 年 05 月 08 日
公司
法定代表人 马国锋 注册资本 200 万元
石家庄市和平东路 383
住所 公司类型 有限责任公司
号
71
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
兽药（不含生物制品）生产（只限
注册号 1300001002167 经营范围 分支机构生产）；兽药的批发、零
售
动物药业成立时的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资方式 占注册资本比例
（万元）
1 河北威远生物化工股份有限公司 180 货币 90%
2 河北威远集团有限公司 20 货币 10%
合计 200 货币 100%
（2）2004 年 9 月，威远动物药业第一次增资
2004 年 8 月 25 日，动物药业召开股东会，会议同意动物药业注册资本增
加至人民币 600 万元，新增注册资本人民币 400 万元，其中河北威远生物化工
股份有限公司出资人民币 360 万元，河北威远集团有限公司出资人民币 40 万
元。各股东均以现金方式出资，增加注册资本后，动物药业的股权结构不变。
2004 年 9 月 3 日，中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所出具“中喜
石验字[2004]第 10030 号”《验资报告》，截至 2004 年 8 月 31 日，动物药业已
收到河北威远生物化工股份有限公司、河北威远集团有限公司缴纳的新增注册
资本合计人民币 400 万元。各股东以货币出资 400 万元。
2004 年 9 月 22 日，动物药业就上述注册资本变更事宜在河北省工商行政
管理局办理了登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，动物药业的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资方式 占注册资本比例
（万元）
1 河北威远生物化工股份有限公司 540 货币 90%
2 河北威远集团有限公司 60 货币 10%
合计 600 货币 100%
（3）2013 年 10 月，公司股权转让及第二次增资
2013 年 10 月 18 日，动物药业召开股东会，全体股东一致同意河北威远集
团有限公司将其持有的动物药业 10%的股权（实缴注册资本 60 万元）以 140 万
72
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
元的价格转让给河北威远生物化工股份有限公司。股权转让后，河北威远生物
化工股份有限公司持有动物药业 100%的股权。
2013 年 10 月 19 日，河北威远集团有限公司与河北威远生物化工股份有限
公司就上述股权转让事宜签署了《河北威远动物药业有限公司股权转让协
议》。
2013 年 10 月 20 日，动物药业股东作出决定，将动物药业注册资本由 600
万元增加至 5,000 万元，新增的注册资本由河北威远生物化工股份有限公司以
货币形式增资 4,400 万元。增加注册资本后，动物药业的股权结构不变。
2013 年 10 月 22 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具“中喜验字[2013]
第 09008 号”《验资报告》，截至 2013 年 10 月 21 日，动物药业已收到河北威
远生物化工股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 4,400 万元。股东以
货币出资 4,400 万元。
2013 年 10 月 25 日，动物药业就上述注册资本变更事宜在河北省工商行政
管理局办理了登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，动物药业的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例 出资方式
1 河北威远生物化工股份有限公司 5,000 100% 货币
合计 5,000 100% 货币
（4）2015 年 3 月，公司股东名称变更
2015 年 3 月 17 日，威远动物药业股东决议通过因动物药业股东河北威远
生物化工股份有限公司名称变更为“新奥生态控股股份有限公司”，决定重新制
订章程。
2015 年 3 月 24 日，威远动物药业就上述股东名称变更事宜在石家庄市工
商行政管理局办理了变更手续。
3、威远动物药业股权结构
截至本报告出具之日，威远动物药业的股权控制结构如下：
73
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
4、威远动物药业主要财务指标
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
流动资产合计 11,941.53 10,367.18 10,452.82
非流动资产合计 11,875.97 11,760.38 11,921.35
资产合计 23,817.50 22,127.55 22,374.17
流动负债合计 15,164.14 13,455.66 14,708.82
非流动负债合计 265.63 312.50 375.00
负债合计 15,429.77 13,768.16 15,083.82
所有者权益 8,387.74 8,359.40 7,290.35
营业收入 19,828.99 23,785.00 20,467.38
净利润 828.34 1,069.05 1,109.71
扣非净利润 754.91 985.99 1,034.58
资产负债率 64.78% 62.22% 67.42%
毛利率 24.11% 23.21% 26.89%
销售净利率 4.18% 4.49% 5.42%
（三）新威远
1、基本信息
内蒙古新威远生物化工
公司名称 成立日期 2004 年 7 月 16 日
有限公司
法定代表人 张庆 注册资本 4,000 万元
内蒙古鄂尔多斯市达拉 有限责任公司（非自然人投资或
住所 公司类型
特旗王爱召镇 控股的法人独资）
统一社会信 2004 年 7 月 16 日至 2054 年
91150600761099009J 营业期限
用代码 7 月 16 日
研发、生产、销售阿维菌素、泰妙菌素、多杀菌素、私用金霉素的原
经营范围 料药、制剂、粉剂、散剂、预混剂以及相关农兽药商品的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
74
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
2、历史沿革
（1）2004年7月，公司设立
2004 年 6 月 6 日，河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“威远生化”）
与 JOMAX INVESTMENT LIMITED（以下简称“JOMAX”）签署《中外合资经营
内蒙古新威远生物化工有限公司合资合同》并通过新威远《公司章程》，双方同
意共同设立新威远，威远生化出资 3,000 万元人民币，占注册资本 75%，JOMAX
出资 1,000 万人民币，占注册资本 25%。
2004 年 7 月 6 日，鄂尔多斯市商务局出具《关于对内蒙古新威远生物化工
有限公司合同、章程生效的批复》，内蒙古自治区人民政府颁发《外商投资企业
批准证书》（商外资蒙伊审字[2004]094 号），批准新威远设立。2004 年 7 月 16
日，内蒙古自治区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
新威远设立时，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资方式 出资比例（%）
1 威远股份 3,000.00 0.00 货币 75.00
2 JOMAX 1,000.00 0.00 货币 25.00
合计 4,000.00 0.00 货币 100.00
2004 年 8 月 3 日，内蒙古经达会计师事务所有限责任公司出具了内经达验
报字[2004]第 161 号《验资报告》，对股东出资进行了验证，确认截止 2004 年 7
月 29 日，新威远已收到股东威远生化第一期缴纳的注册资本 450.00 万元人民币，
JOMAX 第一期缴纳的注册资本 150.00 万元港币，折合人民币 158.96 万元人民
币，合计 608.96 万元人民币，均为货币形式出资。
2004 年 8 月 24 日，内蒙古经达会计师事务所有限责任公司出具了内经达验
报字[2004]第 166 号《验资报告》，对股东出资进行了验证，确认截止 2004 年 8
月 19 日，新威远已收到股东威远生化第二期缴纳的注册资本 1,050.00 万元人民
币，JOMAX 第二期缴纳的注册资本 321.3869 万元港币，折合人民币 340.57 万
75
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
元人民币，连同第一期出资共计收到股东缴纳的注册资本为 1,999.53 万元人民
币，均为货币形式出资。
2004 年 11 月 8 日，内蒙古经达会计师事务所有限责任公司出具了内经达验
报字[2004]第 223 号《验资报告》，对股东出资进行了验证，确认截止 2004 年 11
月 8 日，新威远已收到股东威远生化第三期缴纳的注册资本 1,500.00 万元人民
币，JOMAX 第三期缴纳的注册资本 471.70 万元港币，折合人民币 500.47 万元
人民币，连同第一、二期出资共计收到股东缴纳的注册资本为 4,000.00 万元人民
币，均为货币形式出资。
（2）2015年6月，股东名称变更
2015 年 5 月 21 日，鄂尔多斯商务局下发《关于对新威远申请变更中方股东
名称报告的批复》（鄂商发[2015]32 号），同意将原中方股东名称变更为新奥生
态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”），并核发新的《外商投资企业批准
证书》。
2015 年 6 月 9 日，公司召开董事会，因公司股东威远生化更名为新奥股份，
审议通过新的《公司章程》及《合资合同》。
2015 年 6 月 10 日，公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成本次股东名册的
变更登记。本次变更登记完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资方式 出资比例（%）
1 新奥股份 3,000.00 3,000.00 货币 75.00
2 JOMAX 1,000.00 1,000.00 货币 25.00
合计 4,000.00 4,000.00 货币 100.00
（3）2018 年 12 月，股权转让
2018 年 12 月 5 日，新奥股份与 JOMAX 达成股权转让协议。JOMAX 拟将
持有新威远 25%的股份，作价 3,264.60 万元转让给新奥股份。此次股权转让完
成后，新奥股份持有新威远 100%股份。
76
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
2018 年 12 月 26 日，公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成本次股东名册
的变更登记。本次变更登记完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资方式 出资比例（%）
1 新奥股份 4,000.00 4,000.00 货币 100.00
合计 4,000.00 4,000.00 货币 100.00
3、新威远股权结构
截至本报告出具之日，新威远的股权控制结构如下：
4、新威远主要财务指标
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
流动资产合计 3,872.42 4,126.39 4,873.45
非流动资产合计 12,836.92 10,127.63 10,664.24
资产合计 16,709.33 14,254.02 15,537.69
流动负债合计 8,298.97 8,647.56 11,553.38
非流动负债合计 890.03 908.71 933.60
负债合计 9,189.00 9,556.27 12,486.98
所有者权益 7,520.33 4,697.75 3,050.70
营业收入 22,425.43 19,435.62 19,554.49
净利润 2,822.58 1,647.05 -609.25
扣非净利润 2,809.15 1,608.51 -637.72
资产负债率 54.99% 67.04% 80.37%
毛利率 23.59% 16.99% 4.73%
销售净利率 12.59% 8.47% -3.12%
77
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
二、交易标的股权控制结构
（一）本次收购前交易标的股权结构
截至本报告出具之日，交易标的股权结构如下：
新奥股份
100%
新威远 威远农药 威远动物药业
12.5%
循 30%
环 鹿
生
化 泉
物
工 制 中
药
园 剂 农
业
区 分 大
三
分 公
厂
公 司
司
注：依照《股权转让协议》约定，本次交易标的不包括动物药业持有的北京中农大生
物技术股份有限公司 12.5%的股权，以及因该股权所附属的相关权益，包括北京中农大生
物技术股份有限公司因分立、合并等而产生的其他资产或股东权益等。
（二）本次收购完成后，交易标的的股权控制结构
本次交易完成后，交易标的股权结构如下：
78
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
欣荣投资 利民股份 新威投资
60%
15% 15%
新威远 威远农药 威远动物药业
12.5%
循
环 鹿
生
化 泉
物
工 制 中
药
园 剂 农
业
区 分 大
三
分 公
厂
公 司
司
注：威远动物药业与新奥股份签订《股权转让协议》，约定以中农大截至 2018 年 6 月
30 日净资产账面价值 1,779.48 万元，确定中农大 12.5%的股权转让价格为 222.4 万元，正
在办理工商变更中。
目前，威远农药生物药业三厂以及循环化工园区分公司目前正在注销中，现阶段税务
部门的注销已经完成、银行账户部分已经注销，其余有关注销正在办理中。
（三）交易标的主要股东情况
交易标的主要股东情况参见本报告之“第三节 交易对方基本情况”之“一、
本次交易对方详细情况”。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
根据威远农药公司章程第六章第十九条董事会需对以下事项作出决议：
（五）对公司增加和减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、终止、清算
和出资人转让出资等重大事项。故对于本次交易威远农药的股权转让部分需威
远董事会召开会议作出决议。
威远农药于 2019 年 3 月 8 日召开董事会审议通过转让威远农药 100%的股
权。
（五）主要管理人员安排
本次交易完成后，威远资产组成为上市公司的控股子公司，上市公司将向
威远资产组委派财务总监，其他主要管理人员基本保持不变。
79
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排
截至本报告出具之日，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
三、下属企业基本情况
截至 2018 年 9 月 30 日，威远资产组下属无子公司，其参股公司情况如
下：
1、北京中农大生物技术股份有限公司
威远动物药业持有中农大 12.5%的股份，中农大的具体情况如下：
北京中农大生物技术股
公司名称 成立日期 2001 年 4 月 16 日
份有限公司
法定代表人 张永生 注册资本 1,500 万元
北京市大兴区安定北街 3
住所 公司类型 其他股份有限公司(非上市)
号
技术服务；技术进出口；货物
进出口；代理进出口；生产环保型
农药复配制剂、可湿性粉剂/水分散
粉剂。限分支机构经营项目：制造、
加工农药；普通货运（道路运输经
统一社会信 营许可证有效期至 2020 年 08 月
91110115726340653B 经营范围
用代码 03 日）。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
原北京中农大生物技术股份有限公司（注册资本 3,000 万元，动物药业认缴
375 万元、出资比例为 12.5%）2017 年 3 月 10 日召开 2017 年第一次股东会，审
议通过了公司分立方案。分立后设立新公司中农大动物药业，注册资本为 1,500
万元。分立后原中农大生物技术注册资本变更为 1500 万元。截至本报告出具之
日，中农大动物药业尚未完成工商注册登记。
2019 年 1 月，威远动物药业与新奥股份签署《股权转让协议》，威远动物药
业将其持有的中农大生物技术 187.5 万股股份（占股份总数的 12.5%），以及该
部分股份对应现实及此后而附带或产生的一切权利、利益、义务和责任，转让给
80
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
新奥股份，依据中农大生物技术截至 2018 年 6 月 30 日的账面净资产账面价值
17,794,777.05 元，转让价格为 222.4 万元。
上述股份转让目前尚未办理工商变更登记手续。
2、新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司
根据新威远与新奥石墨烯技术有限公司签订的《增资扩股协议》，新威远拟
以其持有的 155.9617 亩土地认缴新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司新增的注
册资本 343.59 万元，增资完成后，新威远将持有新奥（内蒙古）石墨烯材料有限
公司 6.43%股权。截至本报告出具之日，新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司尚
未就本次增资办理工商变更登记手续。
四、最近两年及一期主要财务指标
交易标的近两年一期合并报表主要财务数据如下：
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，标的公司最近两年及一期主要财务
数据及财务指标如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
流动资产合计 67,709.49 77,927.81 53,456.56
非流动资产合计 72,509.78 67,570.22 66,799.61
资产合计 140,219.27 145,498.03 120,256.18
流动负债合计 81,531.87 97,079.79 79,543.72
非流动负债合计 2,010.18 1,572.35 1,613.60
负债合计 83,542.05 98,652.14 81,157.32
所有者权益 56,677.22 46,845.88 39,098.85
营业收入 164,562.82 153,770.25 129,504.35
营业利润 13,094.90 8,278.96 2,335.17
利润总额 12,995.06 8,359.00 2,279.27
净利润 10,694.70 7,227.82 1,705.75
资产负债率 59.58% 67.80% 67.49%
毛利率 23.46% 21.89% 18.37%
销售净利率 6.50% 4.70% 1.32%
81
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
五、主要资产、负债状况及对外担保情况
（一）主要资产及权属状况
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，威远资产
组主要资产构成情况如下：
单位：万元、%
项目 金额 占总资产比例
流动资产：
货币资金 19,105.93 13.63
应收票据及应收账款 18,851.04 13.44
预付款项 7,098.66 5.06
其他应收款 248.00 0.18
存货 21,803.18 15.55
其他流动资产 602.67 0.43
流动资产合计 67,709.49 48.29
非流动资产：
可供出售金融资产 222.40 0.16
固定资产 51,049.01 36.40
在建工程 5,269.55 3.76
无形资产 12,183.78 8.69
开发支出 80.00 0.06
递延所得税资产 695.63 0.50
其他非流动资产 3,009.42 2.14
非流动资产合计 72,509.78 51.71
资产总计 140,219.27 100.00
威远资产组所属房屋、土地、商标、专利等主要资产均权属清晰，不存在
第三方主张权利、争议、纠纷、诉讼等情况。
1、固定资产
82
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
威远资产组的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办
公设备。截至 2018 年 9 月 30 日，威远资产组的固定资产明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 32,555.03 5,804.21 533.57 26,217.25
机器设备 46,657.28 21,471.39 1,238.26 23,947.63
运输工具 408.36 249.75 - 158.61
办公设备 969.17 505.79 15.88 447.51
其他 798.11 520.10 - 278.02
合计 81,387.95 28,551.23 1,787.71 51,049.01
（1）自有房屋建筑物
①已取得产权书的房屋建筑物
截至本报告出具之日，威远资产组拥有 30 处取得产权证书的房屋建筑物，
具体情况如下：
建筑面积 权利
序号 权属人 证书编号 房屋用途 座落
（㎡） 限制
冀（2017）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大
1 威远农药 工业 4,744.00 抵押
动产权第 2000702 号 街以西、化工中路以南
石家庄循环化工园区工业大
冀（2017）藳城区不
2 威远农药 工业 312.00 街以西、化工中路以南等 2 抵押
动产权第 2000703 号
处
冀（2017）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大
3 威远农药 工业 345.00 抵押
动产权第 2000704 号 街以西、化工中路以南
冀（2017）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大
4 威远农药 工业 1,210.74 抵押
动产权第 2000705 号 街以西、化工中路以南
冀（2017）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
5 威远农药 工业 3,270.00 抵押
动产权第 2000706 号 以西、化工中路以南
冀（2017）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
6 威远农药 工业 5,697.00 抵押
动产权第 2000708 号 以西、化工中路以南
冀（2017）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
7 威远农药 工业 2,569.00 抵押
动产权第 2000709 号 以西、化工中路以南
冀（2017）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
8 威远农药 工业 825.91 抵押
动产权第 2000710 号 以西、化工中路以南
83
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
建筑面积 权利
序号 权属人 证书编号 房屋用途 座落
（㎡） 限制
冀（2017）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
9 威远农药 工业 745.00 抵押
动产权第 2000711 号 以西、化工中路以南
冀（2017）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
10 威远农药 工业 76.40 抵押
动产权第 2000712 号 以西、化工中路以南
冀（2017）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
11 威远农药 工业 6,629.00 抵押
动产权第 2000713 号 以西、化工中路以南
冀（2017）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
12 威远农药 工业 83.00 抵押
动产权第 2000714 号 以西、化工中路以南
冀（2017）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
13 威远农药 工业 745.00 抵押
动产权第 2000715 号 以西、化工中路以南
冀（2017）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
14 威远农药 工业 4,752.00 抵押
动产权第 2000716 号 以西、化工中路以南
冀（2017）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
15 威远农药 工业 1,502.00 抵押
动产权第 2000717 号 以西、化工中路以南
冀（2017）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
16 威远农药 工业 376.64 抵押
动产权第 2000718 号 以西、化工中路以南
冀（2017）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
17 威远农药 工业 158.00 抵押
动产权第 2000719 号 以西、化工中路以南
冀（2018）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
18 威远农药 工业 5,200.00 无
动产权第 2000062 号 以西、化工中路以南
冀（2018）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
19 威远农药 工业 5,398.16 无
动产权第 2000140 号 以西、化工中路以南
冀（2018）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
20 威远农药 工业 2,936.51 无
动产权第 2000141 号 以西、化工中路以南
冀（2018）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
21 威远农药 工业 5,313.32 无
动产权第 2000142 号 以西、化工中路以南
冀（2018）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
22 威远农药 工业 756.18 无
动产权第 2000143 号 以西、化工中路以南
冀（2018）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
23 威远农药 工业 585.96 无
动产权第 2000144 号 以西、化工中路以南
冀（2018）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
24 威远农药 工业 195.40 无
动产权第 2000145 号 以西、化工中路以南
冀（2018）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
25 威远农药 工业 1,493.98 无
动产权第 2000146 号 以西、化工中路以南
冀（2018）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
26 威远农药 工业 1,470.17 无
动产权第 2000147 号 以西、化工中路以南
冀（2017）藳城区不 石家庄循环化工园区工业大街
27 威远农药 工业 10,763.57 无
动产权第 2000668 号 以西、化工中路以南
84
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
建筑面积 权利
序号 权属人 证书编号 房屋用途 座落
（㎡） 限制
车间、仓
冀（2017）鹿泉区不
28 威远农药 库、办 13,653.61 李村镇向阳村南 1-17 抵押
动产权第 0008840 号
公、其他
威远动物药 冀（2019）藁城区不 石家庄经济技术开发区赣江路
29 工业 28,220.74 无
业 动产权第 0000326 号 68 号等 11 处
蒙（2019）达拉特旗
达拉特旗王爱召镇新奥生态工
30 新威远 不动产权第 0000030 工业 24,136.79 无
业园区
号
②即将办理产权证书的房屋建筑物
威远资产组在 2018 年 9 月 30 日之前已经转入固定资产的即将办理产权证
书的房屋建筑物情况如下：
序 建筑面积 账面价值
权属人 房屋名称 房屋用途 座落
号 （㎡） （万元）
石家庄循环化工园区工
环保制剂车
1 威远农药 制剂生产车间 14,554.00 1,374.69 业大街以西、化工中路
间
以南
上述房屋建筑物已办理完毕环评批复、规划许可、施工许可、规划验收、
消防验收、安全验收等前置手续等前置手续，目前正在办理其他相关验收手
续，预计不动产权证书的办理取得不存在法律障碍。
③尚未办理产权证书的房屋建筑物
威远资产组在 2018 年 9 月 30 日之前已经转入固定资产的尚未办理产权证
书的主要房屋建筑物情况如下：
序 建筑面积 账面价值
权属人 房屋名称 房屋用途 座落
号 （㎡） （万元）
石家庄循环化工园区工
1 威远农药 成品仓库 成品仓库 2,948.00 127.83 业大街以西、化工中路
以南
2 威远农药 南仓库（公用） 成品仓库 4,180.00 38.90 鹿泉市李村镇向阳村
达拉特旗王爱召镇新奥
3 新威远 临时库房 设备仓库 206.19 73.73
生态工业园区
85
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
序 建筑面积 账面价值
权属人 房屋名称 房屋用途 座落
号 （㎡） （万元）
达拉特旗王爱召镇新奥
4 新威远 临时办公室 临时办公用房 318.75 57.94
生态工业园区
成品仓库、临时库房、临时办公室在标的资产自有土地上建设，因未办理规
划、施工许可等前置手续，尚未办理不动产权证书，目前暂时存在一定的办证障
碍，无明确办理产权证书计划；南仓库（公用）因在租赁的向阳村集体建设用地
上建设，无法办理取得不动产权证书。上述房屋建筑物未来存在被相关行政主管
部门认定为违章建筑，进而被责令拆除、罚款等风险。鉴于：
A、经标的资产书面确认，上述无证房屋建筑物均为其自建建筑物，标的资
产未因其使用的上述无证房屋建筑物相关事宜受到相关行政主管部门的行政处
罚，未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房屋建筑物向其主张权利的情形，
不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。
B、上述无证房屋建筑物用途为仓库或临时办公，属于生产经营的配套用房，
不属于核心生产经营用房，可替代性较强。账面价值占比 1.14%，建筑面积占比
4.89%，账面价值、建筑面积占比均较低。
C、标的资产针对上述无证房屋建筑物产权瑕疵的解决措施如下：第一、调
整无证房屋建筑物所在厂区其他已取得产权证书房屋建筑物用途作为仓库或办
公室；第二、在无证房屋建筑物所在厂区自有土体上新建房屋建筑物作为仓库或
办公室，如威远农药目前在建的“技术中心、仓库改造项目”中已包含仓库改造
工程，拟改造的仓库建筑面积为 5,538.4 ㎡，该项目建成后可作为成品仓库使用；
新威远现有整体规划中已包括新办公场所的建设。
D、交易对方新奥股份已在《股权转让协议》中承诺，如标的公司因交割日
前的行为受到土地、房产、行政审批、税收、社保等方面的处罚或被相应监管机
关要求补缴标的公司交割日前应缴纳但未缴纳的税款或费用，因此受到的损失新
奥股份赔偿的期限为交割日后五（5）年，赔偿金额为因该事项给标的公司造成
的直接经济损失；如标的公司因交割日前的行为受到环保处罚，损失由新奥股份
全额赔偿，赔偿期限为交割日后五（5）年。
86
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
综上所述，上述无证房屋建筑物存在权属瑕疵，但均不属于核心生产经营用
房，可替代性较强，账面价值占比 1.14%，建筑面积占比 4.89%，账面价值、建筑
面积占比均较低，且标的资产采取了一定的保障措施，该等房屋建筑物的权属瑕
疵不会对标的资产正常生产经营产生重大不利影响。
（2）租赁房屋建筑物
截至本报告出具之日，威远资产组租赁房屋建筑物情况如下：
新威远与新能能源有限公司签订《住宿协议》，租赁其位于达拉特旗新奥
嘉园单身公寓楼房间共 13 间，房间数量据实结算，租赁期限：2019 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，租赁费：417 元/月/间。
2、无形资产
威远资产组的无形资产主要包括土地使用权、软件使用权、非专利技术。
截至 2018 年 9 月 30 日，威远资产组的无形资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 13,466.16 1,732.72 - 11,733.44
软件使用权 132.84 95.29 - 37.55
非专利技术 676.07 263.28 - 412.79
合计 14,275.07 2,091.29 - 12,183.78
（1）自有土地使用权
截至本报告出具之日，威远资产组拥有 7 宗已取得产权证书的土地使用
权，具体情况如下：
土
序 权属 地 土地 权利
证书编号 终止日期 宗地面积（㎡） 座落
号 人 性 用途 限制
质
藳（2017）藳城 石家庄循环化工园
威远 出 工业 部分
1 区不动产权第 2061/01/27 240,418.09 区工业大街以西、
农药 让 用地 抵押
2000702 号 化工中路以南
87
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
土
序 权属 地 土地 权利
证书编号 终止日期 宗地面积（㎡） 座落
号 人 性 用途 限制
质
冀（2017）鹿泉
威远 出 工业 鹿泉区李村镇向阳
2 区不动产权第 2058/01/15 43,867.30 抵押
农药 让 用地 村南
0008840 号
冀（2017）鹿泉
威远 出 工业 鹿泉区李村镇向阳
3 区不动产权第 2058/01/15 7,231.50 抵押
农药 让 用地 村
0008943 号
威远 冀（2019）藁城
出 工业 石家庄经济技术开
4 动物 区不动产权第 2063/08/14 65,230.12 无
让 用地 发区赣江路 68 号
药业 0000326 号
蒙（2019）达拉
新威 出 工业 达拉特旗王爱召镇
5 特旗不动产权第 2056/06/01 507,918.90 无
远 注1 让 用地 新奥生态工业园区
0000030 号
蒙（2019）达拉
新威 出 工业 达拉特旗王爱召镇
6 特旗不动产权第 2056/06/01 80,525.10 无
远 注2 让 用地 新奥生态工业园区
0000028 号
蒙（2019）达拉
新威 出 工业 达拉特旗王爱召镇
7 特旗不动产权第 2056/06/01 103,974.50 无
远 注3 让 用地 新奥生态工业园区
0000029 号
注 1：上述 5-7 项土地从不动产证号为蒙（2018）达拉特旗不动产权第 0004386 号的宗地分割而来。
注 2：新威远与内蒙古盛德源化工有限公司于 2018 年 7 月签订《土地转让协议》、2018 年 12 月签订
《土地转让协议书补充协议》，约定新威远将其拥有的位于达拉特旗王爱召镇新奥生态工业园区土地（不
动产权证号：蒙（2018）达拉特旗不动产权第 0004386 号）中的部分转让给内蒙古盛德源化工有限公司，
转让土地面积 80,525.10 平方米（合计 120.7877 亩），转让价款按照园区合同签订时的土地交易挂牌价执
行，预计总价款为 716.67 万元。截至本报告出具之日，上述土地已完成分割手续、尚未完成过户手续，
内蒙古盛德源化工有限公司已开始使用上述土地。
注 3：新威远与关联方新奥石墨烯技术有限公司签订《增资扩股协议》，约定新威远以其拥有的位于
达拉特旗王爱召镇新奥生态工业园区土地（不动产权证号：蒙（2018）达拉特旗不动产权第 0004386 号）
中的 155.9617 亩土地使用权向新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司增资，土地使用权价值为 935.77 万
元。截至本报告出具之日，上述土地已完成分割手续、尚未完成过户手续，新奥（内蒙古）石墨烯材料有
限公司已开始使用上述土地。
（2）尚未办理产权证书的土地使用权
截至本报告出具之日，威远资产组尚未办理产权证书的土地使用权情况如
下：
88
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
2007 年 4 月 21 日，新威远与内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇
人民政府签订《内蒙古新威远生物化工有限公司购买厂区北侧居民房屋协
议》，约定新威远以 155 万元的价格向该政府购买位于新威远厂区北侧 25 户居
民房屋及对应的土地使用权 21,769.99 平方米。新威远已支付上述转让价款，并
计入土地使用权核算。截至 2018 年 9 月 30 日，上述土地使用权账面价值为
123.94 万元。
截至本报告出具之日，因上述土地属于集体农用地，上述房屋、土地暂时
无法过户办理产权证书，存在发生产权纠纷等风险。鉴于：
①经新威远书面确认，新威远现将上述房屋作为部分倒班人员临时住所，
未将上述房屋及土地用于建设生产设施。上述土地使用权账面价值占比
1.06%，土地面积占比 2.03%，账面价值、土地面积占比均较低。
②达拉特旗市国土资源局出具证明，新威远自 2015 年 1 月 1 日至今，遵守
土地使用权取得与开发利用的相关法律法规，其生产经营活动与房地产开发项
目均符合国家和地方有关土地取得与开发利用的规定，亦不存在因违反土地取
得与开发利用的法律法规而被处罚的情形。
③交易对方新奥股份已在《股权转让协议》中承诺，如标的公司因交割日
前的行为受到土地、房产、行政审批、税收、社保等方面的处罚或被相应监管
机关要求补缴标的公司交割日前应缴纳但未缴纳的税款或费用，因此受到的损
失新奥股份赔偿的期限为交割日后五（5）年，赔偿金额为因该事项给标的公司
造成的直接经济损失；如标的公司因交割日前的行为受到环保处罚，损失由新
奥股份全额赔偿，赔偿期限为交割日后五（5）年。
综上，上述房屋、土地产权瑕疵不会对标的公司的正常生产经营造成重大
不利影响，也不会对本次重组构成实质性障碍。
（3）租赁土地使用权
截至本报告出具之日，威远资产组租赁土地使用权情况如下：
89
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
序 土地面积
承租方 出租方 土地性质 座落 主要用途 租赁期限
号 （㎡）
威远农药鹿 鹿泉区李村镇 鹿泉区李 南仓库、 2016/01/01
集体建设
1 泉制剂分公 向阳村村民委 22,973.45 村镇向阳 厂内外道 -
用地
司 员会 村 路 2020/12/31
河北威远生
鹿泉市（现更
物化工股份 鹿泉区李 2005/01/01
名为鹿泉区） 集体建设 进出厂途
2 有限公司鹿 9,840.05 村镇北胡 -
李村镇北胡庄 用地 经道路
泉制剂分公 庄村 2024/12/31
注 村村民委员会
司
威远农药鹿 鹿泉区李村镇 鹿泉区李 2017/10/01
集体建设 进出厂途
3 泉制剂分公 南胡庄村民委 6,000.03 村镇南胡 -
用地 经道路
司 员会 庄村 2022/09/30
注：河北威远生物化工股份有限公司于 2013 年将农化业务（包括鹿泉制剂分公司）相关经营性资
产、负债及相关资质注入河北威远生化农药有限公司（现更名为“河北威远生物化工有限公司”）。威远农
药鹿泉制剂分公司租赁北胡庄村集体土地系承继河北威远生物化工股份有限公司的相关权利义务。
上述租赁用地的用途主要为修建南仓库（成品仓库）、厂区内外道路、进出
厂区途径的南、北胡庄村道路，均属于生产经营的配套用地，不是生产厂房等主
要生产经营用地。
威远农药鹿泉制剂分公司租赁向阳村、南胡庄村、北胡庄村集体建设用地建
设南仓库、南胡庄村、北胡庄村道路，不符合《中华人民共和国土地管理法》规
定的经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡
（镇）人民政府批准等相关规定，存在法律瑕疵，存在租地协议被认定无效、被
要求退还土地、拆除地上建筑物、罚款等风险。鉴于：
①经与向阳村村委会相关人员的访谈确认、威远农药书面确认，租赁的上述
集体建设用地由于特殊历史原因导致存在上述法律瑕疵。开始土地租赁之初，处
于计划经济时代，尚无相关法律法规对集体土地租赁的决策、备案程序进行规定。
后来土地租赁主体经过多次更名、农化业务注入威远农药等变迁，村委会认为，
每次土地租赁主体发生变更重新签订协议，本质上均属于协议续签，故至今未履
行相关法律法规规定的决策、备案程序。上述承租方与出租方均签署了土地租赁
协议，按时支付了租赁费用，并履行了上述村党支部、村委会研究同意手续，土
地租赁协议、村党支部、村委会相关会议记录均交由李村镇政府存档。
90
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②经与向阳村村委会相关人员的访谈确认，目前，威远农药租赁的向阳村集
体建设用地不存在被征用、拆迁、搬迁等影响威远农药正常生产经营的风险，相
关村民亦未提出异议。
③经威远农药书面确认，从开始租赁至今，威远农药及鹿泉制剂分公司从未
受到相关行政主管部门的行政处罚，不存在其他第三方对其使用上述集体建设用
地提出异议、要求赔偿等影响其正常使用上述集体建设用地的情形。上述集体建
设用地主要用途为仓库、道路，属于生产经营的配套用地，不属于核心用地，对
威远农药的生产经营不构成重大影响。
④石家庄市鹿泉区国土资源局出具证明，威远农药鹿泉制剂分公司自 2016
年 1 月 1 日至证明出具日，未发现违法用地。
⑤截至本报告书出具之日，威远农药鹿泉制剂分公司每年均按约支付租金，
租赁双方均不存在违约、纠纷等情况，且双方已在土地租赁协议中约定协议期满
可经双方协商续租，发生违约或不能续租的风险较小。
针对租赁上述集体土地存在的法律瑕疵，交易对方新奥股份已在《股权转让
协议》中承诺，如标的公司因交割日前的行为受到土地、房产、行政审批、税收、
社保等方面的处罚或被相应监管机关要求补缴标的公司交割日前应缴纳但未缴
纳的税款或费用，因此受到的损失新奥股份赔偿的期限为交割日后五（5）年，
赔偿金额为因该事项给标的公司造成的直接经济损失；如标的公司因交割日前的
行为受到环保处罚，损失由新奥股份全额赔偿，赔偿期限为交割日后五（5）年。
综上，上述租赁集体建设用地瑕疵不会对标的资产的生产经营造成重大不利
影响，也不会对本次重组构成实质性障碍。
（2）商标
截至 2018 年 12 月 31 日，威远资产组拥有的注册商标共计 337 项，具体情
况如下（其中有 72 项将于三年内到期）：
序
商标图样 注册号 权利人 类别 有效期 取得方式
号
91
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1 第 4433575 号 威远农药 5 2018/03/21-2028/03/20 受让取得
2 第 4433576 号 威远农药 5 2018/03/21-2028/03/20 受让取得
3 第 5044870 号 威远农药 5 2019/05/07-2029/05/06 受让取得
4 第 5044871 号 威远农药 5 2019/05/07-2029/05/06 受让取得
5 第 5115681 号 威远农药 5 2019/05/28-2029/05/27 受让取得
6 第 5211189 号 威远农药 5 2019/06/28-2029/06/27 受让取得
7 第 5682153 号 威远农药 5 2009/11/28-2019/11/27 受让取得
8 第 5682154 号 威远农药 5 2009/11/21-2019/11/20 受让取得
9 第 6087257 号 威远农药 5 2010/02/14-2020/02/13 受让取得
10 第 6358863 号 威远农药 5 2010/03/28-2020/03/27 受让取得
11 第 6358864 号 威远农药 5 2010/03/28-2020/03/27 受让取得
12 第 6358900 号 威远农药 5 2010/03/28-2020/03/27 受让取得
13 第 6358901 号 威远农药 5 2010/03/28-2020/03/27 受让取得
14 第 6358902 号 威远农药 5 2010/03/28-2020/03/27 受让取得
15 第 6358903 号 威远农药 5 2010/03/28-2020/03/27 受让取得
16 第 6358904 号 威远农药 5 2010/03/28-2020/03/27 受让取得
17 第 6358905 号 威远农药 5 2010/03/28-2020/03/27 受让取得
18 第 6358906 号 威远农药 5 2010/03/28-2020/03/27 受让取得
19 第 6358907 号 威远农药 5 2010/03/28-2020/03/27 受让取得
20 第 6358908 号 威远农药 5 2010/03/28-2020/03/27 受让取得
92
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
21 第 6358909 号 威远农药 5 2010/03/28-2020/03/27 受让取得
22 第 6844571 号 威远农药 5 2010/07/07-2020/07/06 受让取得
23 第 6844572 号 威远农药 5 2010/07/07-2020/07/06 受让取得
24 第 6950483 号 威远农药 5 2010/07/21-2020/07/20 受让取得
25 第 6950484 号 威远农药 5 2010/07/21-2020/07/20 受让取得
26 第 6950485 号 威远农药 5 2010/07/21-2020/07/20 受让取得
27 第 6990031 号 威远农药 5 2010/07/28-2020/07/27 受让取得
28 第 7133992 号 威远农药 5 2010/11/14-2020/11/13 受让取得
29 第 7171095 号 威远农药 5 2010/8/14-2020/8/13 受让取得
30 第 7171096 号 威远农药 5 2010/8/14-2020/8/13 受让取得
31 第 7171097 号 威远农药 5 2010/8/14-2020/8/13 受让取得
32 第 7483867 号 威远农药 5 2010/10/28-2020/10/27 受让取得
33 第 7484450 号 威远农药 5 2010/10/28-2020/10/27 受让取得
34 第 7667107 号 威远农药 5 2010/11/28-2020/11/27 受让取得
35 第 7820634 号 威远农药 5 2011/06/14-2021/06/13 受让取得
36 第 7820642 号 威远农药 5 2011/04/14-2021/04/13 受让取得
37 第 8050131 号 威远农药 5 2011/02/14-2021/02/13 受让取得
38 第 8154681 号 威远农药 5 2011/05/14-2021/05/13 受让取得
39 第 8511737 号 威远农药 5 2011/08/21-2021/08/20 受让取得
40 第 8511744 号 威远农药 5 2011/08/07-2021/08/06 受让取得
93
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41 第 8511758 号 威远农药 5 2011/08/07-2021/08/06 受让取得
42 第 8511764 号 威远农药 5 2011/08/21-2021/08/20 受让取得
43 第 8511773 号 威远农药 5 2011/08/07-2021/08/06 受让取得
44 第 8511788 号 威远农药 5 2011/08/07-2021/08/06 受让取得
45 第 8513667 号 威远农药 5 2011/08/07-2021/08/06 受让取得
46 第 8513674 号 威远农药 5 2011/08/07-2021/08/06 受让取得
47 第 8513685 号 威远农药 5 2011/08/07-2021/08/06 受让取得
48 第 8642135 号 威远农药 5 2011/09/21-2021/09/20 受让取得
49 第 8642159 号 威远农药 5 2011/09/21-2021/09/20 受让取得
50 第 8705428 号 威远农药 5 2011/10/14-2021/10/13 受让取得
51 第 8705434 号 威远农药 5 2011/10/14-2021/10/13 受让取得
52 第 8759444 号 威远农药 5 2011/10/28-2021/10/27 受让取得
53 第 8950468 号 威远农药 5 2012/01/28-2022/01/27 受让取得
54 第 9003469 号 威远农药 5 2012/01/21-2022/01/20 受让取得
55 第 9003474 号 威远农药 5 2012/01/21-2022/01/20 受让取得
56 第 9003485 号 威远农药 5 2012/03/14-2022/03/13 受让取得
57 第 9003490 号 威远农药 5 2012/01/21-2022/01/20 受让取得
58 第 9039658 号 威远农药 5 2012/01/21-2022/01/20 受让取得
59 第 9046483 号 威远农药 5 2012/01/21-2022/01/20 受让取得
60 第 9046558 号 威远农药 5 2012/01/21-2022/01/20 受让取得
61 第 9046632 号 威远农药 5 2012/01/21-2022/01/20 受让取得
94
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62 第 9130757 号 威远农药 5 2012/02/28-2022/02/27 受让取得
63 第 9187255 号 威远农药 5 2012/03/14-2022/03/13 受让取得
64 第 9187269 号 威远农药 5 2012/03/14-2022/03/13 受让取得
65 第 9432039 号 威远农药 5 2012/09/07-2022/09/06 受让取得
66 第 9432051 号 威远农药 5 2012/05/21-2022/05/20 受让取得
67 第 9432060 号 威远农药 5 2012/09/07-2022/09/06 受让取得
68 第 9432071 号 威远农药 5 2012/06/21-2022/06/20 受让取得
69 第 9432088 号 威远农药 5 2012/05/28-2022/05/27 受让取得
70 第 9432103 号 威远农药 5 2012/05/28-2022/05/27 受让取得
71 第 9432127 号 威远农药 5 2012/06/21-2022/06/20 受让取得
72 第 9432141 号 威远农药 5 2012/05/28-2022/05/27 受让取得
73 第 9637964 号 威远农药 5 2012/07/28-2022/07/27 受让取得
74 第 9637986 号 威远农药 5 2012/07/28-2022/07/27 受让取得
75 第 9868990 号 威远农药 5 2012/10/28-2022/10/27 受让取得
76 第 9961427 号 威远农药 5 2012/11/14-2022/11/13 受让取得
77 第 9961431 号 威远农药 5 2012/11/14-2022/11/13 受让取得
78 第 9961434 号 威远农药 5 2012/11/14-2022/11/13 受让取得
79 第 9961440 号 威远农药 5 2012/11/14-2022/11/13 受让取得
80 第 9961443 号 威远农药 5 2012/11/14-2022/11/13 受让取得
81 第 9967326 号 威远农药 5 2012/12/28-2022/12/27 受让取得
95
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82 第 9967335 号 威远农药 5 2012/11/21-2022/11/20 受让取得
83 第 9967339 号 威远农药 5 2012/12/28-2022/12/27 受让取得
84 第 9967350 号 威远农药 5 2013/01/07-2023/01/06 受让取得
85 第 10039487 号 威远农药 5 2013/01/07-2023/01/06 受让取得
86 第 10039492 号 威远农药 5 2012/12/07-2022/12/06 受让取得
87 第 10039499 号 威远农药 5 2013/01/07-2023/01/06 受让取得
88 第 10040796 号 威远农药 5 2013/01/14-2023/01/13 受让取得
89 第 10158753 号 威远农药 5 2012/12/28-2022/12/27 受让取得
90 第 10326352 号 威远农药 5 2013/02/21-2023/02/20 受让取得
91 第 10326372 号 威远农药 5 2013/02/21-2023/02/20 受让取得
92 第 10326387 号 威远农药 5 2013/02/21-2023/02/20 受让取得
93 第 10525386 号 威远农药 5 2013/08/21-2023/08/20 受让取得
94 第 10569572 号 威远农药 5 2013/04/28-2023/04/27 受让取得
95 第 10569645 号 威远农药 5 2013/04/28-2023/04/27 受让取得
96 第 10616192 号 威远农药 5 2013/06/14-2023/06/13 受让取得
97 第 10616226 号 威远农药 1 2013/06/14-2023/06/13 受让取得
98 第 10616237 号 威远农药 1 2013/06/14-2023/06/13 受让取得
99 第 10828642 号 威远农药 1 2013/07/28-2023/07/27 受让取得
100 第 10828669 号 威远农药 1 2013/07/21-2023/07/20 受让取得
101 第 11104386 号 威远农药 1 2013/11/07-2023/11/06 受让取得
96
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
102 第 11104424 号 威远农药 5 2013/11/07-2023/11/06 受让取得
103 第 11227824 号 威远农药 5 2013/12/14-2023/12/13 受让取得
104 第 11489772 号 威远农药 5 2014/02/21-2024/02/20 受让取得
105 第 11489780 号 威远农药 5 2014/02/21-2024/02/20 受让取得
106 第 11489784 号 威远农药 5 2014/05/07-2024/05/06 受让取得
107 第 11496770 号 威远农药 5 2014/02/21-2024/02/20 受让取得
108 第 11496782 号 威远农药 5 2014/02/21-2024/02/20 受让取得
109 第 11500144 号 威远农药 5 2014/02/21-2024/02/20 受让取得
110 第 11500149 号 威远农药 5 2014/03/07-2024/03/06 受让取得
111 第 11521159 号 威远农药 5 2014/02/21-2024/02/20 受让取得
112 第 11606427 号 威远农药 5 2014/04/21-2024/04/20 受让取得
113 第 11606442 号 威远农药 5 2014/04/21-2024/04/20 受让取得
114 第 11606455 号 威远农药 5 2014/03/14-2024/03/13 受让取得
115 第 11608138 号 威远农药 5 2014/03/21-2024/03/20 受让取得
116 第 11608143 号 威远农药 5 2014/03/21-2024/03/20 受让取得
117 第 11608164 号 威远农药 5 2014/03/21-2024/03/20 受让取得
118 第 11901657 号 威远农药 5 2014/06/07-2024/06/06 受让取得
119 第 12273610 号 威远农药 1 2014/08/21-2024/08/20 受让取得
120 第 12273624 号 威远农药 1 2014/08/21-2024/08/20 受让取得
121 第 12273635 号 威远农药 1 2014/08/21-2024/08/20 受让取得
97
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
122 第 12273647 号 威远农药 1 2014/08/21-2024/08/20 受让取得
123 第 12302305 号 威远农药 5 2014/08/28-2024/08/27 受让取得
124 第 12359394 号 威远农药 5 2015/03/21-2025/03/20 受让取得
125 第 12389791 号 威远农药 5 2014/09/14-2024/09/13 受让取得
126 第 12432547 号 威远农药 5 2014/09/21-2024/09/20 受让取得
127 第 12439617 号 威远农药 5 2014/09/21-2024/09/20 受让取得
128 第 12754191 号 威远农药 5 2014/12/14-2024/12/13 受让取得
129 第 12754206 号 威远农药 5 2015/04/07-2025/04/06 受让取得
130 第 13089128 号 威远农药 5 2014/12/21-2024/12/20 受让取得
131 第 13272581 号 威远农药 5 2015/01/14-2025/01/13 受让取得
132 第 13272591 号 威远农药 5 2015/02/07-2025/02/06 受让取得
133 第 13272604 号 威远农药 5 2015/04/07-2025/04/06 受让取得
134 第 13272617 号 威远农药 5 2015/02/07-2025/02/06 受让取得
135 第 13272633 号 威远农药 5 2015/01/14-2025/01/13 受让取得
136 第 13272647 号 威远农药 5 2015/01/14-2025/01/13 受让取得
137 第 13272656 号 威远农药 5 2015/01/14-2025/01/13 受让取得
138 第 13303320 号 威远农药 5 2015/01/21-2025/01/20 受让取得
139 第 13328374 号 威远农药 5 2015/04/21-2025/04/20 受让取得
140 第 13872884 号 威远农药 5 2015/02/28-2025/02/27 受让取得
141 第 13872902 号 威远农药 5 2015/02/28-2025/02/27 受让取得
142 第 14003809 号 威远农药 5 2015/04/21-2025/04/20 原始取得
98
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
143 第 15351183 号 威远农药 5 2015/10/28-2025/10/27 原始取得
144 第 15351194 号 威远农药 5 2015/10/28-2025/10/27 原始取得
145 第 15351205 号 威远农药 5 2015/10/28-2025/10/27 原始取得
146 第 15833798 号 威远农药 5 2016/03/14-2026/03/13 原始取得
147 第 15973222 号 威远农药 5 2016/02/28-2026/02/27 原始取得
148 第 16057721 号 威远农药 5 2016/03/07-2026/03/06 原始取得
149 第 16057819 号 威远农药 35 2016/03/07-2026/03/06 原始取得
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313 第 23116599 号 威远动物药业 31 2018/03/07-2028/03/06 原始取得
314 第 23116777 号 威远动物药业 5 2018/03/07-2028/03/06 原始取得
315 第 23116799 号 威远动物药业 31 2018/03/07-2028/03/06 原始取得
316 第 23116812 号 威远动物药业 5 2018/03/07-2028/03/06 原始取得
317 第 23116823 号 威远动物药业 31 2018/03/07-2028/03/06 原始取得
318 第 23116877 号 威远动物药业 5 2018/03/07-2028/03/06 原始取得
319 第 23117065 号 威远动物药业 5 2018/03/07-2028/03/06 原始取得
320 第 23663350 号 威远动物药业 31 2018/04/07-2028/04/06 原始取得
321 第 23714713 号 威远动物药业 5 2018/04/14-2028/04/13 原始取得
322 第 24257072 号 威远动物药业 5 2018/05/21-2028/05/20 原始取得
323 第 24257646 号 威远动物药业 5 2018/05/14-2028/05/13 原始取得
324 第 24257735 号 威远动物药业 5 2018/05/21-2028/05/20 原始取得
325 第 25133144 号 威远动物药业 31 2018/07/14-2028/07/13 原始取得
326 第 25178890 号 威远动物药业 31 2018/06/28-2028/06/27 原始取得
327 第 25401198 号 威远动物药业 31 2018/07/21-2028/07/20 原始取得
328 第 26180447 号 威远动物药业 31 2018/08/21-2028/08/20 原始取得
329 第 26180448 号 威远动物药业 5 2018/08/21-2028/08/20 原始取得
330 第 26180449 号 威远动物药业 42 2018/09/07-2028/09/06 原始取得
331 第 26180450 号 威远动物药业 5 2018/08/28-2028/08/27 原始取得
107
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332 第 26180451 号 威远动物药业 5 2018/08/21-2028/08/20 原始取得
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334 第 26180453 号 威远动物药业 5 2018/09/14-2028/09/13 原始取得
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336 第 26180455 号 威远动物药业 5 2018/08/21-2028/08/20 原始取得
337 第 26180456 号 威远动物药业 5 2018/08/21-2028/08/20 原始取得
标的资产下列商标已办理续展手续：
序 核定使用
注册号 商标标识 注册人 注册有效期限至
号 商品类别
1 5682153 威远农药 5 2029.11.27
2 5682154 威远农药 5 2029.11.20
另外，根据《中华人民共和国商标法（2013 修正）》的规定，“注册商标
有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办
理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册
的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续
的，注销其注册商标。”标的资产届时将根据实际经营需要办理相关商标的续
展手续，商标续展手续办理预计不存在实质性障碍，商标有效期届满不会对未
来业务开展产生重大不利影响。
（3）专利
截至 2018 年 12 月 31 日，威远资产组拥有的已授权专利共计 43 项，具体
情况如下：
序号 权利人 专利名称 类别 专利号 申请日 取得方式
含有阿维菌素的杀虫水
1 威远农药 发明专利 ZL200510012994.X 2005/11/21 受让取得
乳剂
108
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
一种杀虫/杀螨药物组合
2 威远农药 发明专利 ZL200810054410.9 2008/01/09 受让取得
物
一种对光稳定的甲胺基
3 威远农药 阿维菌素聚丙烯酸酯的 发明专利 ZL200810079789.9 2008/11/14 受让取得
制备方法
嘧菌酯及其关键中间体
4 威远农药 发明专利 ZL201110231299.8 2011/08/12 受让取得
的制备方法
3-羟甲基四氢呋喃的合
5 威远农药 发明专利 ZL201110231257.4 2011/08/12 受让取得
成方法
6 威远农药 一种草铵膦的合成方法 发明专利 ZL201110397039.8 2011/12/05 受让取得
一种多杀菌素增效水乳
7 威远农药 发明专利 ZL201210229501.8 2012/07/04 受让取得
剂及其制备方法
一种噻虫胺增效可溶性
8 威远农药 发明专利 ZL201210229500.3 2012/07/04 受让取得
颗粒剂及其制备方法
利用结晶法分步提取阿
9 威远农药 维菌素 B1 组分和 B2 组 发明专利 ZL201210467521.9 2012/11/19 受让取得
分的工艺
阿维菌素 B2a/2b 胺基衍
生物、衍生物盐和阿维
10 威远农药 发明专利 ZL201310063563.0 2013/02/28 受让取得
菌素 B2a/2b 胺基衍生物
盐的制备方法及用途
11 威远农药 一种嘧菌酯的合成方法 发明专利 ZL201310063544.8 2013/02/28 受让取得
一种呋虫胺增效悬浮剂
12 威远农药 发明专利 ZL201510034620.1 2015/01/23 原始取得
及其制备方法
一种除虫脲中对氯苯胺
13 威远农药 发明专利 ZL201510042822.0 2015/01/28 原始取得
含量的测定方法
一种 α-氨基酸类化合物
14 威远农药 发明专利 ZL201510113479.4 2015/03/16 原始取得
的合成及纯化方法
一种噻虫胺增效贴剂及
15 威远农药 发明专利 ZL201510225477.4 2015/05/06 原始取得
其制备方法
甲基亚膦酸酯类化合物
16 威远农药 发明专利 ZL201510396298.7 2015/07/08 原始取得
的合成纯化方法
一种连续化生产 3-（甲
17 威远农药 基羟基膦酰基）丙醛的 发明专利 ZL201510448927.6 2015/07/28 原始取得
工艺和设备
一种吡虫啉合成工艺废
18 威远农药 发明专利 ZL201610540318.8 2016/07/11 原始取得
水零排放的生产方法
19 威远农药 一种增效草铵膦水剂 发明专利 ZL201610679334.5 2016/08/17 原始取得
109
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
威远动物
20 一种泰乐菌素纯化方法 发明专利 ZL200810093779.0 2008/04/21 受让取得
药业
威远动物 一种伊维菌素的制备方
21 发明专利 ZL201310297243.1 2013/07/16 原始取得
药业 法
威远动物 含盐酸沃尼妙林/泊洛沙
22 发明专利 ZL201410005517.X 2014/01/07 受让取得
药业 姆 407 的油质注射剂
一种利用结晶法分步提
23 新威远 取阿维菌素 B1 组分和 发明专利 ZL201210467466.3 2012/11/19 受让取得
B2 组分的工艺
一种处理阿维菌素发酵
24 新威远 废水并生产生物饲料的 发明专利 ZL201410785412.0 2014/12/10 原始取得
方法
一种阿维菌素油膏的深
25 新威远 发明专利 ZL201610156129.0 2016/03/11 原始取得
加工处理方法
一种生产甲基二氯化磷
26 威远农药 实用新型 ZL201120353112.7 2011/09/20 受让取得
的固定床反应器
27 威远农药 一种便于放料的吨包袋 实用新型 ZL201620222627.6 2016/03/22 原始取得
一种使用方便的气瓶防
28 威远农药 实用新型 ZL201620723411.8 2016/07/11 原始取得
倒装置
29 威远农药 一种料槽分离装置 实用新型 ZL201621175395.X 2016/10/25 原始取得
30 威远农药 标贴（水胺硫磷） 外观设计 ZL200930125747.X 2009/09/23 受让取得
31 威远农药 包装袋（喜粒） 外观设计 ZL200930125745.0 2009/09/23 受让取得
32 威远农药 标贴（阿维菌素） 外观设计 ZL200930125744.6 2009/09/23 受让取得
33 威远农药 标贴（草铵膦） 外观设计 ZL201030130934.X 2010/04/02 受让取得
34 威远农药 包装瓶 外观设计 ZL201830084223.X 2018/03/07 原始取得
35 威远农药 瓶贴（根施福） 外观设计 ZL201830162939.7 2018/04/19 原始取得
威远动物 包装袋（伊维菌素预混
36 外观设计 ZL201230440580.8 2012/09/17 原始取得
药业 剂）
威远动物 包装袋（阿苯达唑伊维
37 外观设计 ZL201230448282.3 2012/09/19 原始取得
药业 菌素预混剂）
威远动物 包装盒（乙酰氨基阿维
38 外观设计 ZL201230452104.8 2012/09/20 原始取得
药业 菌素注射液）
威远动物 包装袋（阿苯达唑伊维
39 外观设计 ZL201230458782.5 2012/09/24 原始取得
药业 菌素预混剂-1）
110
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
威远动物 包装袋（畜禽用维生素
40 外观设计 ZL201230514956.5 2012/10/26 原始取得
药业 预混合饲料-1）
威远动物 标贴（延胡索酸泰妙菌
41 外观设计 ZL201330057758.5 2013/03/08 原始取得
药业 素预混剂）
威远动物 包装袋（畜禽用维生素
42 外观设计 ZL201330498670.7 2013/10/22 原始取得
药业 预混合饲料）
威远动物
43 包装袋（奥来可） 外观设计 ZL201830098085.0 2018/03/16 原始取得
药业
其中有 1 项实用新型和 4 项外观设计专利将于三年内到期，具体情况如
下：
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 权利期限
号
一种生产甲基二氯
1 威远农药 化膦的固定床反应 实用新型 ZL201120353112.7 2011.09.20 10 年
器
2 威远农药 标贴(草铵膦) 外观设计 ZL201030130934.X 2010.04.02 10 年
3 威远农药 标贴(阿维菌素) 外观设计 ZL200930125744.6 2009.09.23 10 年
4 威远农药 包装袋(喜粒) 外观设计 ZL200930125745.0 2009.09.23 10 年
5 威远农药 标贴(水胺硫磷) 外观设计 ZL200930125747.X 2009.09.23 10 年
上述实用新型和外观设计专利非重大发明技术，不属于标的资产的核心资产，
上述专利的权利期限届满不会对标的资产未来业务开展产生重大不利影响。
（4）著作权
截至 2018 年 12 月 31 日，威远资产组拥有 1 项著作权，具体情况如下：
序号 权利人 著作权名称 类型 登记号 开发完成日期 首次发表日期 取得方式
智农丰-智慧农业综
计算机 2018SR554
1 威远农药 合服务管理软件[简 2018/06/29 2018/06/29 原始取得
软件 695
称：智农丰]V2.0.1
根据《计算机软件保护条例（2013 修订）》的规定，法人的软件著作权，保
护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。威远农药该项软件
著作权首次发表日期为 2018 年 6 月 29 日，仍有较长的权利有效期。
111
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
（二）主要负债、或有负债状况
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，威远资产
组主要负债构成情况如下：
单位：万元、%
项目 金额 占总负债比例
流动负债：
短期借款 11,400.00 13.65
以公允价值计量且其变动计
388.64 0.47
入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 28,283.46 33.86
预收款项 10,849.09 12.99
应付职工薪酬 5,423.09 6.49
应交税费 853.47 1.02
其他应付款 24,334.12 29.13
流动负债合计 81,531.87 97.59
非流动负债：
递延收益 1,587.98 1.90
递延所得税负债 422.21 0.51
非流动负债合计 2,010.18 2.41
负债总计 83,542.05 100.00
截至本报告出具之日，威远资产组不存在或有负债情况。
（三）对外担保情况
截至本报告出具之日，威远资产组不存在对外担保情况。
（四）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具之日，本次交易涉及的威远资产组各自 100%股权的权属清
晰，不存在权属纠纷，亦不存在被司法冻结、质押、查封、财产保全或其他权
利限制的情形，转让、过户不存在法律障碍。
112
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
威远资产组部分房屋建筑物和土地使用权存在抵押情况，具体如下：
贷款人/
借款人/ 抵押合 主债权本
抵押权 抵押方式 抵押物 抵押期间
抵押人 同编号 金数额
人
藳（2017）藳城区不动产权第 2000710
农行石家 1310022
威远农 号、第 2000713 号、第 2000716 号、第 6,400.00 2018/05/25-
庄东城支 0180041 一般抵押
药 2000717 号、藳（2017）鹿泉区不动产权 万元 2019/05/24
行 817
第 0008840 号、第 0008943 号（土地）
冀（2017）藳城区不动产权第 2000702
号、冀（2017）藳城区不动产权第
2000703 号、冀（2017）藳城区不动产权
第 2000704 号、冀（2017）藳城区不动产
权第 2000705 号、冀（2017）藳城区不动
产权第 2000706 号、冀（2017）藳城区不
浦发银行 ZD4501 动产权第 2000708 号、冀（2017）藳城区
威远农 最高额抵 5,000 万 2018/11/29-
石家庄分 2018000 不动产权第 2000709 号、冀（2017）藳城
药 押 元 2019/11/29
行 00004 区不动产权第 2000711 号、冀（2017）藳
城区不动产权第 2000712 号、冀（2017）
藳城区不动产权第 2000714 号、冀
（2017）藳城区不动产权第 2000715 号、
冀（2017）藳城区不动产权第 2000718
号、冀（2017）藳城区不动产权第
2000719 号
除上述抵押情况外，威远资产组的其他主要资产不存在抵押、质押等权利
限制情况。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
况，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况，受到行政处罚或者刑事处罚的情况
1、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况
截至本报告出具之日，威远资产组不存在影响本次交易的涉及金额在 100 万
元以上诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况。
2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况
113
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
截至本报告出具之日，威远资产组不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
3、行政处罚或者刑事处罚情况
（1）威远农药
截至本报告出具之日，威远农药环保安全的行政处罚具体情况请参见本报
告之“第五节 交易标的基本情况”之“六、威远资产组主营业务情况”之“（四）
安全生产和环境保护执行情况”。其余行政处罚具体情况如下：
2018 年 5 月 2 日，石家庄市公安消防支队出具了《行政处罚决定书》（石
公（消）行罚决字〔2018〕0026 号），威远农药新建绿色环保制剂车间项目在收
到消防机构下发的建设工程消防设计备案检查不合格通知书后未停止施工；涉嫌
违反了《中华人民共和国消防法》第十二条之规定。依据《中华人民共和国消防
法》第五十八条第一款第二项，责令停止施工新建绿色环保制剂车间项目，并处
罚款人民币 3.5 万元的处罚。2018 年 3 月 27 日，石家庄市公安消防支队出具了
《建设工程消防设计备案查复意见书》（石公消设复字〔2018〕第 0008 号），
经复查，威远农药绿色环保制剂车间项目部分消防设计存在问题均予以整改，消
防设计复查合格，同意恢复施工。
威远农药新建绿色环保制剂车间项目已于 2018 年 4 月 24 日通过建设工程
竣工验收消防备案，备案号：130000WYS180003373。
根据对石家庄市消防支队相关人员的访谈确认，威远农药的上述行为不属于
重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚。
除上述行政处罚外，威远农药不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（2）威远动物药业
截至本报告出具之日，威远动物药业不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
况。
（3）新威远
114
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截至本报告出具之日，新威远环保安全的行政处罚具体情况请参见本报告
之“第五节 交易标的基本情况”之“六、威远资产组主营业务情况”之“（四）安
全生产和环境保护执行情况”。
除上述行政处罚外，新威远不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
六、威远资产组主营业务情况
（一）主营业务基本情况
1、交易标的主营业务及主要产品简介
威远资产组的主营业务为农药原药、制剂和兽药原药、制剂的研发、生产和
销售。
农药产品主要分为杀虫剂、杀菌剂、除草剂三大类别，具体包括阿维菌素、
甲维盐、草铵膦、吡蚜酮、嘧菌酯等国内外注册登记的产品。
兽药产品主要包括伊维菌素、泰妙菌素、乙酰氨基阿维菌素等国内外注册登
记的产品。
威远资产组各主体自设立以来，主营业务未发生重大变化。
威远资产组主要产品及用途说明如下：
序号 产品名称 类别 用途
是一种被广泛使用的农用或兽用杀菌、杀虫、杀
1 阿维菌素 杀虫剂
螨剂。
是从发酵产品阿维菌素 B1 开始合成的一种新型高
2 甲维盐 杀虫剂 效半合成抗生素杀虫剂，它具有超高效，低毒（制
剂近无毒），无残留，无公害等生物农药的特点。
属广谱触杀型除草剂，内吸作用不强，与草甘膦杀
根不同，草铵膦先杀叶，通过植物蒸腾作用可以在
3 草铵膦 除草剂 植物木质部进行传导，其速效性间于百草枯和草甘
膦之间。在草甘膦产生抗性的地区可以作为草甘膦
的替代品使用，不过价格较高。
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属于吡啶类或三嗪酮类杀虫剂，是全新的非杀生性
4 吡蚜酮 杀虫剂 杀虫剂，该产品对多种作物的刺吸式口器害虫表现
出优异的防治效果。
5 嘧菌酯 杀菌剂 甲氧基丙烯酸酯类杀菌农药，高效、广谱。
是一种双萜烯类畜禽专用抗生素，是世界十大兽用
6 泰妙菌素 兽药
抗生素之一。
新型的广谱、高效、低毒抗生素类抗寄生虫药，对
7 伊维菌素 兽药 体内外寄生虫特别是线虫和节肢动物均有良好驱
杀作用。
2、主营业务产品的工艺流程图
（1）主要原药产品的工艺流程
① 阿维菌素原药的工艺流程：
阿维菌素发酵工艺流程图：
种子罐 发酵罐 板框过滤 闪蒸烘干 菌丝体 浸取车间
阿维菌素提取工艺流程图：
干菌菌丝 浸取液 蒸发 脱糖 结晶 品体烘干 成品
② 草铵膦原药的工艺流程
备料 投料 合成 甩料 精馏 合成
包装 后处理 降盐 合成 水解合成反应 胺化合成反应
③ 甲维盐原药的工艺流程
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备料（投料） 保护反应 氧化反应 氨化反应 还原反应
包装 烘干 离心 精制纯化 成盐反应
④ 嘧菌酯原药的工艺流程
M5（嘧菌酯合
M1合成反应 M2/M3反应 结晶 离心 烘干 包装
成）反应
⑤ 吡蚜酮原药的工艺流程
备料（投料） 酰化反应 环合反应 烷化反应
包装 烘干 离心 缩合反应 扩环反应
⑥ 伊维菌素原药的工艺流程：
加氧釜 回流釜 甲苯脱色釜 板框过滤器 脱溶釜
母液结晶 母液蒸发器 一次结晶 板框过滤器 乙醇脱色釜
⑦ 泰妙菌素原药的工艺流程：
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分层脱水蒸馏
泰妙合成釜 离心机 钛棒过滤器 泰妙成盐釜
釜
塔顶冷凝器 1#精馏塔 1#精馏釜 离心机
（2）主要制剂产品的工艺流程
① 悬浮剂
不合格
剪切 后剪
砂磨
釜混 周转 检测 合格 切釜 取样 合格 成品
机研
合剪 釜 粒径 混合 分析 包装
磨
切 搅拌
不合格
② 颗粒剂
混合 混合
气流 检测
机混 机混 制粒
粉碎 粒径
合 合
成品 成品
筛分 干燥
包装 检测
③ 乳油
根据检验结果补加原料
不合
格
原药
溶解 搅拌 成品
乳化剂 静置 检测 合格
原药 混合 包装
溶剂
④ 可湿粉、可溶粉
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原药
混合
乳化剂 气流 合格 成品
机混 检测
粉碎 包装
乳化剂 合
溶剂
3、主要经营模式
（1）采购模式
威远资产组原辅材料和生产设备由采购部门统一对外采购。采购部门根据整
体生产计划，确定原辅材料最佳采购和储存批量，统一负责编制采购计划。
威远资产组建立了完善的采购制度以及 SAP 流程，包括《采购与付款管理
办法》、《采购管理相关制度》、《存货管理相关制度》等，能够依照制度对物资采
购环节进行管控。
（2）生产模式
威远资产组各生产主体根据市场需求，以自有生产设备将各类化工原料进行
化学合成，制成各类农药/兽药原药及制剂。
原药产品生产计划的确定：根据市场需求结合产能以及上年度的情况按满
负荷生产制定年度生产计划，同时基于总计划制定月计划、周计划。
制剂产品生产计划的确定：以销定产，根据市场订单考虑安全库存，并结
合上年度或最近 2-3 年情况制定生产计划，同时基于总计划制定月计划、周计
划。
生产管理部门负责生产过程的资源调度、质量安全环保的过程管理、人员设
备的运行管理、生产技术进步等。按照产品种类分属不同的生产车间负责具体生
产工段的生产运行和管理。
（3）销售模式
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威远资产组产品的销售渠道主要分国际销售、国内销售。
国际销售方面，威远资产组农药和兽药的国际销售方式包括自营直接出口和
间接出口两种方式。其中，自营直接出口为主要方式，出口渠道包括直接面向国
际农药厂商、兽药厂商和国际经销商。同时，威远农药还采取间接出口的销售模
式，即通过国内贸易公司或农药生产企业出口。
国内销售方面，威远资产组农药和兽药销售采取经销模式和直销模式，客户
包括国内省、市、县级经销商、制剂厂商、种养殖大户。其中，经销模式是国内
销售的主要模式。经销模式下，省、市、县级经销商购买制剂再进行分销，最终
销售给农场和农户。直销模式下，威远资产组农药及兽药产品直接面向制剂厂商、
种养殖大户销售。
（4）盈利模式
威远资产组主要从事农药原药及制剂，以及兽药原药及制剂的研发、生产和
销售，即通过向下游客户销售农药、兽药产品以实现业务收入和利润。
（5）结算模式
与供应商、客户约定不同的结算模式，具体如下：
①威远资产组与供应商的结算模式及结算方式
结算模式方面，威远资产组根据供应商的规模、采购品种、金额大小以及与
供应商的合作关系，分别采用先款后货、月结、货到后付款等不同结算模式；结
算方式方面则主要采用银行汇款方式支付。
②威远资产组与客户的结算模式及结算方式
结算模式方面，威远资产组主要采用先款后货、现结、赊销方式进行，根据
产品的供求情况、合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等区别，决定是否
给予客户信用周期以及信用周期的期限；结算方式方面，威远资产组的客户一般
采用银行汇款等方式支付产品价款。
（二）报告期内主要产品的产能、产量和销售情况
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1、报告期内主要产品的产能、产量和销量
（1）报告期内主要原药产品的产能、产量和销量
单位：吨
杀虫剂（甲维
兽药（泰妙菌
盐、阿维菌 杀菌剂（嘧菌 除草剂（草铵
主要产品类别 素、伊维菌素
素、吡蚜酮原 酯原药） 膦原药）
原药）
药）
产能 1,100.00 500.00 2,000.00 180.00
2018 年 1-9 月 936.49 44.45 776.36 171.25
自产
2017 年 1,120.92 210.33 941.59 171.13
产量
2016 年 1,054.79 156.63 490.77 92.60
2018 年 1-9 月 226.80 75.93 182.03 -
外购
2017 年 222.26 265.35 27.53 -
产量
2016 年 333.23 288.28 31.86 -
2018 年 1-9 月 1,051.16 133.46 335.27 176.54
销售
2017 年 1,176.46 157.65 878.39 147.49
量
2016 年 1,272.63 157.61 537.10 125.51
备注：此处产能按照环评批复产能列示
（2）报告期内主要制剂产品的产能、产量和销量
产能 自产产量（吨/千升）） 外购产量（吨/千升）） 销售量（吨/千升）
产品类 （吨/
2018 年 2018 年 2018 年
别 千 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年
1-9 月 1-9 月 1-9 月
升）
杀虫剂 11,269.19 16,340.62 13,598.63 267.61 362.61 366.81 13,376.73 15,394.37 14,470.16
杀菌剂 38,140 277.19 462.27 406.6 108.67 211.32 109.75 496.81 591.09 457.23
除草剂 3,299.76 4,465.06 1,879.48 185.34 297.24 480.44 5,135.37 3,736.11 2,263.75
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2、报告期内主要产品的销售情况
（1）主要产品的收入构成
单位：万元、%
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原药 78,099.92 47.46 73,859.08 48.03 67,124.85 51.83
杀虫剂 57,083.20 34.69 51,524.13 33.51 45,113.67 34.84
杀菌剂 3,425.61 2.08 5,188.50 3.37 6,268.86 4.84
除草剂 5,597.03 3.40 4,219.09 2.74 4,449.09 3.44
兽药原药 11,994.08 7.29 12,927.36 8.41 11,293.23 8.72
制剂 85,515.89 51.97 78,326.22 50.94 61,666.02 47.62
杀虫剂 58,231.04 35.39 55,025.89 35.78 44,549.32 34.40
杀菌剂 3,860.17 2.35 3,860.02 2.51 2,826.07 2.18
除草剂 15,666.25 9.52 8,656.71 5.63 5,117.90 3.95
兽药制剂 7,758.43 4.71 10,783.60 7.01 9,172.73 7.08
其他 632.52 0.38 1,088.42 0.71 224.01 0.17
其他业务 314.49 0.19 496.53 0.32 489.47 0.38
合计 164,562.82 100.00 153,770.25 100.00 129,504.35 100.00
（2）报告期内主要客户情况
报告期内，前五大客户销售情况如下：
单位：万元、%
期间 客户名称 金额 占比
CRYSTAL CROP PROTECTION LIMITED 8,299.97 5.04
宁波泰达进出口有限公司 6,611.97 4.02
AGROTERRA SRL、MEGA AGRO LTDA、AGROINDU
2018 年 GROUP SRL、AGRICULTURA PROTEGIDA EMPRESA 3,786.35 2.30
1-9 月 COMERCIAL
UPL 3,537.00 2.15
郑州君康动物药业有限公司 2,697.64 1.64
合计 24,932.93 15.15
DIAGRO 9,056.25 5.89
CCAB AGRO S.A. 3,549.19 2.31
AGROTERRA SRL、MEGA AGRO LTDA、AGROINDU
GROUP SRL、AGRICULTURA PROTEGIDA EMPRESA 3,477.82 2.26
2017 年
COMERCIAL
郑州君康动物药业有限公司 3,043.15 1.98
CRYSTAL CROP PROTECTION LIMITED 2,896.54 1.88
合计 22,022.95 14.32
2016 年 DIAGRO 4,795.89 3.70
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郑州君康动物药业有限公司 2,527.51 1.95
CRYSTAL CROP PROTECTION LIMITED 2,561.55 1.98
AGROTERRA SRL、MEGA AGRO LTDA、AGROINDU
GROUP SRL、AGRICULTURA PROTEGIDA EMPRESA 2,374.78 1.83
COMERCIAL
SAVANA 1,644.58 1.27
合计 13,904.31 10.74
标的公司在报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖
少数客户的情况。标的公司董事、监事、主要管理人员、5%以上股东在上述主要
客户中未占有权益。
（三）主要原材料和能源供应情况
1、报告期内主要原材料和能源采购情况
（1）报告期内，威远资产组采购的主要原材料情况如下：
单位：万元、吨
七甲基二 截短侧
项目 玉米淀粉 25%烟醛 甲醇 水合肼 丙烯醛
硅氮烷 耳素
2018 年 1-9 月
采购数量 8,281.88 970.60 110.99 4,259.93 307.00 481.50 100.00
采购金额 1,658.99 1,916.33 1,147.29 1,010.37 785.87 592.93 1,618.35
2017 年度
采购数量 11,655.42 1,101.00 128.64 5,989.96 354.00 448.20 65.82
采购金额 2,299.23 2,466.57 456.29 1,280.11 872.65 565.79 1,060.08
2016 年度
采购数量 10,452.48 1,044.60 143.36 4,927.36 334.00 300.73 16.85
采购金额 2,103.47 1,738.57 372.91 812.44 580.30 298.58 301.49
备注：此处主要披露自产产品初级原材料情况
（2）报告期内，威远资产组采购的主要能源情况如下：
报告期内，威远资产组采购的主要能源包括电、水、蒸汽和煤，其中，煤由
新威远采购和使用。报告期内公司主要能源采购情况如下：
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2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
能源 金额 单价 金额 单价 金额 单价
用量 用量 用量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
水（万
55.21 230.37 4.17 68.75 259.06 3.77 70.48 227.72 3.23
吨）
电（万
8,163.41 3,599.98 0.44 10,386.22 4,473.46 0.43 9,506.55 4,036.67 0.42
度）
蒸汽
（万立 9.94 1,060.33 106.64 14.47 1,352.66 93.48 12.39 1,291.03 104.21
方米）
煤（万
505.00 176.13 0.35 263.30 89.62 0.34 398.45 77.11 0.19
吨）
合计 - 5,066.81 - - 6,174.80 - - 5,632.52 -
2、报告期内主要供应商情况
单位：万元、%
期间 客户名称 金额 占比
齐鲁制药（内蒙古）有限公司 8,306.63 8.68
河北兴柏农业科技有限公司 7,679.61 8.02
2018 年 1-9 江苏物网慧农科技有限公司 7,633.15 7.97
月 宁夏泰益欣生物科技有限公司 4,889.08 5.11
齐鲁晟华制药有限公司 4,771.60 4.98
合计 33,280.06 34.76
兴柏集团 11,518.19 10.08
齐鲁制药（内蒙古）有限公司 8,807.68 7.71
宁夏泰益欣生物科技有限公司 5,271.27 4.61
2017 年
浙江捷达科技有限公司 4,324.52 3.78
江苏物网慧农科技有限公司 4,270.48 3.74
合计 34,192.14 29.92
石家庄市兴柏生物工程有限公司 11,255.47 12.67
平原宏森生物科技有限公司 7,614.12 8.57
齐鲁制药（内蒙古）有限公司 6,002.15 6.76
2016 年
江西友联生化制品有限公司 3,095.70 3.49
石家庄市金鹏化工助剂有限公司 2,334.23 2.63
合计 23,279.36 34.12
标的公司主要向供应商采购阿维菌素精品原药以及原药折百、25%烟醛等农
药原药及中间体。
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报告期内标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额 50%的
情况，未存在对少数供应商严重依赖的情形。目标公司董事、监事、主要管理人
员、5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。
（四）安全生产和环境保护执行情况
作为精细化工企业，标的资产长期以来重视安全生产和环境保护工作，设立
了专门的安全环保部门，严格遵照 ISO14001 环境管理体系和 OHSAS18001 职业
健康与安全管理体系的要求，制定了一整套与安全生产与环境保护工作相关的管
理制度，在生产经营中全员参与，全过程控制，确保环保和安全工作目标的实现。
1、安全生产相关情况
（1）安全生产管理机构设置情况
威远资产组各主体均设立了安全部/安全环保部作为专职的环保安全和职业
健康管理部门。安全部/安全环保部的职责为负责公司安全、环保、职业健康管理
和 ISO14001、OHS18001 体系运行管理。
（2）安全生产管理制度建设情况
威远资产组制定了《安全生产责任制度》、《安全检查管理制度》、《安全培训
教育制度》、《特种设备安全管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《消防管理制
度》、《危险化学品管理制度》、《职业病危害防治责任制度》、《易制爆/毒化学品安
全管理制度》等一系列安全生产与职业健康管理制度，严格按照 ISO9001 质量管
理体系、ISO14001 环境管理体系及 OHSAS18001 职业健康安全管理体系的要求，
对可能具有重大环境和安全影响的运行与活动进行全面监控，确保环境和安全方
针、目标和指标的实现。
（3）危险化学品管理情况
威远农药持有河北省安全生产监督管理局 2018 年 1 月 16 日颁发的《安全生
产许可证》，编号：（冀）WH 安许证字【2018】010480，许可范围：危险化学品
生产，有效期：2017 年 1 月 6 日至 2020 年 1 月 5 日；持有《危险化学品登记
证》，证书编号：130112016，登记品种：0-甲基-0-[（2-异丙氧基甲酰）苯基]-N-
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异丙基硫代磷酰胺、0-甲基-0-（2-异丙氧基甲酰基苯基）硫代磷酰胺及其混合物、
盐酸等；有效期：2016 年 9 月 18 日至 2019 年 9 月 17 日。
威远动物药业持有河北省安全生产监督管理局 2016 年 9 月 6 日颁发的《安
全生产许可证》，编号：（冀）WH 安许证字【2016】010516，许可范围：乙醇、
甲醇、甲基异丁基酮、乙酸乙酯，有效期：2016 年 9 月 6 日至 2019 年 9 月 5 日；
持有《危险化学品登记证》，证书编号：130110448，登记品种：甲苯、乙醇[无水]
等；有效期：2016 年 4 月 6 日至 2019 年 4 月 5 日。
（4）职业健康管理情况
威远农药持有河北质量认证有限公司 2017 年 8 月 30 日颁发的《职业健康安
全管理体系认证证书》，注册号：15811S7026R2M，公司职业健康安全管理体系
符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 标准。
威远动物药业持有河北质量认证有限公司 2017 年 8 月 30 日颁发的《职业健
康安全管理体系认证证书子证书》，注册号：15811S7026R2M-2，公司职业健康
安全管理体系符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 标准。
新威远持有河北质量认证有限公司 2017 年 8 月 30 日颁发的《职业健康安全
管理体系认证证书子证书》，注册号：15811S7026R2M-1，公司职业健康安全管
理体系符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 标准。
（5）安全生产无重大违法违规情况
①2017 年 11 月，威远农药的相关安全生产行政处罚不属于重大违法违规情
形的分析
A、基本情况及整改情况
2017 年 11 月 24 日，因威远农药五车间噻唑膦甲苯后处理岗位甲苯水洗釜
燃爆，车间中间体水处理设备老化，员工操作失误，造成一名正在巡检的工人烧
伤导致员工烧伤。河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局下发了《行政处
罚决定书》（（冀石化园）安监罚[2018]4 号），对威远农药处以 10 万元的罚款。
上述安全生产行政处罚事项已经整改完毕。
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B、根据相关主管部门出具的证明，本次行政处罚不属于重大违法违规情形
根据河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局出具的《证明》以及访谈
记录：“威远农药已按照规定缴纳了罚款，已按要求整改，以上违法行为不属于
重大违法违规备案行为。除上述行政处罚外，威远农药不存在其他因违反安全生
产等方面法律法规而受到行政处罚的情形，未发生其他安全生产事故。”
②2018 年 10 月，威远农药的相关安全生产行政处罚不属于重大违法违规情
形的分析
A、基本情况及整改情况
2018 年 10 月，威远农药因南罐区无水乙醇进料管未按标准要求设置基本识
别色，违反了《河北省安全生产条例》第十条第二款的规定。石家庄市安全生产
监督管理局下发《行政处罚决定书》（（冀石）安监罚[2018]ZS009 号），对威远农
药处以 1.5 万元的罚款。
上述安全生产行政处罚事项已经整改完毕。
B、根据相关主管部门的走访记录，本次安全生产违法行为不属于重大违法
违规情形
根据与石家庄市安全生产监督管理局的访谈记录：“上述违法行为属于一般
违法行为，不属于重大隐患，且上述处罚在安全生产法律体系内不属于重大行政
处罚。罚款已按时缴纳，本条问题的整改已在期限内完成。”
③2016 年 7 月，新威远的相关安全生产行政处罚不属于重大违法违规情形
的分析
A、基本情况及整改情况
2016 年 7 月 11 日，新威远电仪工段电工违反作业规程，在未进行停电、验
电的情况下作业，造成触电致一人死亡事故。内蒙古达拉特旗安全生产监督管理
局下发《行政处罚处罚决定书》（（达）安监管罚[0016 稽-7]号），对新威远处
以 20 万元的罚款。
上述安全生产行政处罚事项已经整改完毕。
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B、根据相关主管部门的走访记录和证明，本次安全生产违法行为不属于重
大违法违规情形
根据与达拉特旗安全生产监督管理局的访谈记录：“本次安全事故属于一般
性事故，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规。事发后新威远积极配合
整改，积极完善。企业已缴纳罚款，并按期完成整改。”
根据达拉特旗安全生产监督管理局于 2018 年 12 月 17 日出具的《证明》：
“新威远自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能够遵守国家及地方有关安全生
产的法律法规及规范性文件，依法从事生产经营活动，未发生重大生产安全事故。
2、环境保护相关情况
（1）环境保护管理机构设置情况
威远资产组各主体均设立了技术环保部/安全环保部作为专职的环境保护部
门。技术环保部/安全环保部的职责为负责公司环保管理和 ISO14001 环境管理体
系运行管理，具体包括负责环境管理体系的搭建、维护；负责环境法律、法规合
规性评价及改进；负责公司投资、技术项目手续的办理及项目“三同时”管理；负
责公司环境应急准备与响应的管理，组织公司应急预案的编制；负责公司日常环
保管理，对各部门环保工作开展情况进行监督、管理、考核；负责公司危险废物
处置；负责组织定期的环保监测；在线监测设备的日常对接和管理等。
（2）环境保护管理制度建设情况
威远资产组制定了《环境保护管理制度》、 危险废物污染环境防治责任制》、
《危险废物标识管理制度》、《危险废物管理计划及备案制度》、《危险废物申报登
记制度》、《危险源头分类制度》、《危险废物转移联单制度》、《危险废物经营许可
证制度》、《应急预案及备案制度》、《危险废物培训管理制度》、《清洁生产管理制
度》等一系列环境保护管理制度，严格按照 ISO9001 质量管理体系、ISO14001
环境管理体系的要求，对可能具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控，确
保环境方针、目标和指标的实现。
（3）采取的主要环保措施
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①威远农药
A、废水
威远农药拥有两个生产厂区，包括石家庄循环工业园厂区及鹿泉制剂分公司。
其中，石家庄循环工业园拥有处理能力为 2000t/d 的污水处理站一处，鹿泉制剂
分公司拥有处理能力 60t/d 的污水处理站一处。
威远农药循环工业园厂区产生的废水污染物主要包括 COD、氨氮、总磷，
处理流程主要如下：
车间预处理——污水站调节池进行调节——电解——生化——厌氧——出
泥——二沉——总沉——中水排放（排放至石家庄良村南污水处理厂）。
威远农药循环工业园厂区污水排口安装了流量计、COD、氨氮等在线监测仪
进行实时监控，并与上级主管部门联网。
威远农药鹿泉制剂分公司产生的废水污染物主要包括 COD、氨氮，处理流
程主要如下：污水站废水调节池进行调节——预处理——厌氧——酸化水解——
化学氧化——斜管沉淀一沉——中间混凝——斜管沉淀二沉——中间水池——
清水池——检测达标后无外排。
B、废气
威远农药循环工业园厂区产生的废气污染物主要包括 VOCs、二氧化硫、氮
氧化物（二氧化硫、氮氧化物尽在回转窑和导热油炉产生）、颗粒物，处理流程
具体如下：
污水处理产生的废气、甲维盐和连续工艺法草铵膦生产产生的废气：碱洗—
—水洗——低温等离子——复合光催化——40 米/35 米烟囱高空排放。
间歇法草铵膦、嘧菌酯、噻虫胺、甲醇、乙醇：碱洗——水洗——水喷淋吸
收——总颗粒碳吸附脱附——30 米烟囱高空排放。
不溶于水的甲苯：碱洗——水洗——碳纤维吸附脱附——总颗粒碳吸附脱附
——高空排放。
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二氯甲烷：碱洗——水洗————碳纤维吸附脱附——颗粒碳吸附脱附——
总颗粒碳吸附脱附——高空排放。
同时，厂区内安装有 VOCs 实时监测与报警系统，该系统与环保主管部门联
网，对厂区废气 VOCs 进行实时监测和预警。
威远农药鹿泉制剂分公司产生的废气污染物主要包括甲醇锅炉产生二氧化
硫、氮氧化物、颗粒物，以及生产、包装过程中产生的 VOCs 挥发，处理流程具
体如下：
甲醇锅炉产生二氧化硫、氮氧化物、颗粒物含量极低，直接排放，由第三
方监测机构进行定期监测并出具监测报告。
生产、包装过程中产生的 VOCs：活性炭吸附——催化——净化——与 VOCs
实时监测与报警系统连接。
同时，厂区内安装有 VOCs 实时监测与报警系统，该系统与环保主管部门联
网，对厂区废气 VOCs 进行实时监测和预警。
C、危废
威远农药的危险废弃物主要包括淤泥、蒸馏釜残、废活性炭、废包材，均与
有危废处理资质的第三方机构签署危废处理协议，委托第三方机构进行处理。
②威远动物药业
A、废水
威远动物药业产生的废水污染物主要包括 COD、氨氮，拥有 300m/d 的污
水处理站一处，废水处理流程主要如下：
车间收集——公司污水处理站——调节池——厌氧——好氧——沉淀池—
—上清液排放入石家庄经济开发区污水处理站（排放口有自动采样设备，环保局
可实时远程采样）。
B、废气
威远动物药业产生的废气污染物主要包括 VOCs，处理流程具体如下：
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生产过程产生的废气：生物洗涤——两级活性炭吸附——蒸汽脱附冷凝—
—高空排放。
处置废水产生的废气：碱洗——水洗——生物洗涤——并入废气排放管一并
处理。
同时，厂区内安装有 VOCs 实时监测与报警系统，该系统与环保主管部门联
网，对厂区废气 VOCs 进行实时监测和预警。
C、危废
威远动物药业的危险废弃物主要包括蒸馏釜残、废活性炭，与有危废处理资
质的第三方机构签署危废处理协议，委托第三方机构进行处理。
③新威远
A、废气
发酵废气：发酵废气中主要含 CO2 和水蒸汽，无毒害作用，集中收集并经
“湿式电晕净化除味+游离基光子催化氧化+碱水喷淋洗涤”的处理后通过 25 米高
排气筒排放，符合国家排放标准。
闪蒸烘干废气：闪蒸烘干废气具有特殊异味，主要运用游离基催化氧化 FRP
（Free Radical Photolysis）系统处理该废气，废气被氧化成二氧化碳和水，去除
率达 97%，符合国家排放标准。
污水处理废气：集中收集污水处理过程中挥发的酸臭废气并进行碱水洗涤，
防止恶臭气体散发；集中收集厌氧过程产生的沼气并用火炬燃烧，防止恶臭气体
散发，符合国家排放标准。
B、废水
目前新威远污水处理工艺主要以“厌氧（UASB）+好氧+气浮+常温深度氧化”
为主，处理后的废水符合国家排放标准。
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2014 年前，新威远产生的废水经处理后交由工业园区污水处理厂进行处理，
但因该厂自 2014 年起只接受园区的生活污水。因此，2014 年以后新威远依据此
前的环评批复，通过冬储夏灌的方式使用经处理达标后的污水用于厂内草地绿化。
2018 年 8 月起，新威远开始将处理达标后的污水排入新能能源供其回用，
不外排。
上述处理方式已经过鄂尔多斯市环境保护局的确认，并反映在《排污许可证》
中。
C、危废
新威远产生的危废主要为废菌丝、废矿物油等，与有危废处理资质的第三方
机构签署危废处理协议，委托第三方机构进行处理。
（4）环境保护无重大违法违规情况
①报告期内，威远农药的相关环保行政处罚不属于重大违法违规情形
A、基本情况及整改情况
2017 年 5 月 26 日，河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局（食品药
品监督管理局）发布了《行政处罚决定书》（冀石化园安罚字[2017]第 001 号），
该局于 2017 年 4 月 20 日对威远农药进行了调查，发现威远农药实施了以下环境
违法行为：（1）未按照国家规定申报登记工业固体废物；（2）噻虫胺釜残和污
水处理厂污泥包装物未设置危险废物识别标志；（3）将危险废物外售给无经验
许可证的单位从事经营活动。上述行为违反了《中华人民共和国固体废弃物污染
环境防治法》第三十二条、第五十二条、第五十七条第三款的规定。该局决定对
威远农药处以如下行政处罚：（1）立即停止违法行为；（2）罚款 15 万元。
上述环保行政处罚事项已经整改完毕。
B、根据相关主管部门出具的证明，本次行政处罚不属于重大违法违规情形
根据河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局于 2018 年 11 月 22 日出
具的《证明》：“该公司已按照上述行政处罚决定书的要求，按时足额缴纳了罚
款，并及时改正了相应的违法行为。经认定，上述违法行为情节轻微，不属于重
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大违法违规行为，且上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，该公司
未发生重大生产安全事故；未发生环境污染事故，不存在排放未达环保标准的废
气、废水的情形；不存在其他违反环境保护法律、法规和政策而受到处罚的情形。”
②报告期内，新威远的相关环保行政处罚不属于重大违法违规情形的分析
A、基本情况及整改情况
报告期内，新威远受到环境保护主管部门处罚情况如下：
单位名 罚款金额
具体事项 处罚时间 处罚部门 处罚文号
称 （万元）
违规清理污 2018 年 7 月 达拉特旗环 达环罚字
新威远 10.00
泥 6日 境保护局 [2018]62 号
上述环保行政处罚事项已经整改完毕。
B、根据相关主管部门的走访记录，本次行政处罚不属于重大违法违规情形
根据与达拉特旗环境保护局的访谈记录：“上述行为不属于重大违法违规，
不是主观意识的，仅施工过程中无意识造成，未造成重大环境影响，不属于需要
备案的重大行政处罚情形。上述行为已完成整改。”
3、安全环保投入情况
报告期内，威远资产组的安全环保投入情况如下：
单位：万元
公司 项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
安全支出 712.41 518.36 138.05
威远农药
环保支出 2,584.12 2,595.63 940.70
安全支出 104.81 86.71 89.14
威远动物药业
环保支出 90.70 70.77 50.30
安全支出 134.49 282.78 218.43
新威远
环保支出 680.32 617.70 965.23
（五）质量控制情况
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威远资产组均通过 ISO9001 质量管理体系认证，设立专门的质量部负责质
量控制与检测。建立严格的产品质量控制和检验制度，规范生产流程，严把质量
关。
威远资产组建立了《质量体系考核管理办法》、《原材料使用管理办法》、《不
合格品控制管理制度》等多项内部管理规章，并严格执行，确保产品和服务质量
符合规范标准及客户要求。
（六）核心技术情况
目前，威远农药拥有 19 项发明专利，威远动物药业拥有 3 项发明专利，新
威远拥有 3 项发明专利。
其中，威远农药草铵膦产品的合成工艺采用连续化、气相法，使用具有专利
权的固定床连续化反应器生成草铵膦中间体甲基二氯化膦，甲基二氯化膦经酯化、
加成、胺化、水解得到草铵膦原药产品。与传统的格式法生产草铵膦比，连续气
相法合成草铵膦的固废量将大幅减少，生产安全性高，具有技术优势。
新威远阿维菌素的微生物高效合成及其生物制造获得国家科技进步二等奖，
威远农药高效广谱杀菌剂嘧菌酯的开发获得河北省科技进步三等奖。
甲维盐产品性质稳定，适合生产乳油、粒剂等多种剂型，且不会出现胀气等
不良反应。威远农药凭借不断优化的生产工艺，在业内独树一帜，获得了良好的
口碑。
（七）报告期内核心技术人员和变动情况
1、核心技术人员基本情况
贾成国先生，1965 年出生，加拿大国籍，美国衣阿华州立大学有机化学专业
博士后，1996 年 6 月至 1998 年 6 月，在中国石化石油科学研究院任高级工程师；
1998 年 6 月至 2000 年 12 月，在日本九州大学工学部任外国人研究员；2001 年
1 月至 2002 年 7 月，在加拿大滑铁卢大学化学系任研究员；2002 年 7 月至 2007
年 1 月，在加拿大 trc 化学公司人高级研究员；2007 年 1 月入职威远农药，先后
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担任研发中心副总经理、研发中心总经理、总工程师兼研发部总经理、总工程师
兼研发中心总经理。
祁同生先生，1962 年出生，河北化工学院本科毕业，2004 年加入威远农药，
先后担任威远农药技术中心副总经理、总经理、威远农药副总工程师等，2013 年
至今担任研发部合成总工。
柴方堃先生，1966 年出生，延吉师范专科学校专科毕业，2004 年加入威远
农药，先后担任鹿泉生产基地总工程师、研发部制剂部主任、研发中心制剂总工
程师、制剂公司总工程师、研发部制剂总工。
聂丰秋先生，1970 年出生，本科学历，1997 年加入威远生化，从事技术管
理工作；2003 年加入威远动药，担任总工程师、原药研发总工程师。
2、报告期内，核心技术人员变动情况
报告期内，威远资产组核心技术人员未发生变动。
（八）资质证书情况
1、威远农药
威远农药已取得从事相关生产经营活动应有的全部资质许可和登记证书。
截至 2018 年 12 月 31 日，其在国内已经取得了 98 个农药登记证，在境外已经
取得了 362 个农药产品登记，其中有 1 个原药自主登记，同时威远农药还取得
4 个肥料登记证。
威远农药其他生产经营资质证书情况如下：
序号 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至
安全生产 （冀）WH 安许证 河北省安全生产监督管
1 2020 年 1 月 5 日
许可证 字（2018）010480 理局
排污许可 91130193074851828 河北石家庄循环化工园 2020 年 11 月 29
2
证 L001P 区行政审批局 日
国家安全生产监督管理
危险化学 总局化学品登记中心、
3 130112016 2019 年 9 月 17 日
品登记证 河北省危险化学品登记
注册办公室
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农药经营 农药经许（冀） 河北石家庄循环化工园
4 2023 年 7 月 17 日
许可证 13019720001 区科技发展和招商局
海关报关
5 单位注册 1301965881 石家庄市海关 长期
登记证书
对外贸易
6 经营者备 02631294 -- --
案登记表
威远农药鹿泉制剂分公司持有的其他生产经营资质证书情况如下：
序号 证书名称 证书编号 发证机关 有效期至
安全生产许 （冀）WH 安许证 河北省安全生产监督管 2020 年 12 月 29
1
可证 字〔2018〕010380 理局 日
国家安全生产监督管理
危险化学品 总局化学品登记中心、
2 130112340 2019 年 9 月 25 日
登记证 河北省危险化学品登记
注册办公室
9113018508498082 石家庄市鹿泉区环境保 2020 年 11 月 19
3 排污许可证
6G001P 护局 日
2、威远动物药业
威远动物药业已取得从事相关生产经营活动应有的全部资质许可和登记证
书。截至 2018 年 12 月 31 日，已取得兽药产品证书包括兽药 GMP 认证证书、
兽药生产许可证、4 个新兽药注册证书以及相应产品的 91 个批准文号批件。境
外兽药产品证书有 101 个。饲料有关产品证书包括饲料添加剂生产许可证、27
个饲料产品批准文号批件。
威远动物药业其他生产经营资质证书情况如下：
序号 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至
安全生产许 （冀）WH 安许证 2019 年 9 月 5
1 河北省安全生产监督管理局
可证 字【2016】010516 日
国家安全生产监督管理总局化
危险化学品 2019 年 4 月 5
2 130110448 学品登记中心、河北省危险化
登记证 日
学品登记注册办公室
河北省排放
PWX-130182-0011- 石家庄经济技术开发区行政审 2020 年 2 月 21
3 污染物许可
19 批局 日
证
海关报关单
4 位注册登记 1301960929 中华人民共和国石家庄海关 长期
证书
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对外贸易经
5 营者备案登 01747211 -- --
记表
3、新威远
新威远已取得从事相关生产经营活动应有的全部资质许可和登记证书。截
至 2018 年 12 月 31 日，其在国内已经取得了 2 个原药登记证。
新威远其他生产经营资质证书情况如下：
序号 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至
全国工业产
国家质量监督检验
1 品生产许可 XK13-003-00958 2022 年 4 月 26 日
检疫总局
证
鄂尔多斯市环境保
2 排污许可证 91150600761099009J001P 2021 年 8 月 30 日
护局
取水（达旗）字[2015]第
3 取水许可证 达拉特旗水务局 2020 年 10 月 8 日
006 号
农药经营许 农药经许（蒙） 2023 年 12 月 25
4 达拉特旗农牧业局
可证 15062120136 日
（九）税收优惠情况
1、威远农药
威 远 农 药 在 2015 年 9 月 29 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证 书 编 号
GR201513000107，有效期三年，在 2018 年 9 月 28 日到期，自 2015 年获得高新
技术企业认定后三年内，企业所得税适用 15%的优惠税率。
威远农药于 2019 年 2 月 20 日通过了河北省高新技术企业认定管理的备案，
预计将于 2019 年 3 月取得高新技术企业证书，通过复审。
2、威远动物药业
威远动物药业于 2014 年 9 月 19 日被确定为河北省 2014 年度高新技术企业，
证书编号：GF201413000019，有效期为 3 年。本公司自 2014 年起三年内享受高
新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。威远动物药业在 2017 年 7 月 21 日复
审取得高新技术企业证书，证书编号 GR201713000175，有效期三年。公司自 2017
年至 2019 年减按 15%的税率征收企业所得税。
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3、新威远
经内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗国家税务局审核确认，新威远符合国税
（2012）12 号《国家税务总局关于深入实施西部大开发有关企业所得税问题的
公告》中有关所得税优惠的规定，同意内蒙古新威远生物化工有限公司从 2011
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按 15%的税率享受企业所得税优惠政策。
新 威 远 于 2018 年 10 月 10 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证书编 号 为
GR201815000008，有效期三年。
七、其他事项
（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
2018 年 12 月 5 日，新奥股份与 JOMAX 达成股权转让协议。JOMAX 拟将
持有新威远 25%的股权，作价 3,264.60 万元转让给新奥股份。此次股权转让以中
水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字【2018】第 070019）
所确认的资产截至 2018 年 6 月 30 日评估价值 12,986.49 万元为基础确定。
本次交易，中和谊评估按照威远资产组（即三家公司合并口径）进行了估值，
若单独按照新威远提供的盈利预测，按照本次评估使用的假设和参数来估值，则
新威远截至 2018 年 9 月 30 日的评估值为 13,368.07 万元，与前述股权转让时点
的估值相差 381.38 万元，略有增加，并且差异不大，主要原因是两次估值的评估
基准日不一样。
（二）影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告出具之日，相关主体之间不存在影响威远资产组独立性的协议
或其他安排。
（三）交易标的为企业股权的相关情况
1、出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告出具之日，威远资产组不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
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2、已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件情况
本次交易对方新奥股份持有威远资产组各自 100%的股权。
威远农药于 2019 年 3 月 8 日召开董事会审议通过转让威远农药 100%的股
权。
2019 年 3 月 12 日，威远资产组股东新奥股份作出决定，同意本次交易相
关事项。
新奥股份已于 2019 年 3 月 12 日召开董事会审议通过转让其持有的威远资
产组各自 100%的股权。
（四）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
1、许可他人使用资产情况
截至本报告出具之日，威远资产组不存在许可他人使用自己所有的资产的
情况。
2、被许可使用资产情况
报告期内，威远资产组作为被许可方使用他人资产的情况如下：
（1）河北威远集团有限公司出具书面承诺，允许威远农药鹿泉制剂分公司
无偿使用其房屋作为食堂及员工休息室，无偿使用期间：自 2016 年 1 月 1 日起
至 2023 年 12 月 28 日止。
本次交易完成后，威远资产组仍为独立存续的法人主体，上述被许可使用
资产情况不会因本次交易而受到不利影响。
（2）2014 年 2 月 15 日，北京中农华威制药有限公司与威远动物药业签订
《专利实施许可合同》，许可威远动物药业使用其发明专利“含乙基纤维素和脂
肪酸酯类的长效注射剂”（专利号：ZL 03153570.4），许可方式：独占许可，
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使用费：无偿，许可期限：五年（至 2019 年 2 月 15 日止）。该项专利实施许
可合同于 2014 年 2 月 18 日在国家知识产权局备案。
截至本报告出具之日，上述专利许可期间已届满。经威远动物药业书面确
认，威远动物药业目前并未实际使用上述专利，未来也没有使用上述专利的计
划。许可期限届满不会对威远动物药业生产经营造成不利影响。
本次交易完成后，威远资产组仍为独立存续的法人主体，上述被许可使用
资产情况不会因本次交易而受到不利影响。
（五）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，威远资产组仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交
易不涉及债权债务的转移。
（六）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的为新奥股份持有的威远资产组各自 100%的股权，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（七）关联方资金占用情况
截至本报告出具之日，威远资产组不存在被其股东及其关联方、资产所有
人及其关联方非经营性资金占用的情况。
八、评估值、账面净值、评估增值率及拟定价
参见本报告“第六节 标的资产股权评估情况”之“一、威远资产组 100%股权
评估情况”。
九、重要会计政策和会计估计
1、会计期间
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标的公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年
度的报告期间。标的公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月
31 日止。
2、营业周期
正常营业周期是指标的公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等
价物的期间。标的公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的
流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为标的公司经营所处的主要经济环境中的货币，标的公司以人民币
为记账本位币。标的公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为
其记账本位币。标的公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交
易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制
并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日
取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合
并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方
取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的
差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调
整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
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参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同
一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合
并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是
指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购
买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允
价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理
费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性
证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或
有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买
日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商
誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价
值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税
资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信
息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异
带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，
商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合
并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发
企业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第
33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附
注四、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”
的，参考本部分前面各段描述及本附注四、12“长期股权投资”进行会计处理；
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不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处
理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与
购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的
被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综
合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理
（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资
产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权
在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投
资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的
其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债
或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收
益）。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有
对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司。子公司，
是指被标的公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变
化，标的公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，标的公司开
始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置
的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合
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并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同
一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当
地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和
对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经
营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同
时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不
一致的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调
整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价
值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以
抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于标的公司所拥有的部分分别作为
少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列
示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项
目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股
东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于
剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的
对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收
益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购
买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子
公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当
期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期
股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进
行后续计量，详见本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。
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标的公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需
区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或
多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些
交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成
一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④
一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一
揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分
处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、12、（2）④）和“因处置部分
股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进
行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交
易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但
是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产
份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转
入丧失控制权当期的损益。
7、现金及现金等价物的确定标准
标的公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及
标的公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于
转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
标的公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中
国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但
公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折
算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
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资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由
此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门
借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币
性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益
之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算
的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值
确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差
额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合
收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的
外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确
认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的
资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分
配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用
项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。期初未分配利润为上一年折算后
的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折
算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表
折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债
表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或
按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平
均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列
报。
期初数和上期实际数按照上期财务报表折算后的数额列示。
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在处置标的公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其
他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、
与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入
处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失
对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属
于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的
部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比
例转入处置当期损益。
9、金融工具
在标的公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金
融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于
其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所
能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，标的公
司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从
交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交
易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，标的公司采用
估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近
进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价
值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产
在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有
至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
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① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的
目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的
一部分，且有客观证据表明标的公司近期采用短期获利方式对该组合进行管
理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务
担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资
产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
B.标的公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的
金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并
向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息
收入计入当期损益。
② 持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且标的公司有明确意图和能力
持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确
认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）
的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金
融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现
为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
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在计算实际利率时，标的公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款
的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资
产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收
费、交易费用及折价或溢价等。
③ 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
标的公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利
息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确
认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投
资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额
扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金
额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金
额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得
或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当
期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损
益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按
照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股
利，计入投资收益。
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（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，标的公司在每
个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资
产发生减值的，计提减值准备。
标的公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重
大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产
组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和
不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行
减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征
的金融资产组合中进行减值测试。
① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失
后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生
的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价
值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
② 可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时
性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降
形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取
得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损
失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客
观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售
权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值
损失转回计入当期损益。
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在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不
予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流
量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有
保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控
制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，
且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认
有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指
该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及
因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额
计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在
终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而
收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累
计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
标的公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书
转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将
该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融
资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融
资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则
继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计
处理。
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（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损
益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利
息支出计入当期损益。
② 其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负
债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或
损失计入当期损益。
③ 财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号
—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收
入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或
其一部分。标的公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方
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式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同
的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对
价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损
益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行
后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风
险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍
生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处
理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，
则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当标的公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执
行该种法定权利，同时标的公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿
该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列
示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵
销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有标的公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益
的合同。标的公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的
变动处理。标的公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交
易费用从权益中扣减。
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标的公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权
益。标的公司不确认权益工具的公允价值变动额。
10、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
标的公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观
证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困
难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务
人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依
据。
（2）坏账准备的计提方法
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计
提方法
标的公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的
应收款项。
标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生
减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征
的应收款项组合中进行减值测试。
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方
法
A．信用风险特征组合的确定依据
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通
常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检
查资产的未来现金流量测算相关。
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不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄分析组合 应收款项账龄
应收新奥生态控股股份有限公司及下属公司的应收款、应收出
个别认定组合
口退税
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类
似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目
前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
账龄分析组合 账龄分析法，详见说明 a
个别认定组合 个别认定，详见说明 b
a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100
b. 组合中，采用个别认定法计提坏账准备的计提方法
标的公司对于应收新奥生态控股股份有限公司及下属公司的应收款、应收
出口退税等进行减值测试，单独测试未发现减值的，不再计提坏账准备。
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
标的公司对于单项金额虽不重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观
证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确认减值损失，计提坏账准备。
（3）坏账准备的转回
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如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生
的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的
账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
11、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、库存商品、周转材料等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货月末按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值
时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后
事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。
12、长期股权投资
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本部分所指的长期股权投资是指标的公司对被投资单位具有控制、共同控
制或重大影响的长期股权投资。标的公司对被投资单位不具有控制、共同控制
或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制，是指标的公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该
安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影
响，是指标的公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方
所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资
的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资
产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减
的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并
方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投
资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投
资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减
的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终
形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一
揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于
“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投
资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得
股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减
的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出
售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成
本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生
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或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被
购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子
交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易
进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面
价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资
成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处
理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差
额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用
以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计
量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照标的公司实际支付的现
金购买价款、标的公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的
价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期
股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、
税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施
重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加
上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股
权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资
单位实施控制的长期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资
调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已
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宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣
告发放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；
初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其
差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其
他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投
资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部
分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合
收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并
计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投
资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整
后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与标的公司不一致的，按照标
的公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认
投资收益和其他综合收益。对于标的公司与联营企业及合营企业之间发生的交
易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计
算归属于标的公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但标的公司与
被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以
抵销。标的公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取
得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权
投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当
期损益。标的公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价
与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。标的公司自联营企业及合营企业
购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行
会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
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在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如标的
公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负
债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，标的公司在收益
分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于标的公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业
的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直
线摊销的金额计入当期损益。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增
持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额
之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的
长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额
计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控
制权的，处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易
的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但
是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产
份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转
入丧失控制权当期的损益。中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取
得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算
的，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被
投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净
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损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权
益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，
其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准
则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相
同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的
被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权
益变动按比例结转当期损益。
标的公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别
财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影
响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行
调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的
公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于标的公司取得对被投资单
位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其
他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产
或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资
产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对
被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算
的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融
工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结
转。
标的公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响
的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制
或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被
投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净
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损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权
益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
标的公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果
上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失
控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股
权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失
控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
13、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿
命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流
入标的公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑
预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内
计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 30 5 3.17
机器设备 年限平均法 8 5 11.88
办公设备 年限平均法 6-8 5 11.88-15.83
运输设备 年限平均法 6 5 15.83
其他 年限平均法 3-10 0-5 9.5-33.33
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，标的公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金
额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
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固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减
值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其
所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与
自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得
租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届
满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期
间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流
入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账
面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终
止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面
价值和相关税费后的差额计入当期损益。
标的公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
14、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以
及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减
值”。
15、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而
发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借
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款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用
或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生
产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本
化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取
得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借
款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般
借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计
算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款
的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中
断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活
动重新开始。
16、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指标的公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济
利益很可能流入标的公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此
以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，
相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核
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算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行
分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值去预计净残值和已计
提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿
命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发
生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使
用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可
预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊
销。
（2）研究与开发支出
标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条
件的开发阶段的支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当
期损益。
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（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减
值”。
17、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。标的公司的长期待摊费用主要包括产品注册费。长期待摊费
用在预计受益期间按直线法摊销。
18、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产的长期股权投资等非
流动非金融资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减
值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产
和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值
测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减
值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平
交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值
按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取
的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律
费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资
产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生
的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资
产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额
进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够
独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
19、职工薪酬
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标的公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其
他长期职工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、
生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性
福利等。标的公司在职工为标的公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职
工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公
允价值计量。
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设
定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产
成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受
裁减而提出给予补偿的建议，在标的公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划
或裁减建议所提供的辞退福利时，和标的公司确认与涉及支付辞退福利的重组
相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损
益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他
长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。标的公司将自职
工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保
险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
标的公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设
定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
20、收入
（1）商品销售收入
公司生产销售农药、兽药产品，国内销售在销售合同（订单）已经签订，
相关产品已经发出交付客户，经客户对产品数量与质量无异议确认；出口销售
在销售合同（订单）已经签订，相关产品已经发出经检验合格后通过海关报关
出口，取得报关单，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有
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保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收
入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工
百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占
估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠
地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确
定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到
补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费
用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销
售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳
务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但
不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
21、政府补助
政府补助是指标的公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包
括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资
产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照
收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公
允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补
助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按
照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以
后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或
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损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接
计入当期损益。
同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分
别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
与标的公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收
益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延
收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损
益。
22、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），
以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所
得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本期度税前会计利润作
相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资
产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基
础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产
及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利
润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有
关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公
司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果标的公司能够控
制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转
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回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，标的公司确认其他
所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣
亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予
确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相
关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或
者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认
有关的递延所得税资产。除上述例外情况，标的公司以很可能取得用来抵扣可
抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延
所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣
可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资
产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，
按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延
所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予
以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得
税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得
税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期
损益。
（4）所得税的抵销
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当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债
同时进行时，标的公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列
报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延
所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所
得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得
税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产
和负债或是同时取得资产、清偿负债时，标的公司递延所得税资产及递延所得
税负债以抵销后的净额列报。
23、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其
所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
标的公司作为出租人记录经营租赁业务经营租赁的租金收入在租赁期内的
各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以
资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损
益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发
生时计入当期损益。
24、安全生产费
根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企〔2012〕16 号关于印发《企
业安全生产费用提取和使用管理方法》规定提取的安全生产费用，在所有者权
益中的“专项储备”项目单独反映。根据《企业会计准则解释第 3 号》财会
[2009]8 号，按规定标准提取安全生产费用等时，计入相关产品的成本或当期损
益，同时记入“专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费用等时，属于费用
性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，
应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用
状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确
认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
171
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25、重大会计判断和估计
标的公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，标的公
司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判
断、估计和假设是基于标的公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因
素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的
报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导
致的实际结果可能与标的公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受
影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
标的公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会
计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更
当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，标的公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设
的重要领域如下：
（1）租赁的归类
标的公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经
营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权
有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者标的公司是否已经实质上承
担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
标的公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项
减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和
估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账
面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
标的公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高
于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净
172
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值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得
确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基
础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影
响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，标的公司通过各种估值方法确定其公
允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时标的公司需对未来
现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折
现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影
响。
（5）长期资产减值准备
标的公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可
能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试
外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资
产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后
的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价
格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、
相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。标的公司在估计
可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设
所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
标的公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组
或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行
预计时，标的公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时
选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
173
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（6）折旧和摊销
标的公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用
寿命内按直线法计提折旧和摊销。标的公司定期复核使用寿命，以决定将计入
每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是标的公司根据对同类资产的以
往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会
在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，标的公司就所有未
利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要标的公司管理层运用大量的判断
来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认
的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
标的公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在
一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如
果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其
最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（9）预计负债
标的公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合
同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一
项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出标的公司的情况
下，标的公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预
计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判
断过程中标的公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值
等因素。
其中，标的公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维
修承诺预计负债。预计负债时已考虑标的公司近期的维修经验数据，但近期的
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维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能
影响未来年度的损益。
（10）公允价值计量
标的公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产
或负债的公允价值作出估计时，标的公司采用可获得的可观察市场数据。标的
公司会聘用第三方有资质的评估师来执行估价。
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第六节 标的资产股权评估情况
一、威远资产组 100%股权评估情况
（一）评估基本情况
本次收购的标的资产已经具有证券期货业务资格的评估机构中和谊评估进
行评估。中和谊评估以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收
益法对标的资产的股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为
评估结论，收益法评估所得的评估值 80,677.46 万元，并出具了《资产评估报
告》，威远资产组的具体评估情况如下：
1、评估结果
截止评估基准日2018年9月30日，威远资产组总资产账面价值为140,219.27
万元，总负债为83,542.05万元，净资产为56,677.22万元；资产基础法的评估值
为79,059.49万元，评估增值22,382.27万元，增值率39.49%；按收益法评估后的
评估值为80,677.46万元，评估增值24,000.24元，增值率42.35%。评估机构选取
收益法的评估结果作为威远资产组股东全部权益价值的评估值，即80,677.46万
元。
（1）资产基础法评估后的资产为161,013.57万元，负债为81,954.08万元，
净资产为79,059.49万元，净资产增值22,382.27万元，增值率39.49%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 67,709.49 68,922.11 1,212.62 1.79
非流动资产 72,509.78 92,091.46 19,581.68 27.01
其中：可供出售金
222.40 222.40 - -
融资产
固定资产 51,049.01 59,606.53 8,557.52 16.76
在建工程 5,269.55 5,269.55 - -
无形资产 12,183.78 23,406.29 11,222.51 92.11
开发支出 80.00 80.00 - -
递延所得税资产 695.63 497.27 -198.36 -28.52-
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其他非流动资产 3,009.42 3,009.42 - -
资产总计 140,219.27 161,013.57 20,794.30 14.83
流动负债 81,531.87 81,531.87 - -
非流动负债 2,010.18 422.21 -1,587.97 -79.00
负债合计 83,542.05 81,954.08 -1,587.97 -1.90
净资产（所有者权
56,677.22 79,059.49 22,382.27 39.49
益）
（2）采用收益法评估，截止评估基准日2018年9月30日，威远资产组股东
全部权益账面价值56,677.22万元，按收益法评估后的评估值为80,677.46万元，
评估增值24,000.24万元，增值率42.35%。
经分析上述两种方法所得评估结果，同时考虑到被评估单位的经营模式以
及其所处行业特点，结合本次评估目的，中和谊评估认为收益法的评估结果反
映了全部影响评估对象价值因素的影响，其评估结果更为合理，故选取收益法
的评估结果作为威远资产组评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的
市场价值的最终评估结论为80,677.46万元。
2、评估方法的选择
本项目评估师对资产基础法和收益法下威远资产组股东全部权益价值的初
步评估结果进行了分析和判断：委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得
出的评估结果分别为：
资产基础法的评估值为79,059.49万元；收益法的评估值80,677.46万元，两
种方法的评估结果差异1,617.97万元。
资产基础法从资产重置的角度来估值资产的市场价值，从企业资产状况来
看，各单项资产的市场价值是能够实现的。收益法则是从资产的预期获利能力
的角度估值资产价值。一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价
值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵
盖诸如公司资质、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。对于持续经
营企业来说，其价值主要体现在持续盈利能力和持续发展能力，资产基础法主
要是反映资产的自身价值，而收益法评估时则综合考虑了被评估单位的资本结
构、资源配置、经营状况、收益状况、所在行业相关经济要素等多种因素，充
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分反映将被评估单位的各项资产进行整合、合理配置，作为整体在未来的收益
状况，以及取得收益所带来的相应风险。
威远资产组目前在行业有较高知名度，形成行业内具有影响的品牌优势和
核心竞争力，收益法对其最终体现的盈利能力和未来收益进行折现，其评估结
果更能体现评估对象在持续经营条件下的整体价值。因此，选取收益法的评估
结果作为威远资产组股东全部权益价值的评估值。
（二）评估假设
1、通用假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（3）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与现时方向保持一致。
（4）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的银行利
率、汇率、税收政策、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假设被评估单位对于未来收益的预测与其整体发展战略、行业发展的
方向以及国家有关产业政策相符。
2、特殊假设
（1）假设农兽药资产组的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责
任并按照公司既定的战略继续经营；能够继续控制其拥有的各项资源、保持核
心竞争能力。
（2）假设农兽药资产组持续经营，制定的目标、措施和预算能按预定的时
间和进度如期实现，并取得预期效益。
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（3）假设农兽药资产组完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设农兽药资产组的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的
严重短缺或成本剧烈变动的不利影响。
（5）假设农兽药资产组的经营成本和期间费用随着企业生产、销售的正常
化后，趋于行业平均水平。
（6）假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的生产能力，也
未考虑企业大规模扩建等情况。
（7）假设农兽药资产组在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，
资产结构不发生重大变化。
（8）根据被农兽药资产组的实际情况，假设被评估企业收益实现日为每年
年中。
（9）假设农兽药资产组设计的三家公司符合当地政府环保要求，能够取得
生产经营许可证，高新技术证书等。
（三）评估事项说明
1、权属资料不全或者存在瑕疵的情形
资产评估行业规范规定，资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对
象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注
册资产评估师执业范围。委托人和相关当事方委托资产评估业务，应当提供评
估对象法律权属等资料，并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性
和完整性承担责任。评估人员经现场核实，发现以下情形：
（1）威远农药
①威远农药评估范围内的房屋建筑物大部分办理了产权证。另有 4 项共
21,682.00 平米的房屋建物未办理权属证明，具体如下：
建筑面积
序号 资产编号 建筑物名称 结构 建成年月
（m2）
1 610000023 成品仓库 门式钢架 2014-2-29 2,948.00
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2 610000053 环保制剂车间-颗粒剂 框架 2018-7-31
14,554.00
3 610000054 环保制剂车间-悬浮剂 框架 2018-7-31
4 910000055 南仓库 混合 1995-6-30 4,180.00
合计 21,682.00
②鹿泉制剂分公司的土地使用权和部分建筑物为 1992 年石家庄地区建筑材
料一厂、石家庄地区建筑材料二厂和石家庄地区高压开关厂共同发起定向募集
设立河北威远实业股份有限公司（后相继更名为“河北威远生物化工股份有限公
司”、“新奥生态控股股份有限公司”）时并入新募集公司的资产，2013 年 11 月
1 日，河北威远生物化工股份有限公司与河北威远生化农药有限公司（威远生
物化工）签订了《转让协议》，根据 2013 年 8 月 31 日出具的“京都中新评报字
（2013）第 0118 号”《河北威远生物化工股份有限公司拟向河北威远生化农药
有限公司增资所涉及的部分资产和负债项目资产评估报告书》就资产注入事宜
双方同意以土地使用权、房屋建筑物、土建工程项目、存货，机器设备、无形
资产等，由河北威远生物化工股份有限公司增资注入给河北威远生化农药有限
公司，上述评估范围中包括鹿泉制剂分公司的土地使用权和部分建筑物。
③威远循环化工园区评估范围内的房屋建筑物所占用土地均为出让地，不
动产权证为冀（2018）藁城区不动产权第 2000062/140-147 号、冀(2017)藁城区
不动产权第 2000702~2000706、2000708~2000719 号；鹿泉制剂分公司评估范围
内的大部分房屋建筑物所占土地为出让地，不动产权证为冀（2017）鹿泉不动
产权第 008840 号、冀（2017）鹿泉不动产权第 008943 号。所有证中记载权利
人为河北威远生物化工有限公司，土地使用权到期日为 2061 年 1 月 27 日（循
环工业园）和 2058 年 1 月 15 日（鹿泉制剂分公司）。
④鹿泉制剂分公司部分房屋建筑物和构筑物所占用土地为租赁的鹿泉区李
村镇向阳村、南胡庄村和北胡庄村土地，租赁的向阳村土地上房屋建筑物主要
包括南仓库（4,180.00 平米）；南胡庄村和北胡庄村土地上为进场道路。
（2）新威远公司
新威远公司评估范围内的房屋建筑物大部分办理了产权证，另有 2 项共
524.94 平米的房屋建物未办理权属证明，具体如下：
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
序号 建筑物名称 建筑结构 建筑面积（平米）
1 临时库房 钢结构 206.19
2 临时办公室 砖混 318.75
小计 - 524.94
新威远公司评估范围内的房屋建筑物所占用土地均为出让地，不动产权证
为蒙（2018）达拉特旗不动产权第 0004386 号。
2、抵押、担保及诉讼事项
（1）威远农药
威远农药评估范围内的冀（2017）藁城区不动产权第 2000710 号、713
号、716 号、717 号及冀（2017）鹿泉区不动产权第 0008840 号、冀（2017）鹿
泉区不动产权第 0008943 号共计 27,362.52 米的房屋建筑物和 147,920.42 平米的
土地使用权抵押给了中国农业银行股份有限公司石家庄东城支行，抵押期限自
2018 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 24 日，评估基准日威远农药在该行借款余额
为 6,400.00 万元，具体情况如下：
土地使用权
序 建筑面积 抵押贷款额
权证编号 建筑物名称 结构 面积
号 （m2） （万元）
（m2）
冀（2017）藁城区不 草铵膦车间
1 框架 4,752.00 33,561.82 1,700.00
动产权第 2000716 号 （7 车间）
冀（2017）藁城区不 机修车间 （化
2 框架 1,502.00 10,608.15 500.00
动产权第 2000717 号 验楼）
冀（2017）藁城区不 供水、消防泵
3 混合 825.91 5,833.31 260.00
动产权第 2000710 号 站
冀（2017）藁城区不
4 后勤楼 框架 6,629.00 46,818.34 2,400.00
动产权第 2000713 号
办公楼（公
5 砖混 1,749.51
用）
吡虫啉制剂原
6 冀（2017）鹿泉区不 料库房（粉 砖混 203.62
43,867.30 1,400.00
动产权第 0008840 号 剂）
吡虫啉制剂配
7 制工房（粉 砖混 813.20
剂）
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
啶虫脒制剂原
8 料库房（粉 砖混 205.37
剂）
啶虫脒配制工
9 钢结构 671.65
房（粉剂）
配电室（公
10 砖混 282.54
用）
11 水泥库北 3 砖混 62.92
12 水泥库北 4 东 砖混 62.92
13 水泥库北 4 西 砖混 335.47
啶虫眯车间
14 钢结构 705.20
（粉剂）
吡虫啉车间
15 钢结构 705.20
（粉剂）
除草剂车间 钢结构/
16 1,410.40
（粉剂） 框架
北仓库（包材
17 混合 2,719.85
库）
18 水剂车间(乳油) 钢结构 1,312.93
钢结构/
19 乳油车间(乳油) 1,321.57
框架
地磅房（热交
20 砖混 65.71
换站）
新建库房（辅
21 混合 1,025.55 140.00
材库）
冀（2017）鹿泉区不
22 7,231.50
动产权第 0008943 号
合 计 27,362.52 147,920.42 6,400.00
（2）根据被评估单位提供的资料显示，评估范围内的其他资产不存在抵押
情况，被评估单位不存在金额 100 万以上的诉讼及对外担保事项。
3、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资
产原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资
产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托人应提出要求，由评
估机构根据实际情况重新确定评估值；
截至报告日，未发现其他评估基准日期后重大事项。
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4、其他重要事项
（1）本次评估的机器设备及房屋建筑物均为未包含增值税价格；
（2）本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响；
（3）据被评估单位提供的资料，本次评估范围是新奥股份下属的农兽药原
料药及制剂业务相关主体所涉及农兽药资产组于评估基准日资产负债表所列示
的全部资产和负债，本评估报告未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外
的权益或义务，如或有收益、或有（未在委托范围内的账外）资产及或有负
债；
（4）可供出售金融资产账面价值为 222.40 万元，其中投资成本为 500.00
万元，减值准备 277.60 万元。为威远动物药业对北京中农大生物技术股份有限
公司的投资，依据威远动物药业与新奥股份签订的股权转让协议，威远动物药
业将其持有的北京中农大生物技术股份有限公司的股权转让给新奥股份，转让
价款 222.40 万元，本次评估以该转让价款作为评估值；
（5）构筑物第 26 项—道路（新威远公司）账面值中包含了厂内及厂外道
路，评估基准日，厂外砼路及砂石路已被政府和新奥股份重新修建，新威远公
司原建的厂外路已不存在，本次评估不包含该部分道路价值；
（6）新威远公司所拥有的土地使用权（不动产权证为蒙（2018）达拉特旗
不动产权第 0004386 号，使用权面积 692,421.46 平方米）中有 80,525.10 平方米
（120.7877 亩），已与内蒙古盛德源化工有限公司签订初步土地使用权转让协
议，目前新威远公司已收到部分款项合计金额 1,895,528.38 元；
（7）评估基准日新威远公司土地本身实际有效利用 270 亩，其余土地闲
置；
（8）2019 年 1 月，新威远公司与关联方新奥石墨烯技术有限公司签订增
值扩股协议，新威远公司以其持有的、位于达拉特旗新奥工业园的 2 号地块
（不动产权证为蒙（2018）达拉特旗不动产权第 0004386 号）中的 155.9617 亩
土地使用权向新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司增资，工商变更手续尚未办
理完毕，新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司已开始使用新威远公司土地；
183
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
（9）新威远公司无形资产土地使用权宗地北侧 70 米，原始入账价值
1,550,000.00 元，账面值 1,262,640.45 元，为新威远公司公司支付的厂区北侧 27
处房屋的拆迁补偿费，评估基准日该部分房屋除离厂区较近的个别房屋作为宿
舍使用外，其他均闲置，至评估基准日新威远公司未办理该部分房屋对应的土
地的出让事宜，本次对于该部分费用保留了账面值；
（10）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对农兽药资产组所涉及的三家
公司及资产组 2016、2017、2018 年 1-9 月的财务报表进行了审计，本次评估是
在审计的基础上进行的，企业申报评估的账面值为审计后的账面价值；
（11）本次评估范围内的部分房屋建筑物未办理权证资料，被评估单位出
具说明，说明产权归其所有，不存在产权争议，本次评估按被评估单位拥有完
整产权考虑；
（12）本报告对应收款项的评估结果仅为中和谊评估根据现行会计、评估
法规并结合审计结论对应收款项可收回性的评估判断，中和谊评估不能确定其
与实际收回情况完全相符；
（13）本次评估未考虑控股权溢价和少数股权折扣，也未考虑流动性对评
估价值的影响；
（14）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则
确定的现行价值，没有考虑抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出
的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自
然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经
营原则等发生变化时，评估结论一般会失效；
（15）评估结论系根据前述原则、依据、前提、方法、程序而得出，只有
在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；当前述条件以及评估中遵循的各
种原则发生变化时，评估结果一般会失效；
（16）评估结论是北京中和谊资产评估有限公司出具的，受本机构评估人
员的职业水平和能力的影响。
（四）资产基础法评估说明
184
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
1、货币资金
对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
货币资金的评估值为19,105.93万元，无增减值。
2、应收票据
应收票据全部为银行承兑汇票，该票据变现能力强，信用好，预计能够全
部收回，以核实后账面价值确定评估价值。
应收票据的评估价值为1,576.61万元，无增减值。
3、应收账款
在难以确定不能收回的数额时，采用账龄分析法，按照账龄估计合理的坏
账损失率，计算出坏账损失；再从应收款项的评估总额中扣除坏账损失，得到
应收款项的评估净值。坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1
5 5
年，下同）
1-2 年 10 10
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100
应收账款的评估值为17,274.44万元,无增减值。
4、预付账款
对预计能够全额收回的按账面原值评估。对预计产生的坏账损失采用如下
处理方法：
在难以确定不能收回的数额时，采用账龄分析法，按照账龄估计合理的坏
账损失率，计算出坏账损失；再从预付账款的评估总额中扣除坏账损失，得到
预付账款的评估净值。评估人员根据企业提供的有关资料，结合了解到的实际
情况，认为预付账款发生坏账的可能较小。
预付账款的评估值为7,098.66万元，与账面值一致，无增减值。
185
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
5、其他应收款
其他应收款账面价值248.00万元，其中账面原值380.08万元，坏账准备为
132.08万元。业务内容为员工借款和预缴的费用、单位往来款等。评估人员根
据企业提供的有关资料，结合了解到的实际情况，参照企业对应收款项坏账准
备计提标准，计算坏账损失。
经评估，其他应收款的评估值为248.00万元。
6、存货
存货主要包括原材料（包括低值易耗品）和产成品，账面价值为21,803.18
万元，其中账面余额21,947.23万元，跌价准备144.05万元。
（1）原材料
对于大部分原材料，因购置时间较短，周转较快，以其账面值作为评估
值。
对于原材料购置时间较长的呆滞原材料，公司已计提存货跌价准备，评估
为0，同时跌价准备评估为0。
原材料账面余额5,676.49万元，评估值为5,648.74万元，减值-27.75万元，减
值率0.49%。减值原因是部分原材料因购置时间较长，为失效呆滞存货，无使用
价值，评估为零。
（2）产成品的评估
对产成品的评估，在清查核实数量的基础上确定，评估人员依据调查情况
和企业提供的资料分析，对于产成品以其账面成本为基础，采用市场法确定评
估值。产成品评估计算公式为：
评估价值=不含税出厂单价×（1-销售费用率-销售税金及附加费率-销售所
得税率-适当销售净利润率）×库存数量
上述各费用、税金的确定均按被评估单位提供的 2017年度、2018年1-9月
利润表中相关数据综合确定。
186
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
产成品的评估价值为17,367.06万元，较账面余额16,126.69万元增值1,240.37
万元，增值率为7.69%，增值原因是评估时按照产品近期不含税平均售价，再扣
除一定税费确定，而账面价值反映了产品的制造成本，从而造成评估增值。
7、其他流动资产
其他流动资产账面值602.67万元，内容为待抵扣增值税与预缴的房产税与
房租等，评估人员对其核算内容、原始凭证进行了核实，其他流动资产账面值
真实合理，以核实后的账面值确定为评估值。其他流动资产评估值为602.67万
元。
8、可供出售金融资产
可供出售金融资产为对北京中农大生物技术股份有限公司的投资，依据河
北威远动物药业有限公司与新奥生态控股股份有限公司签订的股权转让协议，
河北威远动物药业有限公司将其持有的北京中农大生物技术股份有限公司的股
权转让给新奥生态控股股份有限公司，转让价款222.40万元，以该价款作为评
估值。
可供出售金融资产评估值为222.40万元，无增减值。
9、房屋建筑物
评估基准日威远资产组房屋建筑物80项，建筑面积146,678.83平方米，构筑
物及其他辅助设施共计59项，管道沟槽共20项，合计账面原值32,555.03万元，
账面净值26,217.25万元。
本次评估范围内的房屋建筑物主要为生产及附属生产用房，当地类似建筑
基本以自建自用满足自身生产经营需要为目的，出租、交易情况较少，缺乏采
用市场比较法及收益法评估条件，本次评估根据评估目的，以建筑物持续使用
为前提，采用成本法进行评估。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价
187
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各
项贬值。计算公式为：
建筑物评估值＝重置成本×成新率
（1）重置成本的确定
评估人员首先根据被评估建筑物建设规模、建筑结构、建筑质量等方面的
不同情况具体分析，明确重点，依据当地建设管理部门关于建筑工程造价的有
关规定，采用相应方法合理确定建筑安装工程费。在此基础上，考虑必要的前
期工程费、其他相关费用和建设期资金成本等，确定建筑物的重置成本。
（2）成新率的确定
根据建筑物的具体情况，分别采用年限法、勘查法和综合法确定成新率。
采用年限法计算成新率公式：
成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）*100%
采用勘查法计算成新率公式：
勘查法成新率=∑各部位权重×该部位打分法成新率
综合成新率计算公式：
综合成新率=年限法成新率×40%+勘查法成新率×60%
对典型建筑物采用综合成新率评定成新率，对一般建筑物主要依据年限法
评定成新率。
纳入本次评估范围的房屋建筑物经评定估算，评估净值合计30,600.80万
元，与账面净值26,217.25万元相比，评估增值4,383.55万元，增值率16.72%。
10、设备类固定资产
纳入评估范围的设备类资产主要分为机器设备、车辆及电子设备三大类，
设备账面原值48,832.93万元，账面净值24,831.76万元。
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是
通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和
经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。
计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
（1）重置价值的评定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他
费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+
运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中
的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
（2）成新率的确定
①对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
a.勘察成新率
勘察成新率的确定主要以被评估单位设备实际状况为主，根据设备的技术
状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐
项打分，确定勘察成新率。
b.理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限
确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
189
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
②对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用
时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定
成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成
新率差异不大的，则不调整。
④电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新
率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其
成新率。
经评估，设备类资产评估净值为29,005.73万元,评估净值增值率16.81%
11、在建工程
该在建工程包含土建工程和安装工程。
（1）土建工程为兽药制剂改扩建工程、阿维菌素产品升级改造项目、研发
楼工程等，账面值5,214.53万元，为支付的设计费、配套费、工程款等。经了
解、审查，在建工程款项的支付时间不长，费用变化不大，因此在建工程按核
实后帐面值确认评估值。
土建工程评估值为5,214.53万元。
（2）设备安装工程共3项，分别为乙醇塔项目、污水深度处理项目和发酵
车间发酵罐尾气治理项目，账面值为55.02万元。截至评估基准日，以上3项目
开工建设时间很短，材料价格变化不大，本次评估以已核实后的账面价值作为
评估值。
在建工程-设备安装工程评估值为55.02万元，评估无增减值。
12、无形资产
（1）土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条
件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规
190
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特
定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、
成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析
论证，本次评估采用成本逼近法和市场法两种方法进行评估。
①成本法逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利润、利息、应缴纳的税费和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。
其基本原则是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大
部分作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成
本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分,同时根据国家对土地所
有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权收益,从而求出土地价格。其基
本公式为：
地价=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益。
②市场比较法
市场比较法，是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性且在估
价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适
当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。
公式：V = VB×A×B×C×D
其中：
V--估价宗地价格
VB--比较实例价格
A--估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数
B--估价对象估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数
C--估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D--估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
采用两种方法相结合确定评估结果。
土地使用权账面价值 11,733.44 万元，土地评估值为 22,955.96 万元，评估
增值 11,222.52 万元，增值率 95.65 %。
（2）其他无形资产
其他无形资产账面记录有 9 项，为公司购买的专有技术、特许经营权、动
保电子商务平台软件。经核实，被评资产目前正常使用，账面记录和摊销合
理，以核实后的账面值确定评估值。
评估值为 450.34 万元。
13、开发支出
开发支出为新药项目的研发支出，经核实，开发支出真实，以核实后的账
面值确定评估值。
评估值为 80.00 万元。
14、递延所得税资产
递延所得税资产系被评估单位采用纳税影响会计法核算所得税，计提应收
款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备及递延收益而产生的可抵扣
暂时性差异，在以后年度可抵减所得税费用。对递延收益形成的递延所得税资
产，因政府补助项目已完成，对应的负债已形成收益，对应的负债及递延所得
税同时评估为0，对计提应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备
形成的递延所得税资产对其核算内容、金额进行了核实，其内容真实，核算准
确，以账面值确定评估值。
评估值为497.27万元。
15、负债
负债账面价值83,542.05 万元，包括短期借款、交易性金融负债、应付票
据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延所得
税负债和递延收益。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
料进行核实。其中，递延收益为无需偿还的负债，评估值为0。其他各项负债均
为实际应承担的债务以核实后的账面值为评估值，评估值为81,954.08 万元。
（五）收益法评估说明
1、概述
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
（2）计算公式
企业整体价值=营业性资产价值+溢余、非经营性和未列入营运净资产价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
其中：付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应
付票据、一年内到期的长期借款、长期借款、带息长期应付款等。
在具体的评估操作过程中，比较多地选用分段收益折现模型，即：将以持
续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年
预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收
益额稳定不变。最后，将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和，再加上
单独评估的非经营性资产负债净额、溢余资产评估值总额，减去付息负债，即
得到被评估企业的股东全部权益价值。
基本公式：E= Q +ΣKi－D
n
A
Q [ Ri (1 r ) i ] (1 r ) n
其中： i 1 r
式中：Q—相关资产在未来收益期内各期的净现金流量现值之和；
Ri—为第 i 年的现金流；
r—为折现率；
A—稳定年度的净现金流量；
n—为预测期；
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
ΣKi—非经营性资产负债净值、溢余资产之和；
D —付息负债。
（3）收益期和预测期的确定
按永续年期确定资产组预测期。
（4）自由现金流量的确定
自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销－资
本性支出－营运资金追加额=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影
响后）－资本性支出－营运资金追加额
（5）溢余净资产价值的确定
溢余资产主要是不产生现实现金流或者暂时不能为主营业务形成贡献的资
产，它是企业持续经营中并不必需的资产，主要包括闲置资产和超过经营需求
的的各种资产。主要采用成本法确定评估值。
（6）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的资产、负债，
主要采用成本法确定评估值。
（7）负息债务的确定
负息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票
据、一年内到期的长期借款、长期借款、带息长期应付款等。主要采用成本法
确定评估值。
2、未来各年度企业自由现金流量
未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
年 2018 年 10-
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
份 12 月
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
项目 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 6.75
一、营业
23,739.94 203,545.51 219,871.86 244,262.56 237,192.84 237,192.84 237,192.84 237,192.84 237,192.84
收入
主营业务
23,718.05 203,022.85 219,308.56 243,634.36 236,585.79 236,585.79 236,585.79 236,585.79 236,585.79
收入
其他业务
21.89 522.66 563.3 628.19 607.05 607.05 607.05 607.05 607.05
收入
二、营业
18,230.74 160,470.26 174,174.09 195,385.68 189,324.23 189,324.23 189,324.23 189,324.23 189,324.23
成本
主营业务
18,213.88 160,067.81 173,740.35 194,901.98 188,856.81 188,856.81 188,856.81 188,856.81 188,856.81
成本
其他业务
16.86 402.45 433.74 483.71 467.43 467.43 467.43 467.43 467.43
成本
营业税金
328.54 1,505.26 1,543.80 1,590.69 1,584.08 1,584.08 1,618.81 1,629.29 1,629.29
及附加
营业费用 2,884.66 12,438.22 13,091.10 13,751.56 13,880.77 14,014.34 14,014.34 14,014.34 14,014.34
管理费用 3,555.38 15,576.65 16,335.78 17,593.81 17,577.33 17,923.02 17,923.02 17,923.02 17,923.02
财务费用 378.76 1,777.60 1,777.60 1,777.60 1,777.60 1,777.60 1,777.60 1,777.60 1,777.60
资产减值
损失
投资收益
三、营业
-1,568.38 11,777.53 12,949.49 14,163.22 13,048.83 12,569.56 12,534.83 12,524.35 12,524.35
利润
营业外收
入
营业外支
出
四、利润
-1,568.38 11,777.53 12,949.49 14,163.22 13,048.83 12,569.56 12,534.83 12,524.35 12,524.35
总额
减：所得
-255.68 1,772.47 1,948.26 2,130.32 1,963.30 1,891.76 1,886.55 1,884.98 1,878.65
税费用
五、净利
-1,312.70 10,005.06 11,001.23 12,032.90 11,085.54 10,677.80 10,648.27 10,639.37 10,645.70
润
加：固定
1,380.59 5,728.30 6,593.92 6,486.66 6,471.25 6,471.25 6,471.25 6,471.25 6,471.25
资产折旧
加：无形
资产长期 106.63 401.06 401.06 401.06 402.79 402.79 402.79 402.79 402.79
待摊摊销
加：借款
利息(税 269.38 1,298.27 1,298.27 1,298.27 1,298.27 1,298.27 1,298.27 1,298.27 1,298.27
后）
减：资本
543.00 23,097.31 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 6,874.05 6,874.05 6,874.05
性支出
195
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
减：营运
资金增加 -1,227.72 305.49 1,335.92 1,890.96 -388.65
额
六、企业
自由现金 1,128.62 -5,970.11 16,958.55 17,327.93 18,646.50 17,850.11 11,946.54 11,937.64 11,943.97
流量
3、折现率的确定
（1）所选折现率的模型。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：被估企业的债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率；
βL：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（2）模型中有关参数的选取过程
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小。所以我们选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
196
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
我们选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 5 年以上的中、长
期记账式国债于 2018 年 9 月 30 日（即评估基准日）到期收益率平均值
3.78%，即 Rf=3.78%。
②市场风险溢价（Rm－Rf）
（Rm－Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风
险收益率(通常指中长期国债收益率)的部分。长期以来，我公司对国内市场的
市场风险进行了长期研究跟踪和应用。我公司综合研究的结果，目前对国内的
市场风险溢价采用 6.55%数值。
③权益系统风险系数 βe
βe 为衡量公司系统风险的指标。评估师通过 4 只股票作为行业样本，进行
贝塔值测算。
由于该类公司的资本结构各不相同，评估人员所观察到的企业贝塔值包含
了企业资本结构特性的成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，
评估人员需要对所观察到的公司股票的贝塔值进行调整，以便确定企业在无杠
杆情况下的风险系数 βu。具体调整方法如下：
E
u e
E D(1 T )
5 家上市公司的计算结果如下表：
企业所得税 无杠杆权益 βu
序号 股票代码 股票名称 原始 βe D/E
率 值
1 002258.SZ 利尔化学 0.7727 0.1410 15% 0.6900
2 002391.SZ 长青股份 0.8032 0.0908 15% 0.7457
3 600731.SH 湖南海利 1.2413 0.2556 15% 1.0197
4 002734.SZ 利民股份 0.9448 0.1206 15% 0.8570
平均 0.1520 0.8281
资产评估人员取得 4 家样本公司无杠杆权益贝塔值平均值为 0.8281。之
后，资产评估人员根据以下公司计算本次所用的企业贝塔值：
197
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
其中： D/E 为行业平均 D/E，为 0.1520，T 为企业所得税税率，资产组所
得税率为 15%由此测算出企业未来有杠杆权益贝塔值为 0.9351。
④特定风险调整系数 α
根据被评资产组所在行业的情况，考虑到被评估单位的历史经营情况、企
业的财务风险、业务状况和公司内部管理及控制机制等等，综合分析，评估人
员确定个别风险调整系数为 3%。
⑤Rd 债务成本的确定
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准
日后的合理估计。按照资产组中现在的借款情况及预计以后年度需要进行短期
借款，预计的借款率为 5.88%左右，以此作为债务成本。
⑥折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算 WACC 为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
根据上述确定的参数，则资本成本计算如下：
WACC=(3.78%+0.9351×6.55%+3%)×0.87+5.88%×(1-15%)×0.13
=11.86%
4、评估值测算结果
（1）经营性资产价值的确定
根据上述公式预测经营期内自由现金流后，进行折现，从而得出企业自由
现金流量折现值。计算结果详见下表：
单位：万元
2018 年
年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
10-12 月
折现年期 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 6.75
198
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
企业自由
1,128.62 -5,970.11 16,958.55 17,327.93 18,646.50 17,850.11 11,946.54 11,937.64 11,943.97
现金流量
折现系数 0.9861 0.9194 0.8219 0.7348 0.6569 0.5872 0.5250 0.4693 3.9570
企业自由
现金流量 1,112.93 -5,488.92 13,938.23 12,732.56 12,248.89 10,481.59 6,271.93 5,602.33 47,262.28
折现
企业自由
现金流量 104,161.82
折现累计
（2）溢余资产、非经营性资产及负债价值
非经营性资产：在这里是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。
资产组不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业
务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投
资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。
上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来
说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主
营业务没有直接影响的资产，如未含在预测生产能力内的在建工程、超常持有
的现金和等价证券、长期闲置资产等。
经分析，溢余资产及非经营资产及负债如下表：
单位：万元
项目 内容 评估值
溢余的货币资金 溢余的货币资金 1,070.39
其他应收 非经营性往来 248.00
其他流动资产 待抵扣的进项税 194.35
其他非流动资产 设备款 943.33
在建工程 在建工程 2,722.11
可供出售的金融资产 中农大投资 222.40
闲置土地 闲置土地 6,419.45
递延所得税资产 递延所得税资产 497.27
闲置设备及房产 闲置设备及房产 354.67
其他应付款 非经营性往来 24,334.12
199
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
递延所得税负债 递延所得税负债 422.21
合计 -12,084.36
（3）整体资产价值的确定
整体资产价值＝企业营业性资产价值（自由现金流量折现值）+长期股权
投资价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债净值
=104,161.82-12,084.36=92,077.46 万元
（4）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业整体资产价值－有息债务
＝92,077.46－11,400.00
＝80,677.46 万元
5、收益法评估结果及分析
（一）评估结果
威远资产组在评估基准日持续经营状况账面价值为 56,677.22 万元，评估
值为 80,677.46 万元，增值 24,000.24 万元，增值率 42.35%。
（二）增减值原因分析
收益法评估结果较账面值评估增值，增值的主要原因是：
1、账面值是从投入的角度反映的企业整体价值，而收益法评估结果是从企
业的未来获利能力角度反映企业整体价值，口径不同。
2、威远资产组已经过多年的发展，在原药制备上有先进的配方、销售渠道
趋于完善、行业内市场信誉比较好，未来市场前景良好，随着管理水平、技术
水不平断提高，其营利能力也会逐步提高，该部分资源、技术、管理的价值在
成本法中无法体现，而收益法预测时综合体现了各种资产的价值。
二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析
（一）本次交易定价依据
200
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
本次交易涉及拟购买资产的定价依据为具有证券业务资格的评估机构出具
的评估报告的评估结果。
（二）本次交易定价公平合理性分析
1、与样本上市公司的对比分析
在国内A股上市公司中选取了同属于化工农药行业，并与标的资产经营模
式相似的上市公司为样本，2017年末、2018年9月末可参考公司的市盈率、市净
率数据如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 市盈率 市净率 市盈率 市净率
PE(TTM) PB(LF) PE(TTM) PB(LF)
603639.SH 海利尔 12.81 2.66 27.14 3.55
300575.SZ 中旗股份 18.47 2.33 28.82 3.00
002513.SZ 蓝丰生化 384.51 0.82 30.29 1.32
600796.SH 钱江生化 -2,871.48 2.97 61.45 3.51
002258.SZ 利尔化学 19.49 3.79 28.10 3.84
注释：数据来源：wind咨询
根据中和谊评估出具的《资产评估报告》，截止2018年9月30日，拟购买资
产的净资产评估值为80,677.46万元，威远资产组股东全部权益账面价值
56,677.22万元。预计2018年全年实现净利润9,382.00万元，按评估值折合的市净
率和动态市盈率分别为1.42、8.60，低于上述绝大部分同行业上市公司。
2、与市场上类似交易对比分析
上市公司化工农药类并购重组相关案例（2018年1月1日首次披露日至今）
统计如下：
首次披露 交易总价值
交易买方 交易标的 PE PB
日 （万）
2018-12-28 金核投资 蓝丰生化 20%股权 44,000.00 62.06 0.88
优士公司 5%股权及优
扬农化工
2018-12-27 嘉公司 5%股权（优士 20,300.00 12.24 1.32
(600486.SH)
公司）
优士公司 5%股权及优
扬农化工
2018-12-27 嘉公司 5%股权（优嘉 20,300.00 4.36 1.17
(600486.SH)
公司）
201
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
利尔化学 启明星氯碱 30.26666%
2018-10-20 1,569.63 4.05 -
(002258.SZ) 股权
利尔化学
2018-10-20 赛科化工 6%股权 668.45 - 25.09
(002258.SZ)
2018-10-17 迈图新加坡 新安迈图 24%股权 20,304.99 2,184.46 -
新安股份
2018-10-17 崇耀科技 5%股权 376.00 - 1.39
(600596.SH)
诚泰房地产集
2018-10-12 平湖诚泰 30%股权 7,463.46 3.36 1.71
团
南通产控﹔南
2018-10-08 江山股份 3.90%股权 24,048.18 24.77 3.70
通投资
颖泰生物
2018-09-19 禾益股份 2.78%股权 2,845.99 14.67 2.09
(833819.OC)
颖泰生物
2018-09-05 禾益化工 42.77%股份 43,713.63 14.68 2.09
(833819.OC)
诺普信
2018-08-23 田田云 50%股权 650.00 - 2.51
(002215.SZ)
雅本化学
2018-05-08 建农植保 14.51%股权 3,824.21 196.59 2.04
(300261.SZ)
杭州颖泰作物
2018-04-28 杭州天城 30.00%股权 150.00 - -
保护有限公司
上银众合亨泰
2018-03-31 农金圈 3.4068%股权 4,172.00 117.71 8.60
﹔上银融彻
2018-01-30 四川福华 江山股份 29.19%股权 180,302.98 117.92 4.31
利尔化学
2018-01-17 广安绿源 100%股权 80.00 - -
(002258.SZ)
新安股份
2018-01-06 农飞客 14.67%股权 954.00 - -
(600596.SH)
注释：数据来源：wind咨询
标的资产按评估值折合的市净率和动态市盈率为1.42、8.60，处于类似交易
的较低水平，定价较为公允合理。
因此，本次交易的交易价格，对上市公司股东是有利的，维护了原有中小
股东的利益，定价是合理的。
公司董事会对本次交易评估有关事项发表意见如下：
（1）评估机构具有独立性
202
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
中和谊评估具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合
规，资产评估机构及其经办评估师与公司及交易各方除正常业务关系外，无其
他关联关系，不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，确定标的公司全部股
东权益于评估基准日的市场价值。本次评估采用资产基础法、收益法两种方法
对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为
本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，
评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评
估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具
的评估结果为基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产定价公
允。
综上，公司本次交易所聘请的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合
理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东
特别是中小股东的利益。
（三）独立董事对评估有关事项的说明
公司独立董事对本次交易评估有关事项发表以下独立意见：
203
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
公司为本次重组聘请的资产评估机构为具备证券期货相关业务资格的专业
评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他主体不存在关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。本次重组定价以评估
机构的评估结果为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。
204
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
第七节 本次交易合同的内容
一、股权转让协议
（一）合同主体、签订时间
2019年3月12日，新奥股份与利民股份、欣荣投资、新威投资签署了《股权
转让协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据《股权转让协议》的约定，本次交易标的资产的转让价格以中和谊评
估出具的“中和谊评报字（2019）11008号”《资产评估报告》评估的标的资产截
至评估基准日采取收益法的全部股东权益价值的评估值为依据。
根据中和谊评估出具的“中和谊评报字（2019）11008号”《资产评估报
告》，截至2018年9月30日，标的公司全部股东权益的评估价值为80,677.46万
元，交易各方据此协商确定威远资产组100%股权的交易价格为75,855.78万元。
利民股份、欣荣投资、新威投资具体交易价格如下：
1、利民股份受让60%标的资产的交易价格为48,000.00万元；
2、欣荣投资受让25%标的资产的交易价格为20,000.00万元；
3、鉴于新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿，经新奥股份与新威投资
协商一致，就新威投资受让的标的公司15%的股权，交易价格为7,855.78万元。
（三）支付方式
交易各方一致同意，股权转让价款按照以下方式进行支付：
1、自以下前提条件全部满足之日起二十个工作日或新奥股份与未付款方一
致同意的一定期限内，利民股份、欣荣投资、新威投资应向新奥股份银行账户支
付各自交易价款总额的50%，即利民股份24,000.00万元、欣荣投资10,000.00万元、
新威投资3,927.89万元，作为第一期股权转让款；利民股份、欣荣投资、新威投
资均支付完第一期股权转让款之日为第一期股权转让款付款日。
205
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
（1）《股权转让协议》已生效；
（2）《股权转让协议》中新奥股份的陈述和保证于该协议签署之日及第一
期股权转让款支付日均为真实、准确、完整且不存在重大误导性陈述；
（3）自2018年10月1日至第一期股权转让款付款日，标的公司未发生重大
不利变化、未进行利润分配或发生新的重大非经营性交易（经利民股份、欣荣
投资、新威投资同意的除外）。
2、自股权转让协议约定的第一期股权转让款付款之日起五个工作日，新奥
股份和利民股份共同申请开立共管账户，该共管账户系利民股份、欣荣投资、
新威投资支付第二期股权转让款的指定银行账户。
3、自以下前提条件全部满足后且不晚于标的公司向工商行政管理部门提交
本次交易工商变更登记申请之日前两个工作日内，利民股份、欣荣投资、新威
投资将各自应支付交易价款的50%，即利民股份23,700.00万元（扣除利民股份
向新奥股份已支付的300万元诚意金）、欣荣投资10,000.00万元、新威投资
3,927.89万元，作为第二期股权转让价款支付至上述共管账户并进行冻结，利民
股份、欣荣投资、新威投资支付至共管账户的款项截至交割日（指本次股权转
让办理完毕工商变更登记手续之日（以威远农药、威远动物药业、新威远最后
一家公司办理完毕之日为准）的利息归各利民股份、欣荣投资、新威投资所
有。
（1）股权转让协议中新奥股份的陈述和保证于本协议签署之日至交割日均
为真实、准确、完整且不存在重大误导性陈述；
（2）自2018年10月1日（含当日）至交割日（不含当日），标的公司未发
生重大不利变化，未进行利润分配或发生新的重大非经营性交易（经利民股
份、欣荣投资、新威投资同意的除外）；
（3）标的公司合法经营且具备生产经营必备的资质、条件和知识产权。
4、新奥股份和利民股份同意于交割之日起两个工作日内及时办理共管账户
资金的解冻手续，并将共管账户资金除《股权转让协议》中约定的利息外的款
206
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
项一次性全部汇至新奥股份账户或新奥股份指定的其他账户，协议约定的利息
分别汇至利民股份、欣荣投资、新威投资指定账户。
（四）资产交付或过户的时间安排
交易各方同意，利民股份、欣荣投资、新威投资均已向新奥股份支付第一期
股权转让款，且新奥股份和利民股份完成共管账户开立，利民股份、欣荣投资和
新威投资均已向共管账户支付第二期股权转让款之日起十个工作日内，新奥股份
应当办理完成标的公司股权变更至利民股份、欣荣投资、新威投资名下的工商变
更登记手续。
（五）标的资产的定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（不含当日）止
的期间。
根据《股权转让协议》的约定和新威投资出具的《承诺函》，过渡期内，
标的资产相关收益由收购方享有，亏损由新威投资补足。
（六）与资产相关的人员安排
利民股份、欣荣投资和新威投资一致同意，标的公司的人员由其管理团队
管理，新威投资应促使标的公司确保员工队伍稳定，且标的公司员工在标的公
司及其相关方已发生的劳动年限不受本协议项下的交易影响。
（七）合同的生效及生效时间
交易各方一致同意，《股权转让协议》经各方签署后即成立；并自以下条
件均满足之日起生效：
1、新奥股份董事会审议批准本次交易；
2、利民股份股东大会审议批准本次交易；
3、本次交易通过中华人民共和国国务院反垄断执法机构的经营者集中批准
（如需）。
（八）违约责任条款
1、《股权转让协议》签署后，除该协议另有约定之外，任何一方不履行或
207
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续按本协
议约定履行，亦有权要求违约方按照法律规定及该协议约定承担违约责任，无论
守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、利民股份、欣荣投资、新威投资中的任何一方或多方未按照《股权转让
协议》约定的期限向新奥股份支付全部或部分股权转让款的，每逾期一日，违约
方应当承担延迟付款违约金，违约金确认公式为：以应付而未支付部分股权转让
款为基数，并自该协议约定的付款期限届满之日起按照每日万分之五的比例计算，
但因新奥股份原因导致逾期支付的除外。利民股份、欣荣投资或新威投资任何一
方逾期支付超过三十日的，各方应共同协商解决措施，未达成一致意见或经新奥
股份合理催告后仍不支付的，新奥股份有权解除《股权转让协议》。
3、新奥股份未按照《股权转让协议》约定的期限办理交割的，每逾期一日，
应当承担延迟交割违约金，违约金确认公式为：以已支付部分股权转让款为基数
按照每日万分之五的比例计算，但因利民股份、欣荣投资或新威投资原因导致逾
期交割的除外。新奥股份逾期交割超过三十日的，新奥股份应与利民股份、欣荣
投资和新威投资共同协商解决措施，未达成一致意见或任一方合理催告后新奥股
份仍不配合交割的，则利民股份、欣荣投资、新威投资有权解除《股权转让协议》。
4、存在以下任一情形的，新奥股份有权在相关情形发生之日起十个工作日
内单方解除本协议，自本协议解除的书面通知送达之日起终止，且利民股份无权
要求新奥股份返还已支付的诚意金：
（1）利民股份董事会或股东大会未审议通过本次交易；
（2）利民股份违反《股权转让协议》的约定导致本次交易无法继续履行，
或无正当理由拒不履行相关义务的。
5、存在以下任一情形的，利民股份有权在相关情形发生之日起十个工作日
内单方解除《股权转让协议》，自该协议解除的书面通知送达新奥股份之日起终
止，新奥股份应在收到协议解除的书面通知之日起三个工作日内，向利民股份、
欣荣投资和新威投资返还已支付的股权转让款、诚意金及银行同期活期存款利息：
208
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
（1）新奥股份董事会未审议通过本次交易；
（2）新奥股份或标的公司的原因（包括但不限于标的公司自 2018 年 10 月
1 日至交割日发生重大不利变化等）导致本次交易无法继续履行，或该等主体无
正当理由拒不履行相关义务的。
（九）其他
如果《股权转让协议》的任何条款或部分被仲裁机构或任何对该协议有司法
管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，协议各方应根据协议的总
的原则履行协议，无效或失效的条款由最能反映该协议各方签署协议时的意图的
有效条款所替代。
二、业绩承诺与补偿协议
（一）协议基本情况
2019 年 3 月 12 日利民股份与欣荣投资、新威投资签署《业绩承诺与补偿协
议》。该协议中新威投资承诺，标的公司在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
三个完整的会计年度达到如下业绩指标：2019 年度净利润不低于 1 亿元、2020
年度净利润不低于 1.1 亿元、2021 年度净利润不低于 1.2 亿元，2019 年至 2021
年三年合计净利润不低于 3.3 亿元。
（二）补偿条款
如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率不低于 90%，则视同新威投
资完成业绩承诺。实际业绩达成率=当年实现净利润/当年承诺净利润*100%。
如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率低于 90%，且 2019 年至 2021
年三年合计实现的净利润低于 3 亿元，新威投资同意以其所持有的标的公司股权
向利民股份和欣荣投资进行补偿。补偿的标的公司股权比例=（累计承诺业绩-累
计实际完成业绩）/交易标的总对价*100%，利民股份和欣荣投资按其持有的标的
公司股权比例分配新威投资补偿的标的公司股权。
（三）超额完成业绩指标的奖励
209
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率不低于 110%，利民股份和欣
荣投资同意将标的公司当年实现的净利润超过承诺净利润部分的 20%作为年度
奖金奖励给标的公司管理团队。
（四）剩余股权未来的解决计划及措施
剩余股权指欣荣投资持有的 25%股权和新威投资持有的 15%股权。
1、根据《业绩承诺与补偿协议》，新威投资剩余股权的退出安排为：
（1）如标的公司完成 2019 年度业绩承诺，则在本次交易交割完成满 12 个
月后的一年以内，新威投资可以选择由利民股份收购其持有的标的公司部分股
权。收购比例不超过其所持标的公司股权的 1/3，收购价格、收购方式与利民股
份按本协议约定收购欣荣投资持有的标的公司股权一致；新威投资持有的剩余
股权在完成 2019 年至 2021 年三年业绩承诺后可以退出，退出方式为利民股份
向新威投资发行股份、可转债或现金收购或两者结合，具体退出方式及退出价
格由利民股份与新威投资协商确定。
（2）如果标的公司未完成 2019 年业绩承诺，则新威投资所持标的公司股
权不得提前退出。待三年业绩承诺期满后，如果标的公司总体业绩达标，则新
威投资可以退出，退出方式为利民股份向新威投资发行股份、可转债或现金收
购或两者结合，具体退出方式及退出价格由利民股份与新威投资协商确定。
（3）如果新威投资未完成三年总体业绩承诺目标，在进行股权补偿之后，
由利民股份与新威投资协商确定新威投资所持标的公司剩下股权的退出方式。
2、根据《业绩承诺与补偿协议》，欣荣投资剩余股权的退出安排为：
在本次交易交割完成满 12 个月后的一年以内，利民股份同意收购欣荣投资
持有的标的公司股权，收购方式为利民股份向欣荣投资发行股份、可转债或现
金收购或两者结合，具体收购方式及收购价格由利民股份与欣荣投资协商确
定。
210
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
三、债务偿还协议
2019 年 3 月 12 日，新奥股份与利民股份、威远资产组签署了《债务偿还协
议》。截至协议签署之日，威远资产组因日常经营以外事项对新奥股份负有的债
务金额合计为 195,514,310.77 元。
新奥股份与威远资产组协商一致，威远资产组应不晚于各方拟定提交本次股
权转让工商变更登记申请之日前两个工作日，向新奥股份先行偿还部分债务，合
计为人民币 9,551.431077 万元。在依据《股权转让协议》完成交割之后，在交割
日后 6 个月内偿还 5,000.00 万元债务本金和相应利息（按照同期银行贷款利率上
浮 20%计算所得的利息），在交割日后 12 个月内偿还 5,000.00 万元剩余债务本
金和相应利息（按照同期银行贷款利率上浮 20%计算所得的利息）。
利民股份将为威远资产组上述债务的偿还向新奥股份提供全额连带责任保
证担保。
211
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就利民股份重大资产购买暨关联交易发表的意见，主
要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审计报告、资产评估
报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重
组要求的情况
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
威远资产组的主营业务为农药原药、制剂和兽药原药、制剂的研发、生产
和销售。根据中国证监会 2012 年修订颁布的《上市公司行业分类指引》，威远
资产组农药板块所属行业为制造业中的化学原料和化学制品制造业（代码
C26）、兽药板块所属行业为医药制造业（代码 C27）。根据国家发展和改革委
212
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订版）》，威远
资产组的主营业务不属于上述文件中被列入淘汰落后产业的行业。
因此，本次交易的交易标的威远资产组的业务符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
报告期内，威远资产组不存在违反有关环境保护法律法规的重大违法违规
行为。本报告“第五节 交易标的基本情况”部分披露的威远资产组环境保护相
关瑕疵不属于重大违法违规行为，不构成本次交易的实质性障碍。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，威远资产组不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处
罚的情形。本报告“第五节 交易标的基本情况”部分披露的威远资产组土地相
关瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。因此，本次交易符合有关土地管理法律
和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
①本次交易目前的经营者集中反垄断审查进展情况
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》中关于经
营者集中申报标准的规定，本次交易达到申报标准，因此，本次交易需按照《反
垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》等相关
规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
利民股份作为本次交易涉及的经营者集中申报的申报方，已于 2019 年 3 月
21 日就本次交易按照简易程序向国家市场监督管理总局提交了经营者集中申报，
并于当日取得《国家市场监督管理总局经营者集中材料接收单》，申报号为[2019]
第 93 号。截至本回复报告出具之日，本次交易涉及的经营者集中申报正在正常
审查中。
②本次交易的经营者集中反垄断审查是否对本次交易产生实质性障碍
利民股份的主营业务以杀菌剂为主，涉及的杀虫剂和除草剂较少，而标的资
产以杀虫剂和除草剂为主，涉及的杀菌剂较少，两者的细分主打产品不同。本次
213
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
交易完成后，所占市场份额有限，并不具备市场控制力，交易的目的亦不是为了
达成垄断地位，不具有排除、限制竞争的效果。若本次交易未被反垄断执法机构
认定将产生或可能产生竞争问题，则预计将于 6-8 周内完成审查工作，经营者集
中反垄断审查不存在重大法律障碍；同时，本次交易涉及的经营者集中申报为本
次交易实施的先决条件，在反垄断执法机构做出不实施进一步审查/对经营者集
中不予禁止的决定或者逾期未做出决定之前，本次交易不能实施，但经营者集中
申报事项不影响本次交易其他程序的正常推进。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易是以现金方式购买新奥股份持有的威远资产组各自 100%的股权，
不会导致公司股权结构发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍旧满足《公司
法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合
《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
中和谊及其经办评估师与威远资产组、上市公司以及交易对方均没有现实
的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公
正、独立、科学原则。
根据中和谊评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收
益法两种评估方法对威远资产组股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法
评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，威远资产组在评估基准日 2018
年 9 月 30 日所有者权益账面值为 56,677.22 万元，评估值为 80,677.46 万元，评
估增值 24,000.24 万元，增值率 42.35%。
本次交易拟购买资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构
所出具的评估结果，并经交易双方协商确定。整个交易中拟购买资产定价公
允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）本次交易程序合法合规
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机
构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关
监管部门。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于
扩大股东参与表决的方式展开。
上市公司自本次重组以来按时公布重组进程，及时、全面的履行了法定的
公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司
章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市
公司及其股东合法权益的情形。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认
可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价参考具有证券期
货业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值，并经交易双
方协商确定，本次交易资产定价公允；同时，本次交易严格履行了必要的法律
程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为新奥股份持有的威远资产组各自 100%的股权。截至本报告
出具之日，上述股权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在被司法冻结、质
押、查封、财产保全或其他权利限制的情形，标的资产转让、过户不存在法律
障碍。
本次交易完成后，威远资产组仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交
易不涉及债权债务的转移。
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事农药原药、制剂的研发、生产和销售。
威远资产组主要从事农药原药、制剂和兽药原药、制剂的研发、生产和销
售，原药和制剂协同发展。威远农药是国家高新技术企业、河北农药协会会长
单位、中国农药工业协会副会长单位，主导产品阿维菌素、甲维盐系列市场销
售占有率持续国内领先；吡蚜酮、噻唑膦市场占有率行业前三；战略主导产品
草铵膦生产工艺代表了行业先进水平。威远动物药业是 2009 年度中国兽药生产
企业 50 强（兽用原料药类 10 强）、国家高新技术企业、中国兽药协会常务理
事单位、中国畜牧业诚信标杆企业、河北省畜牧兽医学会副会长单位、河北省
畜牧兽医协会副理事长单位，主要产品有伊维菌素、乙酰胺阿维菌素、泰妙菌
素等。新威远地处内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗，具有能源和土地等资源优势。
威远品牌在农兽药行业内有较强的影响力，威远资产组在技术、品牌、渠道、
产业链等方面具有明显优势，盈利能力较强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的行业地位、业务
规模将得到进一步提升，兽药方面的空白将得到弥补，未来将形成农药和兽药
协同发展的产业布局，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而
受到监管机构的处罚。
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本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，
本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机
构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互
制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求进
一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法
人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明
截至本报告出具之日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，本次
交易上市公司不涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变
化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的情形，不构成重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十
四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理
办法》第四十三条的相关规定。
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办
法》第四十四条及其适用意见要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十
三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明。
三、本次交易定价的合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易涉及拟购买资产的定价依据为具有证券业务资格的评估机构出具
的评估报告的评估结果。
（二）本次交易定价公平合理性分析
1、与样本上市公司的对比分析
在国内A股上市公司中选取了同属于化工农药行业，并与标的资产经营规模、
经营产品相似的上市公司为样本，2017年末、2018年9月末可参考公司的市盈率、
市净率数据如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 市盈率 市净率 市盈率 市净率
PE(TTM) PB(LF) PE(TTM) PB(LF)
603639.SH 海利尔 12.81 2.66 27.14 3.55
300575.SZ 中旗股份 18.47 2.33 28.82 3.00
002513.SZ 蓝丰生化 384.51 0.82 30.29 1.32
600796.SH 钱江生化 -2,871.48 2.97 61.45 3.51
002258.SZ 利尔化学 19.49 3.79 28.10 3.84
注释：数据来源：wind咨询
根据中和谊评估出具的《资产评估报告》，截止2018年9月30日，拟购买资
产的净资产评估值为80,677.46万元，威远资产组股东全部权益账面价值
56,677.22万元。预计2018年全年实现净利润9,382.00万元，按评估值折合的市净
率和动态市盈率分别为1.42、8.60，低于上述绝大部分同行业上市公司。
2、与市场上类似交易对比分析
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
上市公司化工农药类并购重组相关案例（2018年1月1日首次披露日至今）统
计如下：
首次披露 交易总价值
交易买方 交易标的 PE PB
日 （万）
2018-12-28 金核投资 蓝丰生化 20%股权 44,000.00 62.06 0.88
优士公司 5%股权及优
扬农化工
2018-12-27 嘉公司 5%股权（优士 20,300.00 12.24 1.32
(600486.SH)
公司）
优士公司 5%股权及优
扬农化工
2018-12-27 嘉公司 5%股权（优嘉 20,300.00 4.36 1.17
(600486.SH)
公司）
利尔化学 启明星氯碱 30.26666%
2018-10-20 1,569.63 4.05 -
(002258.SZ) 股权
利尔化学
2018-10-20 赛科化工 6%股权 668.45 - 25.09
(002258.SZ)
2018-10-17 迈图新加坡 新安迈图 24%股权 20,304.99 2,184.46 -
新安股份
2018-10-17 崇耀科技 5%股权 376.00 - 1.39
(600596.SH)
诚泰房地产集
2018-10-12 平湖诚泰 30%股权 7,463.46 3.36 1.71
团
南通产控﹔南
2018-10-08 江山股份 3.90%股权 24,048.18 24.77 3.70
通投资
颖泰生物
2018-09-19 禾益股份 2.78%股权 2,845.99 14.67 2.09
(833819.OC)
颖泰生物
2018-09-05 禾益化工 42.77%股份 43,713.63 14.68 2.09
(833819.OC)
诺普信
2018-08-23 田田云 50%股权 650.00 - 2.51
(002215.SZ)
雅本化学
2018-05-08 建农植保 14.51%股权 3,824.21 196.59 2.04
(300261.SZ)
杭州颖泰作物
2018-04-28 杭州天城 30.00%股权 150.00 - -
保护有限公司
上银众合亨泰
2018-03-31 农金圈 3.4068%股权 4,172.00 117.71 8.60
﹔上银融彻
2018-01-30 四川福华 江山股份 29.19%股权 180,302.98 117.92 4.31
利尔化学
2018-01-17 广安绿源 100%股权 80.00 - -
(002258.SZ)
新安股份
2018-01-06 农飞客 14.67%股权 954.00 - -
(600596.SH)
注释：数据来源：wind咨询
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标的资产按评估值折合的市净率和动态市盈率为1.42、8.60，处于类似交易
的较低水平，定价较为公允合理。
因此，本次交易的交易价格，对上市公司股东是有利的，维护了原有中小
股东的利益，定价是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易定价具有合理性，有利
于保护上市公司及全体股东的利益。
四、对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查
（一）评估方法的适当性分析
本次交易资产评估机构以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和
收益法对标的资产进行了评估，并出具“中和谊评报字（2019）11008号”《资产
评估报告》。根据标的资产的实际情况，最终采用了收益法作为定价依据。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标
的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定
的要求。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
本次评估重要评估参数取值情况详见本报告“第六节 标的资产股权评估情
况”之“一、威远资产组100%股权评估”部分内容。本次评估重要评估参数的取
值符合标的资产实际情况，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所选取的评估方法具有适当性，
评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性。
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五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的备考财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元、%
交易前 交易后 变动
2018/9/30
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产:
货币资金 56,014.06 22.07 75,119.99 18.07 19,105.93 11.80
应收票据及应收账
21,500.77 8.47 40,351.82 9.70 18,851.04 11.64
款
预付款项 10,365.43 4.08 17,464.09 4.20 7,098.66 4.38
其他应收款 510.58 0.20 758.58 0.18 248.00 0.15
存货 25,599.94 10.08 48,615.74 11.69 23,015.80 14.21
其他流动资产 14,955.80 5.89 15,558.47 3.74 602.67 0.37
流动资产合计 128,946.58 50.80 197,868.69 47.59 68,922.11 42.55
非流动资产: - - - - -
可供出售金融资产 109.00 0.04 331.40 0.08 222.40 0.14
长期股权投资 12,429.02 4.90 12,429.02 2.99
投资性房地产 845.20 0.33 845.20 0.20
固定资产 71,612.05 28.21 131,218.58 31.56 59,606.53 36.80
在建工程 10,212.96 4.02 15,482.51 3.72 5,269.55 3.25
生产性生物资产 2.49 2.49
无形资产 15,860.32 6.25 39,266.62 9.44 23,406.30 14.45
开发支出 80.00 0.02 80.00 0.05
商誉 3,781.37 1.49 4,734.34 1.14 952.97 0.59
长期待摊费用
递延所得税资产 506.51 0.20 1,003.79 0.24 497.28 0.31
其他非流动资产 9,538.95 3.76 12,548.38 3.02 3,009.43 1.86
非流动资产合计 124,897.88 49.20 217,942.31 52.41 93,044.43 57.45
221
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
交易前 交易后 变动
2018/9/30
金额 比例 金额 比例 金额 比例
资产总计 253,844.46 100.00 415,811.00 100.00 161,966.54 100.00
单位：万元、%
交易前 交易后 变动
2017/12/31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产:
货币资金 38,392.36 16.09 56,422.19 13.92 18,029.83 10.81
应收票据及应收
14,257.82 5.98 25,009.84 6.17 10,752.02 6.45
账款
预付款项 3,278.59 1.37 10,391.41 2.56 7,112.82 4.27
其他应收款 515.73 0.22 3,183.83 0.79 2,668.10 1.60
存货 23,910.46 10.02 60,357.12 14.89 36,446.66 21.85
其他流动资产 38,698.16 16.22 41,616.55 10.27 2,918.39 1.75
流动资产合计 119,053.13 49.90 196,980.94 48.59 77,927.82 46.73
非流动资产:
可供出售金融资
109.00 0.05 609.00 0.15 500.00 0.30
产
长期股权投资 9,576.46 4.01 9,576.46 2.36
投资性房地产 877.67 0.37 877.67 0.22
固定资产 76,656.44 32.13 135,362.70 33.39 58,706.26 35.20
在建工程 6,077.42 2.55 9,639.57 2.38 3,562.15 2.14
生产性生物资产 4.39 4.39
无形资产 16,002.12 6.71 39,866.52 9.84 23,864.40 14.31
开发支出 80.00 0.02 80.00 0.05
商誉 3,781.37 1.58 4,734.34 1.17 952.97 0.57
长期待摊费用 42.31 0.01 42.31 0.03
递延所得税资产 460.82 0.19 769.19 0.19 308.37 0.18
其他非流动资产 5,989.27 2.51 6,814.28 1.68 825.01 0.49
非流动资产合计 119,534.96 50.10 208,376.42 51.41 88,841.46 53.27
资产总计 238,588.09 100.00 405,357.36 100.00 166,769.27 100.00
222
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
根据备考合并资产负债表，2017年末和2018年9月末，备考口径资产总额分别
增加166,769.27万元及161,966.54万元，增长幅度分别为69.90%和63.81%，主要是
由于固定资产、无形资产的增加。
2、负债结构分析
单位：万元、%
交易前 交易后 变动
2018/9/30
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债:
短期借款 38,000.00 52.90 49,400.00 25.00 11,400.00 9.07
以公允价值计
量且其变动计
388.64 0.20 388.64 0.31
入当期损益的
金融负债
应付票据及应
7,300.97 10.16 35,584.43 18.01 28,283.46 22.49
付账款
预收款项 11,010.31 15.33 21,859.40 11.06 10,849.09 8.63
应付职工薪酬 2,257.91 3.14 7,680.99 3.89 5,423.09 4.31
应交税费 179.96 0.25 1,033.43 0.52 853.47 0.68
其他应付款 5,255.73 7.32 73,372.63 37.14 68,116.90 54.17
一年内到期的
11.80 0.02 11.80 0.01
非流动负债
流动负债合计 64,016.68 89.11 189,331.32 95.83 125,314.64 99.66
非流动负债:
长期借款 4,552.70 6.34 4,552.70 2.30
递延收益 1,972.27 2.75 1,972.27 1.00
递延所得税负
1,277.13 1.78 1,699.33 0.86 422.21 0.34
债
其他非流动负
18.20 0.03 18.20 0.01
债
非流动负债合
7,820.30 10.89 8,242.51 4.17 422.21 0.34
计
负债合计 71,836.99 100.00 197,573.84 100.00 125,736.85 100.00
单位：万元、%
223
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
交易前 交易后 变动
2017/12/31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债:
短期借款 36,100.00 55.03 68,100.00 33.04 32,000.00 22.78
应付票据及应付
9,059.68 13.81 31,728.54 15.39 22,668.86 16.13
账款
预收款项 7,059.39 10.76 30,146.40 14.63 23,087.01 16.43
应付职工薪酬 2,809.84 4.28 7,747.30 3.76 4,937.46 3.51
应交税费 195.58 0.30 740.22 0.36 544.64 0.39
其他应付款 6,895.21 10.51 64,156.31 31.13 57,261.10 40.76
一年内到期的非
11.80 0.02 11.80 0.01
流动负债
流动负债合计 62,131.50 94.70 202,630.57 98.32 140,499.06 100.00
非流动负债:
长期借款
递延收益 2,091.26 3.19 2,091.26 1.01
递延所得税负债 1,364.54 2.08 1,364.54 0.66
其他非流动负债 18.20 0.03 18.20 0.01
非流动负债合计 3,474.00 5.30 3,474.00 1.68
负债合计 65,605.50 100.00 206,104.56 100.00 140,499.06 100.00
根据备考合并资产负债表，2017年末和2018年9月末，备考口径负债总额分
别增加140,499.06万元和125,736.85万元，增长幅度分别为214.16%和175.03%。
主要由于流动负债中的其他应付款增加所致。
3、对公司偿债能力的影响
2018/9/30 2017/12/31
项目 交易前上市公司 交易前上市公司
交易后备考数据 交易后备考数据
数据 数据
资产负债率 28.30% 47.52% 27.50% 50.85%
流动比率 2.01 1.05 1.92 0.97
速动比率 1.61 0.79 1.53 0.67
根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司资产负债率上升，流动比率
和速动比率下降，但是总体保持在合理水平，总体偿债风险较小。
224
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
（二）本次交易完成后上市公司备考经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元、%
2018 年 1-9 月
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
一、营业收入 107,835.09 272,397.91 164,562.82 152.61
营业成本 78,349.62 204,310.08 125,960.46 160.77
营业务税金及附加 512.45 1,612.56 1,100.11 214.68
销售费用 6,058.79 16,112.70 10,053.91 165.94
管理费用 12,028.75 24,786.69 12,757.94 106.06
财务费用 1,548.43 2,002.75 454.32 29.34
资产减值损失 284.22 1,586.77 1,302.55 458.29
其他收益 947.36 1,302.35 354.99 37.47
资产处置损益 -636.55 -636.55
公允价值变动净损益 -388.64 -388.64
投资收益 7,006.93 7,006.93 -
二、营业利润 17,007.12 29,270.43 12,263.31 72.11
营业外收入 45.39 98.38 52.99 116.74
营业外支出 253.32 406.15 152.83 60.33
三、利润总额 16,799.20 28,962.66 12,163.46 72.40
减：所得税费用 1,703.00 4,012.73 2,309.73 135.63
四、净利润 15,096.19 24,949.93 9,853.74 65.27
单位：万元、%
2017 年度
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
一、营业收入 142,342.05 296,112.30 153,770.25 108.03
营业成本 102,463.26 222,571.42 120,108.16 117.22
营业务税金及附加 744.65 1,986.82 1,242.17 166.81
销售费用 8,473.77 21,054.52 12,580.75 148.47
管理费用 16,838.00 26,568.81 9,730.81 57.79
财务费用 3,395.54 5,403.95 2,008.41 59.15
资产减值损失 -101.34 983.22 1,084.56 -1,070.22
225
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
2017 年度
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
其他收益 1,358.23 1,516.83 158.60 11.68
资产处置损益 -80.59 -80.59 100.00
公允价值变动净损益 8.65 8.65
投资收益 4,449.38 4,449.38
二、营业利润 16,344.43 23,437.83 7,093.28 43.40
营业外收入 61.61 173.63 112.02 181.82
营业外支出 361.29 393.26 31.97 8.85
三、利润总额 16,044.75 23,218.20 7,173.45 44.71
减：所得税费用 1,868.47 3,048.59 1,180.12 63.16
四、净利润 14,176.28 20,169.61 5,993.33 42.28
根据备考利润表，本次重组将有助于提升上市公司盈利水平。与重组前相
比，2018年1-9月上市公司营业收入增加164,562.82万元、营业利润增加
12,263.21万元，利润总额增加12,163.46万元，净利润增加9,853.74万元。
2、盈利能力分析
2018/9/30 2017/12/31
项目 交易前上市公司 交易后备考 交易前上市公司 交易后备
数据 数据 数据 考数据
毛利率 27.34 25.00 28.02 24.84
净利率 14.00 9.16 9.96 6.81
基本每股收益（元/股） 0.54 0.75 0.49 0.62
根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的毛利率和销售净利润
虽然有所降低，基本每股收益增加，投入回报率增强。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司经营规模将扩大，营业收入增长，盈利能力增
强，投入回报率增强。上市公司短期偿债能力虽然有所减弱，但仍然保持在合
理水平，风险可控。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
226
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
除标的公司未来为支持其自身的运营所需的设备投入外，上市公司暂无在
本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，
目标公司将成为上市公司的下属公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公
司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（五）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（六）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，利民股份主营业务产品以代森类杀菌剂为主。威远资产组农药
板块拥有甲维盐、阿维菌素等多种杀虫剂产品，同时在除草剂产品——草铵膦生
产技术方面拥有先进的连续气相合成技术，本次交易可实现双方在农药产品结构
和技术方面优势互补。
威远资产组兽药板块拥有泰妙菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素等多种兽
药产品，可以弥补本公司在兽药方面的空白。
因此，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司
未来业绩提供新的增长点，有利于上市公司未来持续经营能力的提升。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）上市公司与威远资产组的业务整合计划
在业务整合方面，威远资产组将在上市公司统一领导下，以其原有的管理
模式及既定的发展目标开展业务，同时发挥与上市公司之间的协同效应，包括
优化产品组合，构建产品、技术、渠道等资源共享平台，加大优势项目投入力
度，升级环保安全合规标准，拓宽融资渠道等，以提高上市公司整体运营效率
和盈利能力。
227
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
（2）上市公司与威远资产组的资产整合计划
本次交易完成后，威远资产组将按上市公司的管理标准，制定科学的资金
使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证
公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
（3）上市公司与威远资产组的财务整合计划
本次交易前，威远资产组的财务管理已规范运作。本次交易完成后，上市
公司将威远资产组纳入统一财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上
市公司财务系统实现全面对接。同时，将对威远资产组的财务人员进行培训，
进一步按照上市公司财务制度等规定规范威远资产组日常经营活动中的财务运
作，提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。
（4）上市公司与威远资产组的人员整合计划
为了实现威远资产组既定的经营目标，保持管理、业务的连贯性，使其运
营管理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对威远资产
组的人员除了委派财务负责人外，其他将不作重大调整，现有核心团队和管理
层将保持基本稳定。
（5）上市公司与威远资产组的机构、治理整合计划
本次交易完成后，威远资产组成为上市公司的控股子公司，上市公司的机
构设置不会发生重大变化。威远资产组在重组完成后将改组董事会，上市公司
在威远资产组组建的董事会中委派过半数以上董事，除了委派财务负责人，其
他高级管理人员保持稳定。
2、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和
中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内
部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家控股子
公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度将增加。公司将依据有关法律法
228
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公
司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将建立有效的控制机制，
强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的
公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公
司整体决策水平和抗风险能力。
3、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司为保持行业领先地位，布局生物农兽药领域，丰富产品类别，健全
终端销售渠道，强化制剂市场品牌，结合行业监管态势和发展现状，制定了未来
2-3 年的发展计划：
（1）优化产品组合，杀菌剂、杀虫剂、除草剂三个板块齐头并进。支持标
的公司的优势产品做大做强，包括积极推动阿维菌素、草铵膦两个产品发展，加
大投入力度；部分产能较小的品种不具规模优势，可以进行产品组合优化，将小、
散品种进行瘦身。
（2）构建资源共享平台，结合双方优势资源，实施协同战略。整合上市公
司和标的公司的技术力量，实现强强联合，成为化学原料药和生物原料药技术领
先者；整合渠道、经销商，整合国内和海外市场，形成下游渠道的充分利用，增
强企业整体盈利能力；结合上市公司和标的公司的项目和土地资源优势，选择合
适地点建设新项目，拓展企业的利润增长点。
（3）强化协同管理，提高企业运营的合规性和规范性。将上市公司在企业
规范化管理和环保安全合规运营经验应用到标的公司的管理运营上，升级环保
安全合规标准，提升企业运行效率，从而降低企业合规风险，提升企业盈利能
力；同时采用合适的激励和管理方法来保持标的公司中高层管理团队稳定，使
其为企业发展积极持续贡献力量。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易完成后公司的治理结构
229
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
本次交易完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范
性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水
平。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要
求，不断完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交
易完成后公司的实际情况。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和
公司《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东尤
其是中小股东享有平等地位并合法行使权益。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李明、李新生、李
媛媛。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、
机构、财务上独立于控股股东与实际控制人。上市公司将持续积极督促控股股
东及实际控制人严格按照相关法律法规行使股东权利，履行对上市公司及相关
股东的诚信义务，不直接或者间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司
董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作。督促公司董事认真履
行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独
立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等
方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产
生程序、责任和权利等方面合法合规。
（4）监事与监事会
230
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议
事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强
监事会和监事监督机制。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监
事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合
规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续按照相关法律、法规和《公司章程》的规
定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公
司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性
影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
2、本次交易完成后公司的独立性
本次交易完成前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、人员、财务及机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，上市公
司将继续保持上市公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面的独立性，遵
守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
七、资产交易安排有效性分析
（一）本次交易的资产交付安排
交易各方同意，利民股份、欣荣投资、新威投资均已向新奥股份支付第一期
股权转让款，且新奥股份和利民股份完成共管账户开立，利民股份、欣荣投资和
新威投资均已向共管账户支付第二期股权转让款之日起十个工作日内，新奥股份
应当办理完成标的公司股权变更至利民股份、欣荣投资、新威投资名下的工商变
更登记手续。
（二）违约责任和补救措施
具体情况详见本报告“第七节 本次交易合同的内容”之“八 违约责任条
款”。
231
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排合理，不会
导致上市公司交付现金后不能及时获得股权的风险，相关的违约责任切实有
效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易，上市公司认购联合收购方欣荣投资 9,500.00 万元财产份额，占
比 32.99%，对欣荣投资存在重大影响，认定欣荣投资为上市公司的关联方，因
此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易标的公司在农兽药行业具有较强的影响力，产品品种丰富，市场
占有率较高，拥有行业先进的生产工艺。上市公司通过本次交易，能够丰富自
身农药产品结构，弥补兽药板块空白，提高市场占有率和行业地位，增强核心
竞争力和持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展。另外，标的公司拥有广
泛的国际、国内，直销、经销渠道，上市公司可以与标的公司共享销售渠道，
满足客户一站式采购需求。因此，本次交易具有一定必要性。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、审
计机构、资产评估机构、法律顾问等独立中介机构出具相关报告。上市公司董
事会在审议相关议案时，审议程序和表决程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，独立董事发表了独立意见，不存在损害上市公司及非关联股东利
益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必
要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
232
002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
九、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，威远资产组不存在被
其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
十、本次交易中有关业绩补偿安排的可行性、合理性
本次交易上市公司与欣荣投资、新威投资已就标的资产的未来合计净利润
不足承诺净利润时的补偿进行了约定，具体情况详见本报告“第七节 本次交易
合同的内容”之“二、业绩承诺与补偿协议”部分内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易签订的《业绩承诺与补偿协议》
合法、有效，有关业绩承诺的相关补偿安排具有可行性、合理性，能有效保护
上市公司及其股东的合法权益。
十一、本次交易中上市公司、独立财务顾问是否存在有偿聘请
第三方机构或个人行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）规定：
“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为。
六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的
证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关
聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人的行为；利民股份除依法聘请独立财务顾问、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
十二、本次交易中是否存在内幕信息知情人利用本次重组相关
内幕信息进行股票交易的情形的核查意见
（一）自查期间及自查范围
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情
人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组相关信息首次披露日前6个
月内至重大资产重组报告书披露之前一日止（即2018年4月11日至2019年3月11
日）。自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理
人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然
人，以及前述人员的直系亲属。
（二）自查结果
根据上述自查范围机构和人员出具的自查报告，在自查期间内，除上市公
司控股股东、实际控制人及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员因
上市公司2017年以资本公积金转增股本而导致所持股份发生变动外，上述自查
范围机构和人员买卖上市公司股票的情况如下：
变更股数 结余股数
姓名/名称 身份 日期 变更摘要
（股） （股）
2018/07/30 卖出 95,000 1,559,406
上市公司董
2018/09/13 卖出 10,000 1,549,406
陈新安 事、副总经
2018/09/14 卖出 101,800 1,447,606
理
2018/12/26 卖出 12,740 1,434,866
2018/07/30 卖出 131,494 1,522,912
2018/09/05 卖出 5,000 1,517,912
上市公司董
2018/09/12 卖出 5,000 1,512,912
许宜伟 事、副总经
2018/09/14 卖出 65,300 1,447,612
理
2018/11/15 卖出 10,000 1,437,612
2018/11/21 卖出 60,000 1,377,612
2018/07/30 卖出 93,600 1,560,806
2018/09/05 卖出 2,000 1,558,806
上市公司副
沈书艳 2018/09/07 卖出 19,000 1,539,806
总经理
2018/09/12 卖出 18,000 1,521,806
2018/09/13 卖出 20,000 1,501,806
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
2018/09/14 卖出 29,000 1,472,806
2018/09/17 卖出 25,200 1,447,606
2018/11/16 卖出 10,000 1,437,606
2018/11/21 卖出 8,000 1,429,606
2018/10/10 买入 1,000 1,000
2018/10/11 卖出 1,000 0
威远农药财 2019/01/29 买入 3,000 3,000
王庆祥
务总监 2019/02/11 卖出 3,000 0
2019/03/08 买入 3,000 3,000
2019/03/11 卖出 3,000 0
威远农药副
甄晓红 总经理李立 2018/10/11 买入 800 800
华配偶
新威远副总 2018/10/29 买入 2,500 2,500
孙瑞行
经理 2018/10/30 卖出 2,500 0
除上述股票买卖情况外，其他自查范围机构和人员在自查期间内均不存在
买卖上市公司股票的情形。
（三）关于股票交易情况的说明
1、关于陈新安、许宜伟、沈书艳买卖上市公司股票情况的说明
2018 年 5 月 19 日，公司披露了《关于公司部分董事、高级管理人员减持计
划的预披露公告》（公告编号：2018-030）；2018 年 9 月 18 日，公司披露了《关
于公司部分董事、高级管理人员股份减持进展的公告》（公告编号：2018-048）。
根据上述公告内容，公司董事、副总经理陈新安、许宜伟以及副总经理沈书艳因
股权激励融资还款需求，自 2018 年 7 月 29 日后的 6 个月内通过二级市场集中
竞价交易方式各自减持公司股份不超过 413,602 股。2019 年 2 月 1 日，公司披露
了《关于公司部分董事、高级管理人员减持时间区间届满的公告》，根据该公告
内容，陈新安、许宜伟以及沈书艳减持计划的时间区间已届满，各自分累计减持
219,540 股、276,794 股、224,800 股。
针对上述股票买卖情况，陈新安、许宜伟以及沈书艳分别出具《关于买卖利
民化工股份有限公司股票的情况说明》，内容如下：
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
“（1）本人减持上市公司股份计划系在未获知上市公司本次重组相关内幕信
息的情况下，基于市场公开信息、自身对股票二级市场行情独立判断及个人资金
需求而制定，不存在利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人在自查期间的减持上市公司股份的情况严格遵守上市公司对外披
露的减持计划相关公告内容，减持行为主要根据市场公开信息、自身对股票二级
市场行情独立判断及个人资金需求而实施，与本次重组无任何关系，不存在利用
本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。
（3）在本人知悉上市公司本次重组相关信息后，本人不存在泄露相关信息
或建议他人买卖上市公司股票等禁止行为。
（4）若证券监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票
的行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，本人
将接受证券监督管理部门处罚，并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公
司所有。”
2、关于王庆祥买卖上市公司股票情况的说明
针对上述股票买卖情况，王庆祥出具《关于买卖利民化工股份有限公司股票
的情况说明》，内容如下：
“本人股票账户作为家庭投资理财账户，同时订购了同花顺图形炒股软件，
分散投资，短线操作。买卖股票不存在利用未披露内幕消息进行操作的情况。若
交易所认定上述交易属于内幕交易，本人愿意接受监管部门处罚，并将获利归上
市公司。”
3、关于甄晓红买卖上市公司股票情况的说明
针对上述股票买卖情况，甄晓红出具《关于买卖利民化工股份有限公司股票
的情况说明》，内容如下：
“（1）除市场公开信息外，本人不知悉本次重组其他相关信息，也未从本
人配偶李立华或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本
次重组的有关信息。本人在自查期间买卖上市公司股票的行为系根据市场公开信
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
息、自身对股票二级市场行情独立判断而实施，与本次重组无任何关系，不存在
利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。
（2）若证券监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票
的行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，本人
将接受证券监督管理部门处罚，并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公
司所有。”
甄晓红配偶李立华出具《关于买卖利民化工股份有限公司股票的情况说明》，
内容如下：
“对于本次重组相关信息，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶甄晓红透露本
次重组相关信息，亦未以明示或暗示的方式向甄晓红作出买卖上市公司股票的指
示。自查期间，甄晓红买卖上市公司股票的行为系根据市场公开信息、自身对股
票二级市场行情独立判断而实施，与本次重组无任何关系，不存在利用本次重组
相关内幕信息进行股票交易的情形”
4、关于孙瑞行买卖上市公司股票情况的说明
针对上述股票买卖情况，孙瑞行出具《关于买卖利民化工股份有限公司股票
的情况说明》，内容如下：
“（1）在上市公司公开本次重组相关信息前后，本人从未介入本次重组相
关工作（包括但不限于本次重组前期筹划、谈判、决策等工作），从未以任何
方式知悉或者探知任何有关本次重组相关内幕信息，也从未向任何人了解任何
与本次重组相关信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议。自查期间，
本人买卖上市公司股票的行为系根据市场公开信息、自身对股票二级市场行情
独立判断而实施，与本次重组无任何关系，不存在利用本次重组相关内幕信息
进行股票交易的情形。
（2）若证券监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票
的行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，本人
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
将接受证券监督管理部门处罚，并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公
司所有。”
综上，根据相关责任主体买卖股票情况以及出具的说明，上述股票买卖行
为与本次重组无任何关系，本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
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第九节 其他提请投资者关注的事项
一、上市公司股价是否存在异常波动的说明
（一）首次信息披露日前价格波动情况
本次重组未停牌，上市公司于 2018 年 10 月 11 日首次披露了与本次重组相
关公告。本次重组相关信息首次披露日前 20 个交易日内上市公司股票累计涨跌
幅情况如下：
首次披露日前第 21 个交 首次披露日前第 1 个交
项目 易日（2018 年 9 月 4 易日（2018 年 10 月 10 涨跌幅
日） 日）
公司股票收盘价
10.91 12.77 17.05%
（元/股）
中小板综合指数
8,719.60 8,150.92 -6.52%
（399101.SZ）
证监会化学制品指数
2,571.73 2,469.73 -3.97%
（883123.WI）
剔除大盘影响涨跌幅 23.57%
剔除同行业板块影响
21.02%
涨跌幅
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前 20 个交易日内累计涨幅均超过
20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条所述标准。
（二）本次重组董事会决议日前价格波动情况
上市公司于 2019 年 3 月 12 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过
本次重组相关议案。本次重组董事会决议日前 20 个交易日内上市公司股票累计
涨跌幅情况如下：
本次重组董事会决议日 本次重组董事会决议日
项目 前第 21 个交易日（2019 前第 1 个交易日（2019 涨跌幅
年 2 月 11 日） 年 3 月 11 日）
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公司股票收盘价
9.85 13.15 33.50%
（元/股）
中小板综合指数
7,813.62 9,715.10 24.34%
（399101.SZ）
证监会化学制品指数
2,262.78 2,693.74 19.05%
（883123.WI）
剔除大盘影响涨跌幅 9.16%
剔除同行业板块影响
14.45%
涨跌幅
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组董事会
决议日前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条所述标准。
（三）本次重组保密措施相关说明
上市公司针对本次重组采取了必要且充分的保密措施，制定并遵守严格有
效的保密制度，并贯穿于本次重组过程的始终，具体情况如下：
1、本次交易各方参与商讨人员仅限于交易各方或中介机构的部分核心人
员，以缩小本次交易的知情人范围；
2、在上市公司内部，参与本次交易的董事、监事、高级管理人员等有关人
员均严格按照上市公司信息披露管理制度的规定保守与本次交易有关的信息；
3、上市公司与交易对方及中介机构均签署了《保密协议》，明确了各方的
保密内容、保密期限以及违约责任等；
4、上市公司与本次重组的交易对方、共同收购方签署了附条件生效的《股
权转让协议》，约定了相应的保密条款，各方均需承担相应的保密义务。
相关责任主体买卖股票情况及原因详见本报告“第八节 独立财务顾问核查
意见”之“十二、本次交易中是否存在内幕信息知情人利用本次重组相关内幕信
息进行股票交易的情形的核查意见”。根据相关责任主体买卖股票情况以及出具
的说明，上述买卖情况均不涉及内幕交易。
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综上，上市公司采取了必要且充分的保密措施，尽量减少本次重组内幕信
息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而暂停、终止本次重组的风险
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司在本次交易前十二个月内不存在资产购买、出售行为。
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第十节 独立财务顾问内核意见及结论意见
一、中原证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等文件的要
求，中原证券按照《中原证券股份有限公司投资银行业务内部控制管理办法
（试行）》、《中原证券股份有限公司投资银行业务内核机构工作规则》等制
度要求，对拟向深交所报送的本次重组申请文件实施了必要的内部审核程序。
具体如下：
1、项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材
料进行全面的核查。项目组核查完成后，向中原证券质量控制总部提出申请，
质量控制总部对投资银行类项目的执行是否符合法律法规、监管部门、自律组
织的有关规定、是否符合内核标准进行核查和判断。
2、质量控制总部作出了明确的审核意见之后，项目组向内核机构提出内核
申请。内核委员会召开内核会议对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、
财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点问
询，表决通过之后，同意项目组对外申报本次重组相关材料。
（二）内核意见
经过对重组报告书等相关文件的核查和对项目组人员的询问，中原证券内
核意见如下：
利民股份本次重大资产购买暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的
规定，披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，同意就本次重组出具独立财务顾问报
告。
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002734.SZ 利民股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告
二、结论性意见
经核查，独立财务顾问中原证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；
4、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前
提合理；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，尤其是
中小股东的合法权益的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上
市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应股权的情
形；
9、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，本次交易不会损害上市
公司及非关联股东的利益；
10、上市公司与业绩承诺方就标的资产实际盈利数未达到相应承诺数的补
偿安排做出了明确约定，业绩补偿方案切实可行、具有合理性；
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11、本次交易标的公司股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金
占用。
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