王子新材：东兴证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之2018年度持续督导意见2019-04-26
东兴证券股份有限公司
关于
深圳王子新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
二零一九年四月
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声明
东兴证券股份有限公司接受上市公司委托，担任本次重大资产购买事宜的
独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持
续督导意见。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和
公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。
2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，
上市公司及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承
担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督
导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上
市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律
意见书有关资料。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持
续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所
作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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目录
声明 ........................................................................................................................ 2
目录 ........................................................................................................................ 3
释义 ........................................................................................................................ 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................... 6
三、业绩承诺的实现情况 .................................................................................... 10
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 11
五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................. 12
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................... 12
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释 义
公司、本公司、上市公司、
指 深圳王子新材料股份有限公司
王子新材
上市公司控股股东、实
指 王进军
际控制人
共同投资人 指 李智
富易达、重庆富易达、标
指 重庆富易达科技有限公司
的公司、交易标的
交易对方、骏宽科技 指 重庆骏宽科技有限公司
东兴证券、独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
竞天律师、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估、资产评估机构 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
上市规则》
《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
作指引》
《上市公司治理准则》 指 《上市公司治理准则（2018 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2017 年修订）》
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案概述
本次交易为上市公司拟通过现金收购及增资方式取得富易达合计 51%的股
权，交易对价均为经交易各方协商后取整。上市公司支付的合计金额为
11,730.00 万元，具体情况如下：
金额单位：万元，价格单位：元/单位出资额
交易前 股权转让 增资 交易后
项目 增资金 单价
出资额 比例 转让价款 出资额 出资额 出资额 比例
额
上市公司 - - 5,695.00 447.72 6,035.00 474.45 12.72 922.17 51.00%
李智 - - 1,005.00 79.01 1,065.00 83.73 12.72 162.74 9.00%
骏宽科技 1,250.00 100.00% - -526.73 - - - 723.27 40.00%
合计 1,250.00 100.00% 6,700.00 - 7,100.00 558.18 - 1,808.18 100.00%
注：本次交易的股权转让价格及增资价格均为 12.72 元/单位出资额，即 12.72=富易
达估值 15,900.00 万元/注册资本 1,250 万元。
1、上市公司拟联合自然人李智支付现金 6,700.00 万元向骏宽科技收购其
持有的富易达合计 42.14%（对应 526.73 万元注册资本）的出资额，其中上市
公司受让富易达 35.82%（对应 447.72 万元注册资本）的出资额，股份转让对
价为 5,695.00 万元；李智受让富易达 6.32%（对应 79.01 万元注册资本）的出
资额，股份转让对价为 1,005.00 万元。
2、上市公司及李智拟以货币出资的方式向富易达进行增资 7,100.00 万元。
上市公司拟增资 6,035.00 万元，其中 474.45 万元计入注册资本，5,560.55 万
元计入资本公积；李智拟增资 1,065.00 万元，其中 83.73 万元计入注册资本，
981.27 万元计入资本公积。
本次交易前，上市公司未持有富易达股份；本次交易完成后，上市公司将
持有富易达 51%的股份（对应 922.17 万元注册资本）。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产交付及过户
富易达依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，重庆
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市工商行政管理局璧山分局于 2018 年 7 月 3 日核准了富易达本次交易涉及的
工商变更登记事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：
91500227327807201T），交易双方已完成了富易达 51%股权过户事宜，相关工
商变更登记手续已办理完毕，王子新材已持有富易达 51%的股权。
2、交易价款的支付情况
根据王子新材提供的股权转让价款支付凭证，截至本核查意见出具之日，
王子新材已支付了本次交易项下的股权转让价款 5,695.00 万元及增资款
6,035.00 万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成交割
过户程序。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重大资产购买相关的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺人保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
上市公司
整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
与原件相符。
承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
符。
上市公司董事、监事、
保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
高级管理人员
遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让声明人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
标的公司实际控制人
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；文件上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与原件相符。
承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
共同投资人
个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
符。
承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
标的公司 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；文件上所有签字与印
6
章皆真实、有效，复印件与原件相符。
承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
交易对方
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；文件上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与原件相符。
（二）关于不存在减持计划的承诺
2017 年 12 月 8 日，上市公司发布了《关于控股股东及一致行动人股份减持计
划的预披露提示性公告》，上市公司控股股东王进军及一致行动人王武军计划以
集中竞价交易或大宗交易方式合计减持上市公司不超过 3,159,000 股上市公司股
份（占上市公司总股本比例 3.75%）。其中，通过集中竞价交易方式减持的，将于
该减持计划公告之日起 15 个交易日之后的六个月内进行；通过大宗交易方式减持
上市公司控股股东及
的，将于该减持计划公告之日起 3 个交易日之后的六个月内进行。
其一致行动人
本人确认自减持计划公告之日起至本承诺函作出之日，本人未减持上市公司股
份。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人将不会减持本人所持上市公
司股份。
如之前的减持计划与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。
持有上市公司股份的 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人将不会减持本人所持上市
董事和高级管理人员 公司股份。
（三）关于合法拥有标的公司股权的承诺
承诺人就富易达股权拥有合法的所有权和处置权，已履行了全额出资义务，
且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响富易达合法存续的情况。
承诺人持有的富易达股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，承诺人不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持
交易对方
有富易达股权的情形。
承诺人持有的富易达股权不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的
情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；承诺人持有的富易达股
权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（四）关于自身守法情况的承诺
（1）承诺人最近三年内未受到过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，
不处于证券市场禁入状态。
（2）承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情况。
（3）承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他严重失信
行为。
上市公司及控股股 （4）承诺人在最近三年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的
东、其一致行动人 承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
形。最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
（5）承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易的
内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
（1）本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格。
（2）本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处
于证券市场禁入状态。
（3）本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承
诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
上市公司董事、监事、
最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
高级管理人员
事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
（4）本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（5）本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如
有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。
标的公司实际控制人 （1）本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处
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于证券市场禁入状态。
（2）本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承
诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形；
最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
（3）本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内
幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
（4）本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如
有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。
（1）本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处
于证券市场禁入状态。
（2）本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承
诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
共同投资人
（3）本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内
幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
（4）本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如
有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。
（1）本承诺人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行
的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的
情形。最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
（2）本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
标的公司
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易
的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
（3）本承诺为不可撤销的承诺，本承诺人完全清楚本承诺的法律后果，本承
诺如有不实之处，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（1）本承诺人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行
的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的
情形。最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
（2）本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
交易对方
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易
的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
（3）本承诺为不可撤销的承诺，本承诺人完全清楚本承诺的法律后果，本承
诺如有不实之处，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（五）关于避免同业竞争的承诺
截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织均未直接或间
接从事任何与富易达构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务（包括但不
限于泡沫包材和纸质包材的研发、生产和销售，蜂窝复合包装材料的研发、生产
和销售）。
自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间
接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市
公司（包括上市公司的控股子公司，以下同）构成竞争或可能构成竞争的生产经
交易对方
营或类似业务。
自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不
会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行
与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三者获
得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立
即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
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承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业务构
成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道
等商业秘密。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和
间接损失。
截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织均未直接或间
接从事任何与富易达构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务（包括但不
限于泡沫包材和纸质包材的研发、生产和销售，蜂窝复合包装材料的研发、生产
和销售）。
自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或
间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上
市公司（包括上市公司的控股子公司，以下同）构成竞争或可能构成竞争的生产
经营或类似业务。
自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将
标的公司实际控制人 不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进
行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三者
获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将
立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业务
构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠
道等商业秘密。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接
和间接损失。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司（包括上市公
司的控股子公司）之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，
交易对方
并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依
法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司（包括上市公
司的控股子公司）之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，
标的公司实际控制人
并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依
法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能的避免和减少发
生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵
标的公司 循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交
易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（七）关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺
截至本承诺函出具之日，承诺人与上市公司及其持股比例超过 5%以上的股东、
实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在《上市
交易对方及标的公司
公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
实际控制人
承诺人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所以及律师
事务所及其签字人员均不存在关联关系，相关中介机构具有独立性。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易前，上市公司一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人
实际控制的其他企业（如有）完全分开，上市公司的资产、人员、财务、业务和
上市公司控股股东及 机构等方面独立。
其一致行动人 本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面
丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本人保证不以任何方式影响上市公司
的独立性，保证本次交易完成后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方
面的独立性。
（九）关于本次重大资产购买填补即期回报的承诺
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（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费
活动。
上市公司董事、高级
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
管理人员
执行情况相挂钩。
（6）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成
损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
（十）关于本次重组的原则性意见
本次重组拟将重庆富易达科技有限公司 51%的股权注入上市公司，本次重组有
利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有
上市公司控股股东及
利于维护上市公司及全体股东的利益。
其一致行动人
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，
积极促成本次重组的顺利进行。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资
产购买中做出的各项承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺方关于标的公司业绩的承诺
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让及增资协议》，业绩承诺方承
诺富易达在 2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润应不低于 1,800 万元、2,500
万元和 3,500 万元。上述净利润以实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利
润进行确定。
（二）业绩承诺的实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，重庆富易
达 2018 年 度 经 审计 的 扣 除非 经 常 性损 益 后 归属 于 母 公司 股 东 的净 利 润
2,668.49 万元，归属于母公司股东的净利润 1,993.62 万元，均超过承诺数
1,800.00 万元，按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（归属于母
公司股东的净利润孰低），完成本年承诺数的 110.76%。
重庆富易达经审计的 2018 年度扣除非经常性损益的净利润超过《股权转
10
让及增资协议》中载明的 2018 年业绩承诺数，因此，业绩承诺方无需对上市
公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：王子新材本次重大资产重组的标的公司
2018 年度实现的净利润超过交易对方在《股权转让及增资协议》中做出的标的
公司 2018 年度业绩承诺，2018 年度业绩承诺已经实现，业绩承诺方关于标的
公司 2018 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现
状
（一）2018 年度上市公司业务发展状况
上市公司主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售，主要
产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料等包装材料（统称“塑料包材”），
广泛运用于计算机、通讯终端、消费电子、家电等电子产品及家具、日用消费
品、食品等商品的生产周转及销售包装。公司业务主要集中在电子产品塑料包
装领域，为国内领先的电子产品塑料包装集成供应商。
富易达主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务，其中，泡沫包材包括聚
苯乙烯泡沫（EPS）、EPS 与辅料组装形成的复合包材，是塑料缓冲材料的品类
之一（与上市公司的 EPE 缓冲材料属于同一行业分类）；纸质包材包括蜂窝包
材，及其与 EPS、EPE 组装形成的复合包材，以及外购瓦楞纸箱的销售业务。
2018 年度，上市公司通过完成对重庆富易达的收购，进一步完善塑料包材
领域的产业布局与空间布局，并以重庆富易达为核心，整合公司旗下塑料缓冲
材料和蜂窝业务，优化和提升一站式供货能力，通过规模效应进一步扩大公司
产品的竞争优势。公司 2018 年度实现营业收入 91,169.41 万元，净利润
5,752.16 万元，较前期均有较大幅度的增长。
(二) 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度上市公司业务发展良好，公司盈
利水平、业务竞争能力得以增强。本次重大资产购买使上市公司的整体规模和
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业绩得到了较大提升，推动了上市公司整体业务的可持续发展，有利于上市公
司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
其他有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理
和控制制度，规范公司运作。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息
保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决
议、股东大会决议、重大资产购买报告书、重大资产购买实施情况报告书等可
能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重大资产购买资产完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有
关法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。
上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、
及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产购买交易各方
按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，未发
现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之 2018 年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
彭丹 王刚
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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