国信证券股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规并按照《国信证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就公司向特定对象非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”）及其他相关事宜发表独立意见如下：


    一、关于公司本次非公开发行相关事宜的独立意见

    事前认可意见：
    1、公司本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等关于非公开发行股票的相关规定，方案合理、切实可行，募集资金的使用
有利于充实公司资本金，补充营运资金，对于公司增强竞争力和长期战略发展是
必要和可行的。
    2、公司本次非公开发行的认购对象深圳市投资控股有限公司（以下简称“深
投控”）系公司控股股东，云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合
和”）、华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）系公司持股 5%以
上的股东，均为公司的关联方，深投控、云南合和、华润信托认购公司本次非公
开发行的股票构成关联交易。经审阅相关资料我们认为关联方认购价格公允，不
存在损害公司及中小股东合法权益的情形；公司拟与深投控、云南合和、华润信
托签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容符合有关法律、法规
的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；本次非公开发行完成后深
投控持股比例不会下降，仍为公司的控股股东，且其承诺本次认购的公司股票自
本次非公开发行结束之日起六十个月内不转让，深投控符合《上市公司收购管理

                                    1
办法》第六十三条规定的经公司股东大会非关联股东批准后可免于以要约收购方
式增持公司股份的情形；我们同意将本次非公开发行相关议案提交董事会审议，
董事会应当按照相关规定履行董事会审议程序和信息披露义务，关联董事需回避
相关议案的表决。
    独立意见：
    1、公司本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等关于非公开发行股票的相关规定，方案合理、切实可行，募集资金的使用
有利于充实公司资本金，补充营运资金，对于公司增强竞争力和长期战略发展是
必要和可行的。
    2、公司为本次非公开发行制定的《国信证券股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案》符合相关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
    3、公司本次非公开发行的认购对象深投控系公司控股股东，云南合和、华
润信托系公司持股 5%以上的股东，均为公司的关联方，深投控、云南合和、华
润信托认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。经审阅相关资料我们认为
关联方认购价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；公司与深投
控、云南合和、华润信托签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内
容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；本
次非公开发行完成后深投控持股比例不会下降，仍为公司的控股股东，且其承诺
本次认购的公司股票自本次非公开发行结束之日起六十个月内不转让，深投控符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的经公司股东大会非关联股东批准
后可免于以要约收购方式增持公司股份的情形。
    4、公司第四届董事会第十一次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果
等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已对相关议案回避表
决，所作出的决议合法有效。我们同意将本次非公开发行相关的议案提交公司股
东大会审议，审议该等议案时，相关关联股东应回避表决。


    二、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

    公司董事会制定的《国信证券股份有限公司未来三年（2018—2020 年）股


                                  2
东回报规划》符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的规定，有利于
公司持续发展，维护广大股东的合法权益。我们同意将上述股东回报规划提交公
司股东大会审议。




                           （以下无正文）




                                  3
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次
会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




    蒋岳祥             肖幼美            白 涛             郑学定




                                                    2018 年 11 月 27 日




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