国信证券股份有限公司和
中国银河证券股份有限公司
关于《关于请做好国信证券非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
的回复报告
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层）
2019 年 6 月
国信证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司
关于《关于请做好国信证券非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019 年 6 月 14 日下发的《关于请做好国信证券非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国信证券股份有限公
司（以下简称“国信证券”“申请人”“公司”）会同中国银河证券股份有限公司
（以下简称“银河证券”“保荐机构”）等相关中介机构，针对告知函所列问题进
行了逐项核查落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见
的问题，已由各中介机构出具核查意见或补充法律意见。现对告知函问题落实情
况逐条书面回复如下，请审阅指正。
本告知函回复中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本告知函回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
在本告知函回复中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、申请人、国信证券 指 国信证券股份有限公司，股票代码 002736
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
深交所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
发行、本次发行、本次非
指 国信证券 2018 年度非公开发行 A 股股票的行为
公开发行股票
申请人律师 指 北京市天元律师事务所
申请人会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、报告期各期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
报告期各期末 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日
1-1-1
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
国信期货 指 国信期货有限责任公司
国信香港 指 国信证券（香港）金融控股有限公司
1-1-2
1、关于处罚事项。报告期内，申请人多次被证券监管部门、交易所等处罚
或采取监管措施。请申请人：（1）结合处罚、监管措施涉及事项的具体内容、
情节、性质和社会危害程度等，说明并披露前述事项是否属于严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，是否构成本次发行障碍；（2）说明并披露前
述事项的后续整改情况及效果，相关内部控制制度是否已健全并有效执行。请
保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、申请人报告期初至今有关处罚、监管措施所涉及事项的具体情况，是否
构成本次发行障碍，前述事项的后续整改情况、效果及内部控制制度的健全、
执行情况
（一）与经纪及财富管理业务有关的处罚和监管措施的具体情况，是否构成
本次发行障碍，前述事项的后续整改情况、效果及内控执行情况
1、具体情况及整改情况
在经纪及财富管理业务方面，报告期内申请人 8 次被中国证监会派出机构采
取行政监管措施、1 次被股转公司采取自律监管措施，其中 8 次发生于 2016 年，
1 次发生于 2017 年；另有 1 次受到中国人民银行呼和浩特中心支行作出的行政
处罚。前述处罚和监管措施及相应整改情况具体如下：
序号 类型 处罚或监管措施的基本情况 对应的整改情况
申请人向监管机构及时提交反馈及自查
整改报告，并进行如下整改：要求销售人
2016 年 1 月 8 日，江苏证监局向申请人无锡梁溪
分 支 员严格遵守销售流程规定，完善相关考核
路证券营业部作出《关于对国信证券无锡梁溪路证
机 构 制度，并加大合规检查力度。同时，申请
券营业部采取责令改正措施的决定》，认定其存在
被 采 人通过对金融产品的在线销售系统进行
以下问题：个别客户在付款购买金融产品前未签署
1 取 行 升级与完善，实现了所有产品销售及后台
风险揭示书；个别客户在购买金融产品时，其风险
政 监 管理流程的在线化，以确保销售流程完
承受能力与产品风险等级不匹配，营业部未按规定
管 措 整，销售次序符合制度要求。申请人还进
与客户签署《金融产品或金融服务不适当警示及客
施 一步规范金融产品销售的适当性流程，信
户投资确认书》。
托计划和私募基金只向符合条件的合格
投资者募集。
1-1-3
分 支
机 构 2016 年 3 月 29 日，江苏证监局向申请人无锡梁溪 申请人向监管机构及时提交整改报告，同
被 采 路证券营业部作出《关于对国信证券无锡梁溪路证 时进行如下整改：申请人及下属证券营业
2 取 行 券营业部采取出具警示函措施的决定》，认定其在 部加强对产品管理人提供相关材料的完
政 监 开展代销金融产品业务中，合同签署时没有向个别 整性、准确性的审核，进一步提升营业部
管 措 客户出示相关备查文件。 销售环节的服务水平。
施
申请人及时组织相关部门从制度流程、客
户开通权限环节、客户权限报备和技术系
统运行情况等方面进行了全面自查和整
改，并作出如下整改措施：（1）申请人立
2016 年 3 月 31 日，股转公司向申请人作出《关于
申 请 即对股转系统投资者适当性管理工作进
给予国信证券股份有限公司出具警示函自律监管
人 被 行全面自查和整改，并对申请人已开通权
措施的决定》（股转系统发[2016]93 号），查明申请
采 取 限的客户账户进行全面的筛查和比对，确
3 人存在未严格执行全国股份转让系统投资者适当
自 律 保全部已开通权限的账户已完成向股转
性管理各项要求的违规行为，未正确履行合格投资
监 管 公司的报备；（2）对信息技术系统进行升
者报送义务，决定对申请人给予出具警示函的自律
措施 级改造，做好系统前端控制，杜绝此类事
监管措施。
件的再次发生；（3）全面梳理业务制度和
指引，完成对《国信证券分支机构全国中
小企业股份转让系统业务操作指引》修
订。
2016 年 4 月 20 日，北京证监局向申请人北京分公
司作出《关于对国信证券股份有限公司北京分公司
分 支 采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，认
机 构 定其在未申请换发经营证券业务许可证的情况下， 申请人北京分公司按照要求提交了整改
被 采 先行迁址并更名为北京亚运村营业部，北京证监局 报告，并进行如下整改：申请人进一步完
4 取 行 对申请人北京分公司采取责令增加内部合规检查 善了营业场所变更等工作制度与流程，通
政 监 次数的行政监管措施，在 2016 年 5 月 1 日至 2017 过细化工作要求，提高操作的规范性，强
管 措 年 4 月 30 日期间，每 3 个月对下辖营业部同城迁 化对分支机构相关工作的管控力度。
施 址、名称变更以及换发证照等相关业务增加一次内
部合规检查，并在每次检查后 10 个工作日内向北
京证监局报送合规检查报告。
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分 支 2016 年 5 月 18 日，天津证监局向申请人天津湘江 申请人及时提交了整改报告，并进行如下
机 构 道证券营业部作出《关于对国信证券天津湘江道证 整改：申请人已要求销售人员严格遵守销
被 采 券营业部采取责令改正措施的决定》，认定个别客 售流程规定，加强事中控制及合规检查力
5 取 行 户在付款购买金融产品前未签署风险揭示书，个别 度。同时，申请人新上线的私募基金在线
政 监 客户在购买金融产品时，其风险承受能力与产品风 销售系统，实现了产品销售及后台管理流
管 措 险等级不匹配，营业部未按规定与客户签署《金融 程的在线化，确保销售流程完整，销售次
施 产品适当性评估告知及客户投资确认书》。 序符合制度要求。
2016 年 6 月 14 日，湖北证监局向申请人武汉中北
路证券营业部出具《湖北证监局关于对国信证券股
份有限公司武汉中北路证券营业部采取责令增加
分 支 内部合规检查次数监管措施的决定》，认定其未妥 申请人武汉中北路证券营业部按照要求
机 构 善保存员工通过 95536 客服坐席呼出电话的通话 提交了整改报告，并已完成相关整改工
被 采 录音，且在经营管理过程中长时间未发现，营业部 作，主要包括：通过更换员工电脑等方式
6 取 行 员工信息公示不规范，负责人年度考核不全面，客 将录音恢复正常；调整营业部员工信息公
政 监 户投资者适当性评估资料不完整。湖北证监局对申 示栏，确保公示信息的准确性；按照监管
管 措 请人武汉中北路证券营业部采取责令增加内部合 要求，完善负责人考核制度；将客户的投
施 规检查次数的行政监管措施，在 2016 年 6 月 20 资者适当性评估资料补充完整等。
日至 2017 年 6 月 19 日期间，每三个月开展一次内
部合规检查，并在每次检查后十个工作日内，向湖
北证监局报送合规检查报告。
2016 年 11 月 2 日，深圳证监局向申请人作出《关
于对国信证券股份有限公司采取责令改正措施的 申请人已按照要求提交上述事项整改报
决定》，认定申请人天津、江苏、青岛等地营业部 告，并完成相关整改工作，主要包括：（1）
在开展代销金融产品业务中存在以下问题：个别客 强化募集对象的审核和销售流程的管控，
申 请
户在付款购买金融产品前未签署风险揭示书；个别 对线下销售产品执行经纪事业部与分支
人 被
客户在购买金融产品时，其风险承受能力与产品风 机构的双重审核机制；（2）上线私募投资
采 取
7 险等级不匹配，营业部未按规定与客户签署《金融 基金在线销售系统，并按要求向客户展示
行 政
产品适当性评估告知及客户投资确认书》；合同签 应披露信息；（3）进一步明确产品销售材
监 管
署时没有向个别客户出示相关备查文件；在部分文 料的审核职责，细化风险揭示书的必备内
措施
件中将“资产管理计划”错误描述为“信托”。深 容，加强对文件的审核工作；（4）加强适
圳证监局对申请人采取责令改正的监管措施，并要 当性管理顶层组织体系的设计和制度的
求申请人于 2016 年 11 月 30 日前向深圳证监局报 梳理，并强化合规考核与检查。
送整改报告。
1-1-5
2016 年 11 月 3 日，江苏证监局向申请人无锡梁溪
路证券营业部出具《关于对国信证券无锡梁溪路证
申请人通过完善相关制度，明确信托计划
券营业部采取暂停开展代销金融产品业务的决
和私募基金只向符合条件的合格投资者
定》，认定申请人无锡梁溪路证券营业部销售金元
分 支 募集，并要求营销人员严格执行。同时，
惠理西藏信托 FOT2 号专项资产管理计划时存在
机 构 申请人进一步规范金融产品销售的适当
以下问题：一是未尽到充分了解客户的义务，投资
被 采 性流程，严格落实对客户适当性的实质性
者背景调查流于形式；二是未根据对客户风险状况
8 取 行 审核，严格遵守合规展业的原则，深入做
的基本判断，为客户推荐与其风险承受能力相匹配
政 监 好客户适当性管理工作，从制度、流程、
的金融产品；三是对客户的风险承受能力评估体系
管 措 管理措施上有效杜绝类似问题的再次发
不够完善，违反了《证券公司监督管理条例》第二
施 生。同时，申请人已向江苏证监局提交了
十九条的规定，决定暂停该营业部开展代销金融产
书面整改报告及恢复开展代销金融产品
品业务 6 个月的监管措施，期限自 2016 年 11 月 4
业务资格的申请。
日至 2017 年 5 月 4 日止，期限到期且经检查验收
后，该营业部可以继续开展代销金融产品业务。
2017 年 5 月 22 日，深圳证监局向申请人作出《关
申请人及时提交了关于完善清算操作内
于对国信证券股份有限公司采取责令改正行政监
控管理的整改报告，并认真落实整改工
申 请 管措施的决定》，认定申请人存在以下问题：2017
作。具体整改措施主要包括：（1）持续加
人 被 年 5 月 2 日，申请人因手机证券系统故障发生一起
强信息技术投入和人员配备；（2）持续提
采 取 信息安全事件，主要原因是申请人自动化运维系统
9 高信息技术治理和信息技术风险管控水
行 政 操作流程和相关测试管理存在一定缺陷，未能有效
平；（3）加强 IT 基础平台建设；（4）完
监 管 防范相关风险；2017 年 5 月 4 日，申请人股票期
善相关制度和流程，组织专项学习；（5）
措施 权业务清算处理出现异常情况，主要原因是申请人
全面梳理和优化技术系统，有效控制运营
衍生品结算岗没有严格按照《国信证券股票期权柜
风险。
台清算操作流程》进行操作。
2019 年 4 月 17 日，中国人民银行呼和浩特中心支
行对申请人内蒙古分公司作出《行政处罚决定书》
分 支 （蒙银罚字[2019]第 4 号），因内蒙古分公司未按 申请人内蒙古分公司和内蒙古分公司合
机 构 规定有效履行反洗钱客户身份识别义务和未按照 规风控总监按时缴纳罚款，申请人及时完
10 被 行 规定报送可疑交易报告，中国人民银行呼和浩特中 善内部反洗钱工作机制，加强了内部培训
政 处 心支行根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二 和审核机制，强化客户身份识别的审核效
罚 条第一款第（一）项和第（三）项的规定对内蒙古 能，提高可疑交易报告工作质量。
分公司及内蒙古分公司合规风控总监分别处以人
民币 20 万元和 1 万元罚款。
针对上述监管措施、处罚，以及根据自身经营管理需要，除了上表所列具体
的整改措施外，申请人还进一步加强与经纪及财富管理业务相关的内控制度建
1-1-6
设。例如，申请人 2018 年进一步强化对分支机构的标准化管理，推进分公司优
化整合，启动干部队伍的培养与建设，梳理并发布了《分支机构负责人管理暂行
办法》《分支机构授权管理暂行办法》《经纪业务分支机构考核分组办法》等管
理制度，规范了分支机构的组织架构、部门岗位与岗位职责；针对反洗钱内控制
度建设，申请人总部制定或修订完善了《国信证券股份有限公司反洗钱管理制度》
《国信证券股份有限公司客户身份识别和洗钱风险分类管理办法》《国信证券股
份有限公司经纪业务反洗钱工作流程》等内控制度，并促使分支机构根据所在地
监管机构要求，对分支机构的反洗钱管理制度进行修订完善。
2、前述事项不构成本次发行障碍
上述行政监管措施是中国证监会及其派出机构作为证券行业主管机构对申
请人进行日常监督管理的方式之一，上述自律监管措施是股转公司作为全国中小
企业股份转让系统运营和管理机构对证券公司从事新三板业务进行监管的方式
之一，前述监管措施的目的旨在指出并督促申请人纠正经纪及财富管理业务中存
在的问题；根据《中华人民共和国行政处罚法》关于行政处罚种类的规定，上述
监管措施不属于行政处罚，即监管措施涉及事项的性质、社会危害程度尚未达到
须给予行政处罚的程度。因此，上述监管措施涉及的事项不属于《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形”，不构成本次发行的障碍；同时，根据上文所述的核查情
况，申请人已就上述各项监管措施进行整改，并进一步加强了与经纪及财富管理
业务有关的内部控制。
就 2019 年 4 月 17 日中国人民银行呼和浩特中心支行对申请人内蒙古分公司
作出的罚款 20 万元的行政处罚，其处罚依据为《中华人民共和国反洗钱法》第
三十二条第一款第（一）项和第（三）项的规定，即因申请人内蒙古分公司存在
未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易
报告而予以处罚，该条规定第二款进一步规定“金融机构有前款行为，致使洗钱
后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管
理人员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重的，
反洗钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其
经营许可证。”鉴于中国人民银行呼和浩特中心支行没有依据前述第二款规定进
1-1-7
行处罚，即申请人内蒙古分公司违反反洗钱规定的行为没有致使洗钱后果发生，
也不属于情节特别严重的情形，因此，上述处罚不属于《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形”，不构成本次发行的障碍；同时，根据上文所述的核查情况，申请
人已就该处罚事项进行整改，并建立健全了反洗钱相关的内部控制。
（二） 与投资银行业务有关的处罚和监管措施的具体情况，是否构成本次
发行障碍，前述事项的后续整改情况、效果及内控执行情况
1、具体情况及整改情况
在投资银行业务方面，报告期内申请人 4 次被股转公司采取自律监管措施，
1 次被中国证监会采取行政监管措施，并有 1 次受到中国证监会的行政处罚。前
述处罚和监管措施及其对应的整改情况具体如下：
序号 类型 处罚或监管措施的基本情况 对应的整改情况
2016 年 6 月 29 日，股转公司向申请人作出《关于
给予国信证券股份有限公司自律监管措施的决定》
（股转系统发[2016]166 号），认定武汉三灵科技产
申 请 申请人已整改，并向股转公司出具如下承
业股份有限公司（以下简称“三灵科技”）收购方
人 被 诺：申请人后续将加强对相关规则的学
李江红在过渡期内通过控股股东提议改选董事会，
采 取 习，提高专业能力，加强与股转公司等监
1 来自收购人的董事超过董事会成员总数的 1/3，违
自 律 管机关的沟通，并按照《非上市公众公司
反了《非上市公众公司收购管理办法》第九、第十
监 管 收购管理办法》等相关规定切实履行财务
七条的规定；申请人作为三灵科技收购方财务顾
措施 顾问职责，避免类似情况再次发生。
问，出具了合法合规的意见。股转公司决定对申请
人采取约见谈话、要求提交书面承诺的自律监管措
施。
1-1-8
申请人已向股转公司出具如下承诺：加强
2016 年 10 月 27 日，股转公司向申请人作出《关 对推荐挂牌业务的业务管理，加大对于相
于对国信证券股份有限公司采取提交书面承诺自 关业务人员的培训力度，要求相关业务人
申 请 律监管措施的决定》（股转系统发[2016]319 号）， 员在推荐挂牌过程中严格按照《全国中小
人 被 查明申请人在推荐深圳市捷佳伟创新能源装备股 企业股份转让系统业务规则（试行）》《全
采 取 份有限公司（以下简称“捷佳伟创”）挂牌尽职调 国中小企业股份转让系统主办券商推荐
2
自 律 查过程中，未对该公司历史上股权变更的存疑事项 业务规定（试行）》《全国中小企业股份转
监 管 进行深入全面的核查，对于捷佳伟创历史上是否存 让系统主办券商尽职调查工作指引（试
措施 在股权代持的事实在挂牌前后出具相反的核查意 行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂
见，出具文件不准确、不真实。股转公司对申请人 牌条件适用基本标准指引（试行）》《挂牌
作出要求提交书面承诺的监管措施。 审查一般问题内核参考要点（试行）》等
业务规则开展工作。
2016 年 11 月 30 日，股转公司向申请人作出《关
于对国信证券股份有限公司采取自律监管措施的
申请人已向股转公司出具如下承诺：后续
决定》（股转系统发[2016]397 号），查明南京臣功
申 请 将加强对相关规则的学习，提高专业能
制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）于
人 被 力，勤勉尽责，加强对推荐客户的业务规
2015 年通过银行承兑汇票与母公司进行资金置
采 取 则的培训，有效提升推荐客户的公司治理
3 换，母公司于 2015 年分两次将款项（合计 2,146.38
自 律 水平，并按照《全国中小企业股份转让系
万元）汇入臣功制药银行账户，上述关联交易未履
监 管 统业务规则（试行）》等相关规定切实履
行相关内部决策程序，也未在申报材料中予以披
措施 行主办券商的职责，避免类似情况再次发
露。申请人作为推荐臣功制药挂牌的主办券商，存
生。
在申请挂牌文件信息披露遗漏的违规行为。股转公
司对申请人作出要求提交书面承诺的监管措施。
1-1-9
2017 年 1 月 16 日，中国证监会向申请人作出《关
于对国信证券股份有限公司采取责令改正、增加内
部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决 申请人提交了关于投行业务的整改报告，
定》，认定申请人存在以下违法行为：一是作为湖 并全面落实监管要求，完善投行业务内控
南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现 机制，加强投行业务管理，实现投行业务
申 请
金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独 健康、长期、可持续发展。具体整改措施
人 被
立财务顾问，对该项目申报文件的核查不充分，对 主要包括：（1）调整投行业务内控架构，
采 取
4 换股吸收合并方案、募集配套资金用途等事项的披 加强风险控制、质量把关和项目管理；（2）
行 政
露有失完整；二是作为推荐道有道（北京）科技股 完善投行业务管理制度体系，全面落实合
监 管
份有限公司（以下简称“道有道”）进入全国中小 规要求；（3）针对并购重组、新三板业务
措施
企业股份转让系统挂牌的主办券商，对道有道游戏 进行全面的项目自查和清理；（4）严肃问
类推广业务的核查不充分，对道有道合法合规性出 责，开展专项培训和制度宣导；（5）拓展
具的专业意见不准确。中国证监会决定对申请人采 投行项目管理平台，完善信息系统建设。
取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检
查报告的行政监管措施。
2017 年 6 月 27 日，股转公司向申请人出具《关于
申请人已向股转公司出具如下承诺函：后
对国信证券股份有限公司采取自律监管措施的决
续将加强对相关规则的学习，勤勉尽责，
申 请 定》（股转系统发[2017]260 号），查明申请人作为
规范信息披露，并严格按照《全国中小企
人 被 天涯社区网络科技股份有限公司（以下简称“天涯
业股份转让系统业务规则（试行）》《非上
采 取 社区”）的持续督导券商，在天涯社区 2016 年 12
5 市公众公司重大资产重组管理办法》和
自 律 月资产出售过程中由于计算错误认定为不构成重
《全国中小企业股份转让系统主办券商
监 管 大资产重组，后经股转公司反馈后得以纠正。股转
持续督导指引（试行）》等相关规定切实
措施 公司认定申请人在持续督导过程中未履行勤勉尽
履行主办券商的职责，避免类似情况再次
责义务，构成持续督导违规，向申请人作出要求提
发生。
交书面承诺的监管措施。
1-1-10
2018 年 6 月 21 日，中国证监会对申请人作出《行
政处罚决定书》，因成都华泽钴镍材料股份有限公
申请人在规定时间内及时、足额缴纳罚没
司（以下简称“华泽钴镍”）2013 年和 2014 年年
款项。同时，申请人深入分析问题原因，
报存在虚假记载、重大遗漏，申请人出具的《华泽
认真落实整改工作。具体整改措施主要包
钴镍恢复上市保荐书》《华泽钴镍重大资产出售及
括：（1）系统调整投行业务内控架构，修
发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报
订投行业务及相关内部控制制度，完善业
告书》和《华泽钴镍重大资产出售及发行股份购买
务及内控机制，对保荐业务和并购重组业
申 请 资产暨关联交易之 2014 年度持续督导工作报告
务进行了整改；（2）对在会审核的保荐项
人 被 书》存在虚假记载、重大遗漏，申请人在核查上市
6 目进行认真、独立复核，重新履行了内核
行 政 公司关联方非经营性占用资金和应收票据，以及利
程序和合规程序；（3）对相关责任人员予
处罚 用审计专业意见等方面未勤勉尽责，决定对申请人
以问责。此外，申请人还督导华泽钴镍及
保荐业务行为责令改正，给予警告，没收保荐业务
其他股东积极采取法律手段追回控股股
收入 100 万元，并处以 300 万元罚款；对签字保荐
东占用资金、督导华泽钴镍改选因涉及处
代表人龙飞虎、王晓娟给予警告，并分别处以 30
罚而失去任职资格的董事会、监事会成员
万元罚款；对于申请人并购重组财务顾问业务行
及高级管理人员、持续协助监管机构调解
为，责令改正，没收并购重组财务顾问收入 600
华泽钴镍投资者与相关责任方的矛盾。
万元，并处以 1,800 万元罚款；对财务顾问主办人
张苗、曹仲原给予警告，并分别处以 10 万元罚款。
针对上述监管措施、处罚，以及根据自身经营管理需要，除了上表所列具体
的整改措施外，申请人还采取措施进一步加强投资银行业务的内部控制，例如，
2018 年 7 月，申请人全面自查投资银行业务落实中国证监会《证券公司投资银
行类业务内部控制指引》的情况，并根据该规定对原有投资银行业务部门架构、
内控架构、制度体系及配套人员、内控机制进行了调整。
2、前述事项不构成本次发行障碍
上述行政监管措施是中国证监会作为证券行业主管机构对申请人进行日常
监督管理的方式之一，上述自律监管措施是股转公司作为全国中小企业股份转让
系统运营和管理机构对证券公司从事新三板业务进行监管的方式之一，前述监管
措施的主要目的是指出并督促申请人纠正投资银行相关业务中存在的问题；根据
《中华人民共和国行政处罚法》关于行政处罚种类的规定，上述监管措施不属于
行政处罚，即监管措施涉及事项的性质、社会危害程度尚未达到须给予行政处罚
的程度。因此，上述监管措施涉及的事项不属于《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
1-1-11
情形”，不构成本次发行的障碍；同时，根据上文所述的核查情况，申请人已就
上述各项行政监管措施进行整改，并进一步加强了投资银行业务有关的内部控
制。
就申请人因华泽钴镍案件被中国证监会行政处罚事宜，鉴于：
（1）根据中国证监会就该案作出的《行政处罚决定书》（[2018]46 号）的记
载：“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十二条、第二百二十三条的规定，中国证监会决定：一、对于国信证券
保荐业务行为，责令其改正，给予警告，没收保荐业务收入 100 万元，并处以
300 万元罚款；对龙飞虎、王晓娟给予警告，并分别处以 30 万元罚款。二、对
于国信证券并购重组财务顾问业务行为，责令其改正，没收并购重组财务顾问收
入 600 万元，并处以 1,800 万元罚款；对张苗、曹仲原给予警告，并分别处于 10
万元罚款。”，中国证监会是根据申请人在华泽钴镍案件中涉及的违法行为的事
实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十二条、第二百二十
三条的规定作出上述处罚。
（2）《证券法》第一百九十二条规定为“保荐人出具有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，
没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或
者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并
处以三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业
资格。”根据该规定，如果中国证监会认为申请人在华泽钴镍案件中涉及的违法
行为属于情节严重的，则应暂停或撤销申请人的相关业务许可，鉴于中国证监会
在行政处罚决定中未暂停或撤销申请人的业务许可，并结合对申请人处以罚款的
幅度，申请人在该案中涉及的保荐业务违法行为不属于情节严重的违法情形。
（3）《证券法》第二百二十三条规定为“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，
暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对
直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以
1-1-12
三万元以上十万元以下的罚款。”，中国证监会依据该条规定对申请人的处罚包
括了其中的责令改正、没收业务收入并给予三倍的罚款。
（4）中国证监会认定申请人在本案中的违法事实是：申请人出具的《华泽
钴镍恢复上市保荐书》《华泽钴镍重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之持续督导工作报告书》（2013 年持续督导工作报告）和《华泽钴镍重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2014 年度持续督导工作报告书》存在虚
假记载、重大遗漏，申请人在核查上市公司关联方非经营性占用资金和应收票据，
以及利用审计专业意见等方面未勤勉尽责。根据申请人的说明，对于中国证监会
认定的上述违法事实，申请人并不存在与华泽钴镍及/或其控股股东、实际控制
人恶意串通、欺诈或有其他的损害华泽钴镍及其投资者合法权益的主观恶意。
（5）自 2018 年 10 月 31 日起至 2019 年 6 月 13 日，申请人陆续收到成都市
中级人民法院送达的华泽钴镍投资者起诉华泽钴镍及其董事等相关人员、申请人
等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案材料，案件数量为 1,305 件，诉讼金额合计
为 328,826,186.17 元，该等案件的原告诉讼请求是要求法院判令华泽钴镍赔偿其
损失及承担诉讼费用，要求法院判令申请人及其他当事人承担连带赔偿责任。假
设该等案件的终审判决支持了前述案件原告针对申请人的全部或部分诉讼请求，
申请人须承担连带赔偿责任，根据报告期内及目前申请人的财务状况和业务发展
情况，申请人有相应的赔偿能力，因此，如法院认定华泽钴镍投资者因相关主体
的违法行为产生合理损失，该等损失有相应的合法救济途径。
（6）申请人已经就该处罚事项进行整改，进一步健全了投资银行业务的内
部控制。
因此，申请人在上述行政处罚中涉及的违法行为不属于《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形”，不构成本次发行的障碍；同时，根据上文所述的核查情况，
申请人已经就该处罚事项进行整改，进一步健全了投资银行业务的内部控制。
（三） 与国信期货业务有关的处罚和监管措施的具体情况，是否构成本次
发行障碍，前述事项的后续整改情况、效果及内控执行情况
1、具体情况及整改情况
1-1-13
报告期内，国信期货收到中国证监会的行政处罚事先告知书，并被监管机构
采取 1 次监管措施，具体情况如下：
序号 类型 处罚或监管措施的基本情况 对应的整改情况
2016 年 3 月 28 日，上海证监局对国信期货作出《关
国 信
于对国信期货有限责任公司采取责令改正措施的
期 货 国信期货于 2016 年 4 月 27 日提交资产管
决定》，以国信期货在国信期货-易融系列海外 1 号
被 采 理业务整改报告，并进行如下整改：（1）
资产管理计划设立运作过程中存在未按照合同约
1 取 行 劝退部分存量产品，提前终止委托；（2）
定对委托资产进行投资管理，未能及时有效对该产
政 监 对于仍有委托需求的产品，经规范和整改
品账户进行风险识别、检测等问题，责令国信期货
管 措 实现有效风控。
对上述问题进行整改，并要求国信期货在收到决定
施
书之日起 60 个工作日内提交书面报告。
2015 年 12 月 23 日，中国证监会对国信期货作出
国信期货已向监管机构提交相关整改报
国 信 《调查通知书》，以国信期货在从事资产管理业务
告，根据具体情况进行了分类整改和处
期 货 中未按规定履行管理人职责，决定对国信期货立案
置：（1）劝退部分存量产品，提前终止委
收 到 调查。2017 年 5 月 15 日，中国证监会作出《行政
托；（2）对于仍有委托需求的产品，经规
行 政 处罚事先告知书》，就国信期货与司度（上海）贸
2 范和整改实现有效风控；对于程序化产
处 罚 易有限公司签署资产管理合同，作为其资产管理人
品，公司制定事前策略审核、事中资产管
事 先 未能有效履行资产管理人的职责，拟定对国信期货
理风控系统实时监测、全部服务器托管的
告 知 责令改正，给予警告，没收违法所得 180,724.23
整改目标；对于非程序化产品，公司要求
书 元，并处 540,822.69 元罚款；对张金城、李毅给予
全部接入资产管理业务风控系统。
警告，并分别处 5 万元罚款。
2、前述事项不构成本次发行障碍
国信期货被采取的上述行政监管措施是中国证监会派出机构作为证券行业
主管机构对其进行日常监督管理的方式之一，监管措施的主要目的是指出并督促
国信期货纠正其业务经营中存在的问题；根据《中华人民共和国行政处罚法》关
于行政处罚种类的规定，监管措施不属于行政处罚，即监管措施涉及事项的性质、
社会危害程度尚未达到须给予行政处罚的程度。因此，上述监管措施涉及的事项
不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不构成本次发行的障碍；同时，
根据上文所述的核查情况，国信期货已就上述行政监管措施进行整改，其后未再
因同类事项被采取监管措施。
1-1-14
就中国证监会因国信期货涉嫌在接受司度（上海）贸易有限公司（以下简称
“司度”）委托从事资产管理业务中未按规定履行管理人职责而决定对其立案调
查并拟作出行政处罚的相关事宜，鉴于：
（1）该案件涉及事项发生于 2015 年我国股市异常波动期间，情况特殊、背
景复杂，当时中国证监会除对国信期货立案调查外，还因与该事项相关的事项对
申请人、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司立案调查，2018 年 11
月 5 日，申请人收到中国证监会《结案通知书》（结案字[2018]19 号），中国证监
会经审理认定申请人涉嫌的相关违法事实不成立，决定作结案处理。根据申请人
的介绍，国信期货于 2017 年 5 月 24 日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》
（处罚字[2017]60 号）后，国信期货申请听证进行申辩。在中国证监会 2017 年
12 月 6 日举行的听证会上，国信期货就相关事项进行了陈述、申辩。因中国证
监会尚未审结，因此该事项目前暂未结案，国信期货正在积极寻求解决方案，力
争尽快推动该事项妥善了结。
（2）根据《行政处罚事先告知书》，中国证监会完成对该案调查后，拟根据
《期货交易管理条例》第六十七条第（十六）项规定，对国信期货作出的行政处
罚决定为：对国信期货责令改正，给予警告，没收违法所得 180,724.23 元，并处
540,822.69 元罚款。前述《期货交易管理条例》第六十七条第一款及其第（十六）
项的规定为“期货公司有下列行为之一的,责令改正，给予警告，没收违法所得，
并处违法所得 1 倍以上 3 倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不满 10 万
元的，并处 10 万元以上 30 万元以下的罚款，情节严重的，责令停业整顿或者吊
销期货业务许可证:……（十六）违反国务院期货监督管理机构规定的其他行
为。”即若中国证监会认为国信期货涉嫌的违法事实属于情节严重的，应给予责
令停业整顿或者吊销期货业务许可证的处罚，鉴于拟作出的行政处罚并不包括责
令停业整顿或者吊销期货业务许可证，因此，国信期货涉嫌的违法事实不属于情
节严重的情形。
（3）国信期货就该案涉及的事项进行整改的情况包括：（a）公司总经理多
次召集专题会议，指定公司首席风险官牵头，资产管理部、合规部、信息技术部
及业务部门认真研讨，对资产管理业务现有存量产品进行逐一排查分析，对资产
管理业务可能存在的其他风险隐患一并进行认真评估。（b）在收到立案调查通知
1-1-15
书之前，即自 2015 年 8 月司度事件引起监管关注后，国信期货再未新增一例与
司度事件同类型运作的资产管理计划。同时，公司也更加重视资产管理业务开展
过程中可能存在的各项风险，积极完善业务操作，更加有效的履行管理人职责。
（c）截至 2016 年 4 月，国信期货已实现所有运行资产管理产品实时监控，进一
步完善了资产管理业务制度流程，规范各具体操作环节，加强风险防范，切实维
护委托人合法权益。同时，公司积极响应行业资产管理发展新动向，摒弃“通道
业务”，逐步探索自主管理型资产管理产品，为市场和投资者提供更优质的资产
管理服务。在落实整改工作的同时，国信期货进一步认识到合规风控工作对公司
经营管理的重要意义，要求各业务线强化操作规范，做好流程管控，切实提升公
司整体合规风控水平，以确保公司稳健发展，2017 年、2018 年国信期货分类评
级均获得 AA 评级。
因此，国信期货在上述行政处罚中涉及的违法行为不属于《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形”，不构成本次发行的障碍；同时，根据上文所述的核查情况，
国信期货已经就该处罚事项进行整改，进一步健全了期货业务的内部控制。
（四） 与申请人境外业务有关的处罚和监管措施的具体情况，是否构成本
次发行障碍，前述事项的后续整改情况、效果及内控执行情况
1、具体情况及整改情况
申请人通过全资子公司国信香港在境外从事证券业务，报告期内，申请人因
同一境外业务事项被中国证监会及深圳证监局各采取了 1 次监管措施，国信香港
子公司国信证券（香港）经纪有限公司（以下简称“国信香港经纪”）被香港证
券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）采取纪律行动 1 次，具体
情况如下：
序号 类型 处罚或监管措施的基本情况 对应的整改情况
申 请 2016 年 2 月 25 日，深圳证监局向申请人作出《关 申请人向监管机构提交整改报告，并作出
人 被 于对国信证券股份有限公司采取责令增加内部合 如下整改：一方面要求国信香港进行全面
1 采 取 规检查次数措施的决定》，认定申请人存在对国信 风险处置及排查，认真进行内部整改，停
行 政 香港管理不到位，未健全国信香港法人治理结构， 止所有非持牌业务，并对相关责任人进行
监 管 未有效督促国信香港强化合规风险管理及审慎开 了严肃问责。按照监管机构要求和内部管
1-1-16
措施 展业务等问题。深圳证监局对申请人采取责令增加 理制度制定检查方案，定期对国信香港开
内部合规检查次数的行政监管措施。2016 年 4 月 展内部合规检查；另一方面，申请人引以
18 日，中国证监会向申请人作出《关于对国信证 为戒，加强对子公司的管理，落实合规、
券股份有限公司相关人员采取监管谈话等监管措 风控双线汇报机制，严格执行《国信证券
施的决定》，认定申请人未依法履行对国信香港的 股份有限公司子公司管理办法》。
管理责任，未有效督促国信香港建立健全法人治理
结构、加强合规风控和风险管理以及审慎开展有关
业务。中国证监会对申请人相关人员采取监管谈话
等行政监管措施，责令申请人处分有关责任人员，
并报告结果。同时，责令申请人督促国信香港不得
新增任何非持牌业务，并在合理期限内清理现有非
持牌业务，及时提交切实可行的计划。
国 信
香 港
2019 年 2 月 18 日，香港证监会对国信香港经纪采 国信香港经纪配合香港证监会的调查，按
经 纪
取纪律行动，因国信香港经纪于 2014 年 11 月至 时缴纳罚款，并主动聘请了外部反洗钱顾
被 采
2 2015 年 12 月期间未遵守有关打击洗钱及恐怖分子 问对反洗钱管理体系进行了重新审视，从
取 公
资金筹集的监管规定，对其作出公开谴责及罚款 制度修订、流程建设、人员配备、系统采
开 谴
1,520 万港元。 购、员工培训等方面进行了整改。
责 及
罚款
2、前述事项不构成本次发行障碍
上述行政监管措施是中国证监会派出机构作为证券行业主管机构对申请人
进行日常监督管理的方式之一，前述监管措施的目的旨在指出并督促申请人纠正
境外业务中存在的问题；根据《中华人民共和国行政处罚法》关于行政处罚种类
的规定，上述监管措施不属于行政处罚，即监管措施涉及事项的性质、社会危害
程度尚未达到须给予行政处罚的程度。因此，上述监管措施涉及的事项不属于《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形”，不构成本次发行的障碍；同时，根据上文所
述的核查情况，申请人已就上述监管措施进行整改，并进一步加强了对子公司的
管控、与境外业务有关的内部控制。
就香港证监会对国信香港经纪作出的公开谴责和罚款的纪律行动，鉴于国信
香港经纪未因此被暂停正常业务，同时已经更换相应业务持牌人，并主动聘请了
1-1-17
外部反洗钱顾问对反洗钱管理体系进行了重新审视，从制度修订、流程建设、人
员配备、系统采购、员工培训等方面进行了整改，因此，上述事项不属于《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形”，不构成本次发行的障碍；申请人及国信香港经
纪已就该事项进行整改，并建立健全了反洗钱相关的内部控制。
（五）申请人因其他业务或事项受到处罚和监管措施的具体情况，是否构
成本次发行障碍，前述事项的后续整改情况、效果及内控执行情况
1、具体情况及整改情况
经核查，报告期内申请人因其他业务或事项被处罚或采取监管措施的情况还
包括：
序号 类型 处罚或监管措施的基本情况 对应的整改情况
2016 年 12 月 20 日，深圳市福田区城市综合管理
申请人已要求施工方按要求拆除了涉案
行政执法局对申请人出具《行政处罚决定书》（深
临时建筑，并出具了整改承诺。2018 年
福田规土监行案[2016]24 号），申请人申请的深地
12 月 21 日，深圳市规划和国土资源委员
临合字（2014-66041）号地块作为国信证券大厦项
申 请 会出具证明文件，证明申请人自 2015 年 1
目施工临时用地，使用期限已于 2015 年 11 月 30
人 被 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日期间除存在
1 日届满，因原临时用地合同约定建筑层数不超过两
行 政 一条已结案的违规记录（案号为“深福田
层，但实际该临时用地内建成两栋 5 层临时建筑，
处罚 规土监行案[2016]24 号”）外，未发现申
因此深圳市规划国土委第一直属管理局不同意该
请人因违反规划土地管理方面的法律、法
临时用地延期，依据《中华人民共和国城乡规划法》
规等相关规定而被调查或行政处罚的其
第六十六条第一项的规定，对申请人处以限期拆除
他记录。
的处罚决定。
1-1-18
申请人针对资产证券化业务开展了一系
列的自查及整改活动，对员工合规意识、
2018 年 4 月 13 日，山东证监局作出《关于对国信
执业水平、内部管理进行了深入剖析和反
证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
思，并提交了整改报告。具体整改措施主
申 请 （[2018]20 号），因申请人作为邹平电力购售电合
要包括：（1）加强申请人资产证券化业务
人 被 同债权资产支持专项计划（以下简称“邹平电力
管理，重新梳理并进一步完善申请人资产
采 取 ABS”）计划管理人，存在未对邹平电力 ABS 基
2 证券化业务相关制度、组织体系和控制措
行 政 础资产进行全面尽职调查、在邹平电力 ABS 存续
施；（2）进一步规范资产证券化尽职调查
监 管 期间未及时履行相关信息披露义务等情况，违反了
工作要求及程序；（3）加强资产证券化存
措施 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业
续期管理，完善相关制度建设，增强专业
务管理规定》的相关规定，对申请人采取出具警示
人员配备；（4）将资产证券化业务纳入问
函的监管措施。
核范围及现场核查范畴；（5）加强申请人
员工执业行为管理及合规教育。
2018 年 5 月 15 日，中国证监会作出《关于对国信
证 券 股 份 有 限 公 司 采 取 责 令 改 正 措 施 的 决 定 》 申请人组织各相关部门进行了认真的反
（[2018]66 号），以申请人清算托管部工作人员操 思、问责和整改，并提交了全面风险管理
作失误发生后应急处理不当，导致客户两融信用账 检查风险事项整改报告。具体整改措施主
户不能进行开仓或买入交易；固定收益事业部自营 要包括：（1）展开全面风险排查，强化应
投资和投资顾问业务未实现物理隔离；自营业务申 急处理机制，严控操作风险，确保结算业
申 请
购“17 中冶 Y5”公司债过程中，提交的网下利率 务安全；（2）固定收益事业部自营投资部
人 被
询价及认购申请表未按公司规定履行事前审批手 和投资顾问业务办公场所完成搬迁，自营
采 取
3 续并加盖公司公章；资产管理部网下新股申购、场 与投顾业务实现物理隔离；（3）健全债券
行 政
外债券申购、股票质押等交易多次未按公司规定在 申购业务相关风控合规审批程序，提高部
监 管
交易当日将业务数据录入恒生 O32 交易系统；风 门业务人员风控、合规意识；（4）完善资
措施
险管理部门具备 3 年以上有关领域工作经历的人 产管理产品流动性管理，梳理和完善制度
员占公司总部员工比例低于 2%；母子公司风控系 流程，开展制度流程风控合规培训学习；
统尚未实现全部对接等内部控制不完善问题，责令 （5）新增风险管理专业人才，积极推进
申请人改正，并要求申请人于 2018 年 6 月 30 日前 风险管理系统建设，实现母子公司风控系
予以整改，在 2018 年 7 月 10 日前向中国证监会提 统对接。
交书面整改报告。
1-1-19
申请人根据深交所要求，出具专项整改报
2018 年 12 月 7 日，深交所作出《监管函》（深证
告，针对资产证券化业务开展自查及整改
函[2018]714 号），查明申请人作为邹平电力购售电
申 请 活动，包括召开固定收益业务合规及风险
合同债权资产支持专项计划管理人，尽调过程中未
人 被 控制专题会议；完善资产证券化业务内部
勤勉尽责，出具资产支持专项计划说明书存在虚假
4 采 取 管理组织架构；修改完善申请人资产证券
记载，未及时监督、检查原始权益人持续经营情况
监 管 化业务内控制度；明确规范资产证券化尽
和基础资产现金流情况，未及时就重大事项履行信
措施 调工作要求及程序；并加强存续期管理；
息披露和报告义务。决定对申请人采取书面警示的
将资产证券化业务纳入问核范围及现场
监管措施。
核查范畴。
2、前述事项不构成本次发行障碍
上述监管措施是中国证监会及其派出机构、深交所对申请人进行日常监督管
理的方式之一，前述监管措施的目的旨在指出并督促申请人纠正业务经营中存在
的问题；根据《中华人民共和国行政处罚法》关于行政处罚种类的规定，上述监
管措施不属于行政处罚，即监管措施涉及事项的性质、社会危害程度尚未达到须
给予行政处罚的程度。因此，上述监管措施涉及的事项不属于《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形”，不构成本次发行的障碍；同时，根据上文所述的核查情况，
申请人已就上述监管措施进行整改，进一步加强了对相关业务的内部控制。
就申请人受到的限期拆除临时建筑的处罚，该处罚所涉及事项未影响投资者
的合法权益和社会公共利益，未造成严重社会影响，因此不属于《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形”，不构成本次发行的障碍；申请人已经按要求进行整改，
且深圳市规划和国土资源委员会已出具证明确认除该事项外，未发现申请人因违
反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的其他记录。
二、保荐机构、申请人律师的核查过程、依据及整体核查意见
保荐机构、申请人律师就上述问题的主要核查方式、核查过程包括：
1、查阅报告期初（2016 年 1 月 1 日）至今申请人及其子公司、分支机构（以
下统称为申请人）受到处罚和监管措施涉及的法律文书；
1-1-20
2、查阅申请人就相关处罚和监管措施呈报监管机构、申请人董事会或管理
层等内部机构的整改报告、汇报材料、内部整改措施及其他相关资料；
3、向申请人询问相关处罚和监管措施涉及事项的具体背景、申请人所采取
的整改情况及其效果、相关处罚对申请人经营管理和业务发展造成的影响等相关
情况；
4、查阅报告期内各年度申请人的内部控制评价报告、内部控制审计报告，
查阅申请人制定的《内部控制有效性评价办法》等内部控制制度；
5、查阅报告期内中国证监会等监管机构对申请人分类评价的情况、报告期
内中国证监会等监管机构就申请人提交的其他行政许可申请文件（例如申请人申
请设立另类子公司）进行审查、反馈及申请人回复的内容等相关资料、查阅了申
请人就本次非公开发行向中国证监会证券基金机构监管部提交的监管意见书申
请材料及取得的《关于国信证券股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的监管
意见书》；
6、查询中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所等监管机构在报告
期内对其他证券公司进行处罚、采取监管措施的情况；
7、查阅申请人就上述事宜出具的确认文件。
在进行上述核查后，对照相关法律法规及中国证监会等监管机构的相关规
定，保荐机构、申请人律师认为，报告期内申请人被监管机构处罚或采取监管措
施涉及的事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定
的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不构成本次发行的
障碍；截至本告知函回复出具日，申请人已根据相关规定及自身情况建立健全相
关内部控制制度并有效执行。
2、关于募投项目的预计效益。申请人本次募投项目均未披露预计效益情况，
在分析本次非公开发行摊薄即期回报对申请人财务影响中，也未考虑本次发行
给申请人生产经营和财务状况带来的影响。请申请人：（1）结合本次募集资金
投向的各类业务和各类主体公司报告期内的生产经营情况和财务状况，说明本
1-1-21
次募集资金投向的合理性、必要性；（2）说明本次发行是否符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》第一章第二条“上市公司非公开发行应当有利于提高
资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定。请保荐机构、申请人
会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、本次募集资金投向的合理性、必要性
（一）募集资金具体投入情况
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 1,500,000 万元，扣除相关发
行费用后，全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，
提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额（万元） 拟投入占比（%）
1 向全资子公司增资 230,000 15.33
2 投资与交易业务 600,000 40.00
3 资本中介业务 250,000 16.67
4 偿还债务 400,000 26.67
5 其他营运资金安排 20,000 1.33
合计 1,500,000 100.00
（二）对全资子公司增资
本次拟用于子公司增资的募集资金规模不超过 230,000 万元，占募集资金总
额的 15.33%。其中，对国信期货增资 140,000 万元，对国信香港增资 90,000 万
元。
1、对国信期货增资
（1）国信期货的业务经营情况和财务状况
国信期货为公司全资子公司，主营业务为向投资者提供上市期货品种的经纪
业务服务、期货投资咨询服务、资产管理服务。自设立以来，国信期货始终坚持
集约化管理，合理配置资源，严控经营成本，在努力实现利润最大化的同时，不
断提升盈利能力。报告期内，国信期货紧抓业务开拓，积极促进业务转型，坚持
商品、金融期货齐头并进，机构与产业客户开发并重，不断提升服务能力；加强
投研团队建设，利用投研融合有效推动业务转型；加大信息技术投入，优化升级
1-1-22
交易系统，满足客户多样化需求；调整业务模式，运用种子基金为期货资管业务
“造血”；设立风险管理子公司，打造差异化专业服务。
报告期内，国信期货的主要财务状况如下：
单位：万元
2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一、营业收入 65,815.67 41,187.35 35,290.50
手续费及佣金净收入 15,049.71 19,747.66 18,814.53
其中：期货经纪业务净收入 15,017.28 19,613.78 18,441.74
利息净收入 17,165.05 20,842.18 15,852.99
其他收入 33,600.91 597.51 622.98
二、利润总额 20,033.59 25,543.93 22,760.85
三、净利润 15,008.96 19,117.91 17,046.51
四、资产总额 702,111.64 599,268.03 732,856.52
五、负债总额 426,819.76 456,036.28 608,742.67
六、所有者权益合计 275,291.88 143,231.75 124,113.84
报告期内，国信期货分别实现净利润 17,046.51 万元、19,117.91 万元和
15,008.96 万元，加权平均净资产收益率分别为 14.68%、14.30%及 10.86%，体现
出较强的盈利能力。
2018 年 12 月，公司根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况，以自筹
资金先行对国信期货增资 140,000 万元，待本次募集资金到位后再予以置换。
（2）国信期货亟待扩充资本实力
当前国内期货市场呈现出快速发展的趋势，上市期货品种不断丰富，期货套
期保值功能日益为机构投资者所接受，市场发展空间巨大。随着各项期货业务的
不断发展，机构客户服务对期货公司资本规模提出了更高要求，监管机构也通过
修订分类评价制度鼓励期货公司提高净资产规模以提升抗风险能力，较低的注册
资本金已成为制约国信期货业务发展的瓶颈。
根据中国期货业协会数据，截至 2017 年末，国信期货注册资本（增资前为
6 亿元）排名行业第 27 位，净资产排名行业第 19 位，2017 年实现净利润排名行
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业第 8 位。国信期货在注册资本、净资产落后于领先期货公司的情况下，盈利能
力位居行业前列，亟待扩充资本规模，持续提升盈利水平和利润贡献。
目前，国信期货正积极探索、稳健开展种子基金投资，通过自有资金支持资
产管理产品和优质私募产品，同时逐步建立资金业务渠道，发挥资金杠杆优势，
整合市场资源，打造资产管理核心竞争力，形成期货公司新的竞争优势。但是目
前有限的注册资本限制了国信期货可投资资金规模，也限制了该项业务的进一步
开拓和发展。
此外，风险管理业务水平已经成为反映期货公司业务能力的重要指标，成为
期货公司开发产业客户的关键要素。但随着风险管理业务发展，原有业务模式已
经不能满足更多产业客户的个性化需求，许多项目已经明确必须由期货公司以风
险管理子公司的名义参与。国信期货及其风险管理子公司当前的资金规模已无法
满足当前业务发展的需要。
综合以上分析，国信期货存在补充资本金，提升资本实力的需求。
（3）国信期货的未来发展规划
针对目前国内期货市场的发展态势，国信期货将以扩大业务规模、优化客户
结构、提升研发能力、强化业务协同为抓手，以机构业务、资产管理业务、风险
管理业务为突破重点，着力开发机构客户和高端零售客户，建设行业领先的交易
平台，提升研发能力和服务水平，打造期货业务服务品牌。
本次发行募集资金用于向国信期货增资 140,000 万元，将主要投资于种子基
金和资产管理业务，以及开展风险管理子公司业务等，有助于其把握期货市场发
展形势，抓住机遇，加快业务发展，持续提升盈利能力及行业竞争力。
2、对国信香港增资
（1）国信香港的业务经营情况和财务状况
国信香港为公司全资子公司，是公司实施国际化战略、拓展国际业务的重要
平台。国信香港旗下设有国信证券（香港）经纪有限公司、国信证券（香港）融
资有限公司、国信证券（香港）资产管理有限公司三家持牌公司，分别开展经纪
业务（含证券、期货业务）、投资银行业务、资产管理业务等。近年来，公司以
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国信香港为桥头堡，境外市场孖展业务、资产管理业务及投资银行业务均保持稳
健增长，国际业务布局稳步推进。
报告期内，国信香港的主要财务状况如下：
单位：万元
2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一、营业收入 18,839.65 18,843.61 9,072.51
手续费及佣金净收入 17,761.69 16,201.76 12,353.22
其中：证券经纪业务净收入 5,991.55 8,401.41 4,938.08
期货经纪业务净收入 765.98 916.94 1,604.12
投资银行业务净收入 4,047.43 1,884.63 1,817.53
资产管理业务净收入 6,956.73 4,998.78 3,978.40
利息净收入 2,048.90 -757.92 -4,828.19
其他收入 -970.94 3,399.77 1,547.48
二、利润总额 1,452.88 1,103.35 -25,021.68
三、净利润 1,411.85 1,094.37 -24,958.29
四、资产总额 272,434.09 328,989.37 379,925.21
五、负债总额 231,490.03 291,233.13 340,855.34
六、所有者权益合计 40,944.06 37,756.24 39,069.87
2016 年度，受香港证券市场低迷及计提以前投资的风险投融资项目减值准
备、发行债券融资成本较高等因素影响，国信香港出现较大亏损。报告期内，国
信香港通过积极开拓债券自营、债券交易等新型业务，大力推广孖展业务、电商
业务等，提升营业收入，改善盈利能力。但总体来看，受限于资本金少、外部融
资渠道有限且资金成本较高、历史遗留产品持续占用资金等因素的影响，国信香
港的盈利能力提升受到较大制约，国信香港亟需通过资本金注入，改善财务结构，
提升资本实力，从而为国信香港业务规模的快速扩张和盈利能力的大幅提升奠定
基础。
（2）国信香港存在补充资本金，提升资本实力的需求
随着人民币国际化进程加快及 A 股纳入 MSCI 指数，资本市场双向开放程
度不断提升，国际业务已成为国内领先券商扩大竞争优势的重要领域。行业领先
的证券公司纷纷把服务人民币国际化、“一带一路”、粤港澳大湾区建设等国家战
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略与自身业务国际化结合起来，提高人民币离岸市场金融产品的设计、交易和定
价能力，借机布局境外成熟市场。从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈
利能力与资本实力表现出高度相关性，在港中资背景证券公司纷纷通过增资、上
市等融资方式补充资本实力，证券行业的资本实力竞争日趋激烈。
根据已上市证券公司披露的定期报告等公告文件，截至 2018 年末，中信证
券香港子公司中信证券国际有限公司的实收资本为 65.16 亿港元，2018 年实现收
入约合人民币 43.54 亿元，占合并报表营业收入的比例约为 11.70%；华泰证券香
港子公司华泰金融控股（香港）有限公司的实收资本为 88 亿港元，2018 年华泰
证券国际业务实现收入 20.39 亿元，占合并报表营业收入的比例为 12.66%。目前，
国信香港的注册资本仅为 16.30 亿港元，2018 年实现收入约合人民币 1.88 亿元，
占合并报表营业收入的比例约为 1.88%。相对于其他大型综合类券商的香港子公
司，国信香港在资本金方面存在较大差距。
同时，国信香港的业务发展也受到资本实力的制约。经纪业务方面，国信证
券是首批获得 H 股“全流通”试点业务资格的券商，但资本金规模的限制在一
定程度上限制了国信香港 H 股全流通交易规模；另外，“沪港通”及“深港通”
的机构客户交易量也受到了国信香港资本实力的约束影响。同时，由于资本金的
限制，国信香港在承接证券、债券配售及余额包销业务的能力受限，较大程度上
阻碍了投行业务的发展步伐，也影响了其他业务，如主经纪商、资产托管、债券
做市等常规业务的开展。
总体来看，较低的资本规模已成为制约国信香港业务拓展的瓶颈。同时，国
信香港的资本规模较小也限制了其获取银行授信额度的空间，增加了国信香港的
融资成本，从而进一步对国信香港业务的发展造成影响。
（3）国信香港的未来发展规划
本次发行募集资金用于向国信香港增资 90,000 万元，将助力国信香港有效
突破发展瓶颈，进一步增强公司国际业务实力，促进国际业务的合理布局和快速
发展。增资资金将主要用于补充国信香港经纪业务资本金，以支持 H 股全流通
业务、“沪港通”、“深港通”等业务的迅速发展；支持“一带一路”相关债券和
股权融资项目承销的资本金，为投行业务的拓展奠定基础；扩大保证金业务规模，
1-1-26
提升盈利能力；以及加大信息系统建设等方面的投入，提高风险防控能力，为公
司各项业务的发展提供技术保障。
展望未来，国信香港将以服务现有客户海外需求为基础，定位自身利基市场，
逐步拓展国际优质客户和业务，培育跨境资源整合能力，逐步形成解决复杂跨境
并购交易的业务能力；同时考虑择机并购，迅速扩大客户基础，实现业务能力快
速提升。
（三）加强和提升投资与交易业务
1、投资与交易业务的经营情况和财务状况
根据证券业协会发布的证券公司经营数据，自营收入已经连续两年超过经纪
业务，成为券商第一大收入来源。报告期各期，公司投资与交易业务收入分别为
106,076.87 万元、147,151.49 万元和 192,103.13 万元，占同期营业收入的比例分
别为 8.32%、12.34%和 19.15%。2018 年，公司固定收益投资业务准确判断市场
走向，适时加大投资规模，同时有效防范风险，全年稳扎稳打保持投资力度，实
现了较理想的投资回报，公司被深交所评为“优秀债券投资交易机构”。
报告期内，公司投资与交易业务的主要财务状况如下：
单位：万元
2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一、营业收入 192,103.13 147,151.49 106,076.87
投资收益 254,621.24 175,599.04 224,783.06
其他收入 -62,518.11 -28,447.55 -118,706.18
二、营业利润 99,143.06 77,982.81 38,812.00
三、资产总额 10,122,363.21 6,558,371.85 6,297,143.29
四、负债总额 5,109,464.05 3,095,593.34 3,011,292.18
注：其他收入为投资与交易业务相关的利息净收入和公允价值变动损益。
2、投资与交易业务规模与领先券商相比存在较大提升空间
券商投资与交易类业务近年来已经成为市场中不可忽视的一股力量，券商投
资正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争
力日趋增强，不断增强自身在投资与交易业务领域的资本实力，已经成为决定证
1-1-27
券公司在该业务领域的市场竞争地位及影响证券公司总体盈利能力和市场竞争
力的重要因素。
根据 Wind 资讯统计，截至 2018 年末，公司净资本规模位于行业第 11 位，
自营投资规模位于行业第 9 位（2017 年末自营投资规模位于行业第 14 位）。2018
年末自营投资规模排名前 8 位的证券公司的自营投资规模及相当于公司的自营
投资规模倍数如下：
2018 年末自营投资规模 2017 年末自营投资规模
序号 证券公司 证券公司
金额（亿元） 倍数 金额（亿元） 倍数
1 中信证券 2,388.78 2.80 中信证券 1,366.35 2.79
2 广发证券 1,581.31 1.85 广发证券 1,210.78 2.47
3 招商证券 1,419.37 1.66 国泰君安 1,061.85 2.16
4 国泰君安 1,392.58 1.63 东方证券 1,002.12 2.04
5 申万宏源 1,122.93 1.32 招商证券 973.42 1.98
6 东方证券 1,112.87 1.30 申万宏源 828.63 1.69
7 海通证券 1,043.10 1.22 华泰证券 788.37 1.61
8 华泰证券 1,007.34 1.18 海通证券 666.34 1.36
平均 1,383.54 1.62 - 917.61 1.87
国信证券 853.57 1.00 - 490.48 1.00
从上表可见，与领先券商相比，公司的自营投资业务在业务规模上存在较大
的提升空间。
根据中国证券业协会发布的 2018 年度证券公司经营业绩排名情况，公司在
证券投资收入中排名行业第 7 位。结合公司 2018 年末自营投资业务规模排名行
业第 9 位（Wind 资讯），公司的投资与交易业务资产规模相对较小，而收入规模
较高，显示出公司投资与交易业务总体的管理水平和盈利能力较好。
3、投资与交易业务的未来发展规划
2019 年年初以来，A 股市场投资环境显著改善，上证综指最大涨幅超过 30%，
截至 2019 年 6 月 14 日收盘，年内上证综指上涨达到 15%。与此同时，2019 年 4
月 1 日开始，中国国债和政策性银行债券正式被纳入彭博巴克莱全球综合指数，
预计将有 1,000 亿美元流入中国债券市场，这标志着中国债市新时代的开始。因
此，无论是权益类还是固定收益类投资，都将迎来难得的投资机遇期。投资与交
易业务有望成为公司未来盈利增长的稳定且重要的来源之一。
1-1-28
公司投资与交易业务的战略定位是积极把握市场机会，做好风险管理，合理
运用多样化的投资策略，为公司提供相对稳定的收益贡献。权益类投资方面，坚
持以追求低风险绝对收益为目标，灵活使用各种金融工具和衍生品，保障投资资
金安全和收益稳定；固定收益类投资方面，巩固与优化现有投资业务，加大新业
务推进力度，打造“可转债、权益、量化、固收、衍生品”五轮驱动的投资体系，
加强市场研判和信用研究，提高风险管理能力，增厚公司投资收益。
综上，本次发行募集资金拟投入 600,000 万元用于投资与交易业务，不仅有
助于提升公司自营投资总规模与投资收益，减小与领先券商的差距，同时也有助
于提升募集资金的运用效率。
（四）大力发展资本中介业务
1、资本中介业务的经营情况和财务状况
融资融券、股票质押等资本中介业务作为证券公司发挥金融机构中介功能、
回归业务本源的重要抓手，是券商服务客户投融资需求的重要业务品种。其具有
业务利差平稳、综合价值可观的特点，已成为券商服务核心客户、增加客户粘性、
提升综合化经营的有力手段。
报告期各期，公司资本中介业务收入分别为 111,309.98 万元、138,615.54 万
元和 137,602.73 万元，占当期营业收入的比例分别为 8.73%、11.63%和 13.72%。
报告期各期末，公司融资融券余额分别为 380.42 亿元、390.57 亿元和 288.00 亿
元；公司自有资金出资的股票质押式回购融出资金余额分别为 198.48 亿元、
367.11 亿元和 303.51 亿元；行权融资业务余额分别为 1.60 亿元、1.14 亿元和 2.59
亿元。2018 年，公司股票质押式回购业务在确保整体风险可控的前提下，利息
收入同比实现较大增长。此外，公司还完成了行业内首单融资融券框架下的员工
持股融资项目，拓宽了两融交易在服务实体经济上的应用。
报告期内，公司资本中介业务的主要财务状况如下：
单位：万元
2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一、营业收入 137,602.73 138,615.54 111,309.98
二、营业利润 105,213.09 104,475.05 84,626.19
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2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
三、资产总额 6,201,190.06 7,958,262.53 6,107,924.04
四、负债总额 5,973,000.36 7,147,637.34 5,264,706.70
按照公司资本中介业务分部报告中资产总额与负债总额的差额作为公司资
本中介业务所占用的净资产规模进行计算，2016 年、2017 年、2018 年度，公司
资本中介业务实现的营业利润占当期加权平均的资本中介业务占用净资产规模
的比例分别为 17.72%、12.63%和 20.26%，体现出良好的资金利用效率及较强的
业务盈利能力。
2、自有资金规模较小已成为制约资本中介业务发展的重要因素
根据 Wind 资讯、各上市证券公司披露的 2018 年度及 2017 年度数据，证券
行业净资本排名前十的证券公司 2018 年底和 2017 年底融资融券余额平均值为
375.14 亿元和 524.73 亿元。公司 2018 年底和 2017 年底融资融券余额分别为
288.00 亿元和 390.57 亿元，公司融资融券规模与净资本和前十大证券公司的平
均值相比仍存在较大差距。
净资本 融资融券余额 净资本 融资融券余额
序号 证券公司
（2018、亿元） （2018、亿元） （2017、亿元） （2017、亿元）
注
1 中信证券 919.96 540.51 867.08 709.75
2 国泰君安 865.76 455.26 963.65 641.39
3 海通证券 713.77 347.16 752.92 480.33
4 中国银河 619.19 402.43 507.47 570.29
5 华泰证券 595.60 435.15 467.43 588.13
6 广发证券 585.63 398.77 636.65 560.03
7 申万宏源 583.74 436.63 510.71 559.75
8 招商证券 528.16 386.81 541.81 546.99
9 中信建投 410.30 251.22 370.25 464.09
10 东方证券 402.35 97.46 437.32 126.59
平均 622.45 375.14 605.53 524.73
国信证券 397.33 288.00 445.52 390.57
数据来源：各上市公司年度报告
注：中信证券 2018 年末融资融券余额为根据其 2018 年度报告中财务报表估算的数据。
3、资本中介业务的未来发展规划
1-1-30
2019 年以来，A 股市场出现回暖，市场成交金额显著放大，两市融资融券
余额也在持续稳步增长，截至 2019 年 6 月 14 日，融资融券余额年内累计增幅超
过 20%。展望未来，随着市场行情的持续发展，融资融券、股票质押回购、行权
融资、约定购回等资本中介型业务的市场需求有望持续稳定增长。
近年来，资本中介业务始终是公司转型发展的主要抓手之一，目前业务开展
面临自有资金规模较小、资金成本较高的不利影响，未来公司将以保护客户利益
为基础，有效防范风险，稳步扩大资本中介业务规模。
综上，本次发行募集资金拟投入 250,000 万元用于融资融券、股票质押等资
本中介业务，将有助于降低公司资本中介业务的资金成本，提升业务规模，缩小
与领先券商的差距，同时为公司创造更稳定的投资回报。
（五）偿还债务
近年来，随着公司经营规模逐步扩大，负债规模也随之提高，且持续处于较
高水平。截至 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额为 1,592.87 亿元，资产负债率
为 75.20%。其中，公司有息负债总额为 1,105.32 亿元，有息负债率为 52.18%。
扣除代理买卖证券款后，公司的资产负债率为 70.71%。根据 Wind 资讯和同行业
上市公司披露的定期报告数据，截至 2018 年 12 月 31 日，同行业上市证券公司
平均资产负债率为 71.95%，其中有息负债率为 45.83%。扣除代理买卖证券款后，
行业平均资产负债率为 65.87%。公司的资产负债率、有息负债率以及扣除代理
买卖证券款之后的资产负债率均高于行业平均水平。虽然借助债务融资提升业务
发展速度是证券公司常规发展模式，但是，公司仍需主动降低有息负债的规模，
维持合理的债务比例，以平衡经营收益与财务风险。
本次非公开发行完成后，公司拟用于偿还债务的募集资金规模为 400,000 万
元，占募集资金总额的 26.67%。以 2018 年 12 月 31 日公司财务数据为基础，按
照本次发行募集资金用于偿还有息负债规模为 400,000 万元进行测算，有息负债
率将相应下降至 50.29%，财务风险将有所下降。若按照 2018 年度公司加权融资
成本 4.77%进行估算，申请人本次拟用 40 亿募集资金偿还债务将为申请人节省
的财务费用为 1.908 亿元/年。
1-1-31
二、本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第一章第二条“上
市公司非公开发行应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力”的规定
结合以上对本次募集资金投资项目的分析，总体来看：
本次利用募集资金对申请人的子公司国信期货、国信香港增资，有利于进一
步增强申请人相关子公司的资本实力和行业竞争力。国信期货在报告期内表现出
良好的盈利能力，能够有效利用相关资金进一步提升其盈利能力，而通过扩充资
本实力，可以有效克服制约国信香港盈利能力提升的核心障碍。
本次利用募集资金投向公司的投资与交易业务、资本中介业务，符合证券公
司行业发展趋势以及市场竞争需求，通过增加公司在相关业务方面的资金投入，
将提升公司的相关业务规模和市场竞争力。报告期内公司投资与交易业务总体的
管理水平和盈利能力较好，资本中介业务具备良好的资金利用效率及较强的业务
盈利能力，同时从外部市场环境来看，中国资本市场改革创新快速发展，2019
年以来资本市场总体发展态势良好。综合以上内外部因素，本次募集资金到位后
投向公司的投资与交易业务、资本中介业务，有助于进一步增强公司的资本实力
和市场竞争力，有利于进一步实现公司盈利能力的提升。
本次利用募集资金偿还债务及补充运营资金，可以使得公司的债务结构更为
合理，降低公司的财务费用，为公司提升持续盈利能力创造良好条件。
综合以上分析，本次申请人通过非公开发行募集资金，符合提高资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力的监管要求。
三、保荐机构、申请人会计师的核查过程、依据及核查意见
保荐机构和申请人会计师履行的核查过程和依据如下：
1、收集并审阅申请人各项业务报告期内的业务数据，分析其变动情况及变
动原因，向申请人询问公司报告期内相关业务的开展情况；
2、与申请人财务部负责人员进行访谈并检查了财务报表相关项目的明细；
3、查询同行业公司数据，了解并分析申请人募投项目的合理性、必要性；
1-1-32
4、了解申请人拟采取的消除可能对公司未来盈利能力及募投项目产生重大
不利影响因素的相关措施。
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：申请人本次非公开发行募集资金用
于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险
能力和市场竞争力，具体拟用于向全资子公司增资、投资与交易业务、资本中介
业务、偿还债务及其他营运资金安排。本次非公开发行的募投项目方向主要考虑
了各类业务和各类主体公司经营情况、财务情况、资金需求情况和业务发展规划
等。通过增加国信期货和国信香港的资本金，有利于进一步增强申请人相关子公
司的资本实力和行业竞争力，增强国信期货进一步提升盈利能力的基础，有效克
服制约国信香港盈利能力提升的核心障碍；将募集资金投入到公司的投资与交易
业务、资本中介业务，有利于发挥申请人投资与交易业务方面良好的管理水平和
盈利能力、资本中介业务良好的资金利用效率及较强的业务盈利能力等优势，充
分把握当前证券公司行业竞争和资本市场发展变化的趋势，增强公司的核心竞争
力，提升公司的总体盈利水平；利用募集资金偿还债务及补充运营资金，可以进
一步改善公司债务结构，降低公司的财务费用，为公司提升持续盈利能力创造良
好条件。综上，本次募集资金的投向具有合理性和必要性，可有效提升公司资本
实力，扩大公司业务规模，增强公司抗风险能力和持续盈利能力，为公司稳定、
持续发展奠定基础，为股东创造良好的回报。本次发行符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》第一章第二条“上市公司非公开发行应当有利于提高资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定。
3、关于现金流量净额。2016 年-2018 年申请人经营活动现金流量净额和投
资活动现金流量净额持续为负且金额较大；2019 年 1-3 月经营活动现金流量净
额为 203.11 亿元。请申请人：（1）分析说明经营活动现金流量净额和投资活动
现金流量净额持续为负且金额较大的原因及合理性，公司持续盈利能力是否存
在重大不确定性；（2）2019 年 1-3 月经营活动现金流量净额上涨较大的原因，
现金流量净额波动的主要影响因素，现金流量净额波动的情况是否符合风险管
理控制措施和资金运用效率、效果。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、
依据，并发表明确核查意见。
1-1-33
回复：
一、报告期内经营活动现金流量净额和投资活动现金流量净额持续为负且金
额较大具备合理性，公司持续盈利能力不存在重大不确定性
（一）报告期内经营活动现金流量净额持续为负且金额较大的原因及合理性
1、公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数且金额较大的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-727,037.53 万元、
-2,294,279.66 万元和-446,821.21 万元。报告期内公司经营活动产生的现金流量情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量
处置以公允价值计量且其变动计入
- 104,962.74 1,306,034.31
当期损益的金融工具净增加额
处置可供出售金融资产净增加额 - 17,887.06 67,677.41
收取利息、手续费及佣金的现金 1,251,783.57 1,432,676.45 1,667,175.07
拆入资金净增加额 - 350,000.00 440,000.00
融出资金净减少额 1,119,229.76 1,477.58 718,081.28
代理承销证券收到的现金净额 - - 23,531.87
回购业务资金净增加额 3,404,927.93 - -
收到其他与经营活动有关的现金 76,221.56 86,766.85 217,747.63
经营活动现金流入小计 5,852,162.81 1,993,770.68 4,440,247.56
处置以公允价值计量且其变动计入
3,354,180.13 - -
当期损益的金融工具净减少额
处置可供出售金融资产净减少额 676,414.67 - -
回购业务资金净减少额 - 1,136,828.50 803,346.19
拆入资金净减少额 400,000.00 - -
代理买卖证券支付的现金净额 612,372.00 1,460,040.88 2,814,134.29
代理承销证券支付的现金净额 - 26,286.15 -
支付利息、手续费及佣金的现金 255,971.54 217,935.07 249,386.51
支付给职工以及为职工支付的现金 397,272.95 404,743.36 430,832.34
支付的各种税费 140,212.26 254,687.86 371,866.71
支付其他与经营活动有关的现金 462,560.47 787,528.52 497,719.04
1-1-34
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流出小计 6,298,984.02 4,288,050.34 5,167,285.09
经营活动产生的现金流量净额 -446,821.21 -2,294,279.66 -727,037.53
公司经营活动产生的现金流量主要来源于公司从事经纪及财富管理业务、投
资银行业务、投资与交易业务、资产管理业务、资本中介业务等产生的利息、手
续费及佣金收入或支出，购入或处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产及可供出售金融资产产生的现金流，融资融券业务产生的现金流，回购业
务产生的现金流及经纪业务代理客户买卖证券产生的客户现金流等，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经纪业务、投资银行业务、资产管理业务
以及融资融券业务、回购业务产生的手续
995,812.03 1,214,741.38 1,417,788.56
费及佣金收入/支出、利息收入/支出收到的
现金流量净额
自营业务现金净流入（净流出以“-”列示） -4,030,594.80 122,849.80 1,373,711.72
经纪业务代理买卖证券现金净流入（净流
-612,372.00 -1,460,040.88 -2,814,134.29
出以“-”列示）
融出资金现金净流入（净流出以“-”列示） 1,119,229.76 1,477.58 718,081.28
回购业务现金净流入（净流出以“-”列示） 3,404,927.93 -1,136,828.50 -803,346.19
拆入资金现金净流入（净流出以“-”列示） -400,000.00 350,000.00 440,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金 -397,272.95 -404,743.36 -430,832.34
支付的各种税费 -140,212.26 -254,687.86 -371,866.71
其他与经营活动相关的现金净流入（净流
-386,338.92 -727,047.82 -256,439.56
出以“-”列示）
经营活动产生的现金流量净额 -446,821.21 -2,294,279.66 -727,037.53
公司 2018 年度经营活动产生的现金流量净额为-446,821.21 万元，主要包括：
受中美贸易摩擦和去杠杆的影响，A 股二级市场走势疲弱，经纪业务规模下降，
代理买卖证券现金净流出 612,372.00 万元；受公司加大固定收益证券投资规模的
影响，自营业务规模扩大，现金净流出 4,030,594.80 万元；受转融通融入资金规
模下降的影响，拆入资金规模下降，现金净流出 400,000.00 万元；受市场行情低
迷影响，公司融资融券业务规模也相应下降，现金净流入 1,119,229.76 万元；受
股票质押式回购业务规模下降影响，公司买入返售业务规模下降，同时，受交易
1-1-35
所及银行间回购业务规模扩大的影响，卖出回购业务规模扩大，回购业务现金净
流入 3,404,927.93 万元。
公司 2017 年度产生的经营活动现金流量净额为-2,294,279.66 万元，主要包
括：受证券市场下行、交易量持续下降的影响，经纪业务规模下降，代理买卖证
券现金净流出 1,460,040.88 万元；受股票质押式回购业务规模扩大影响，买入返
售业务规模扩大，现金净流出 1,991,885.49 万元，受融资融券债权收益权回购业
务、交易所及银行间回购业务规模扩大影响，卖出回购业务规模扩大，现金净流
入 855,056.99 万元，导致回购业务现金净流出 1,136,828.50 万元。
公司 2016 年度产生的经营活动现金流量净额为-727,037.53 万元，主要包括：
受证券市场行情较为低迷、二级市场交易量急剧下降的影响，经纪业务规模下降，
代理买卖证券现金净流出 2,814,134.29 万元；受公司自营股票、债券投资规模下
降的影响，自营业务规模下降，现金净流入 1,373,711.72 万元；受融资融券债权
收益权回购业务和质押式报价回购业务规模下降的影响，卖出回购业务规模下
降，现金净流出 803,346.19 万元。
2、公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数且金额较大的合理性
分析
报告期内，公司现金净流出主要为自营业务、回购业务、经纪业务，系受资
本市场影响，经纪业务规模波动及公司调整自营业务、回购业务规模所致。同时，
经查阅报告期内已上市的证券公司经营活动产生的现金流量，受近年来证券市场
波动以及证券行业经营模式等因素影响，报告期内证券公司经营活动产生的现金
流量净额为负值且金额较大属于较为普遍的现象，具体情况如下：
单位：万元
序号 证券简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 中信证券 5,765,350.46 -10,419,305.41 -4,939,229.12
2 国泰君安 7,357,164.64 -6,379,425.06 -5,881,589.92
3 招商证券 3,416,570.78 -4,255,409.49 -2,394,444.30
4 广发证券 3,323,913.49 -3,864,266.27 -2,115,220.59
5 华泰证券 2,199,078.54 -3,599,226.00 -1,535,572.88
6 长江证券 1,154,879.48 -1,763,782.66 -1,372,742.30
1-1-36
序号 证券简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
7 兴业证券 1,760,703.61 -2,154,547.09 -3,220,081.38
8 中信建投 450,322.15 -4,578,927.03 483,006.50
9 中国银河 246,168.80 -5,283,988.50 -1,481,006.50
10 东方证券 571,968.01 -1,456,108.41 -2,099,028.56
11 太平洋 247,638.29 60,104.28 -402,552.65
12 国金证券 259,750.12 -1,050,781.92 -697,722.45
13 东吴证券 704,469.60 -1,671,727.75 -618,659.79
14 西南证券 234,884.21 -416,123.71 -1,061,569.55
15 天风证券 115,005.90 -68,481.31 -262,215.31
16 西部证券 317,175.44 -445,474.25 -523,735.71
17 东北证券 -71,505.56 450,097.05 -1,622,872.69
18 南京证券 56,861.44 -105,671.61 -309,745.55
19 华林证券 6,349.28 -97,340.37 -170,047.06
20 国海证券 -149,613.33 -559,770.46 -527,262.86
21 浙商证券 -182,785.16 -1,100,741.45 -589,124.74
22 中原证券 159,152.07 -415,327.79 -270,199.04
23 华安证券 61,393.50 -409,615.26 -785,414.82
24 第一创业 -83,272.35 45,816.95 -685,791.32
25 财通证券 236,261.52 -1,347,952.26 -101,760.57
26 国元证券 -244,804.65 -203,630.81 -643,631.26
27 长城证券 -418,367.48 -614,118.66 -329,104.53
28 国信证券 -446,821.21 -2,294,279.66 -727,037.53
29 山西证券 -378,540.11 -59,203.49 -91,327.16
30 海通证券 -501,555.75 -5,881,660.15 -5,017,768.15
31 华西证券 -301,251.13 14,541.39 -909,523.45
32 东兴证券 -95,926.24 -348,068.41 -866,365.22
33 光大证券 -1,831,397.94 -4,207,638.68 -1,964,556.52
34 方正证券 -638,956.65 865,518.76 -2,485,472.25
35 申万宏源 -1,388,215.67 -3,058,542.11 -3,850,658.10
平均值 626,058.52 -1,905,001.65 -1,430,572.21
国信证券 -446,520.13 -2,294,279.66 -727,037.53
数据来源：Wind 资讯
1-1-37
综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为负，系正常经营活动
引起，具有合理性，且与同行业上市证券公司不存在重大差异。
（二）公司报告期内投资活动产生的现金流量净额为负数且金额较大的原因
及合理性
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-43,769.34 万元、
-45,537.66 万元、-8,913.04 万元。报告期内公司投资活动产生的现金流量情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 22,198.42 8,968.57 4,958.45
取得投资收益所收到的现金 15,122.08 17,808.26 21,932.79
处置固定资产、无形资产和其他长
176.49 199.53 206.87
期资产而收回的现金净额
投资活动现金流入小计 37,496.99 26,976.36 27,098.11
投资所支付的现金 12,180.00 30,328.80 22,653.50
购建固定资产、无形资产和其他长
34,230.03 42,185.21 48,213.95
期资产所支付的现金
投资活动现金流出小计 46,410.03 72,514.01 70,867.45
投资活动产生的现金流量净额 -8,913.04 -45,537.66 -43,769.34
报告期内，公司投资活动现金流入项目主要包括收回投资所收到的现金、取
得投资收益所收到的现金；投资活动现金流出项目主要包括投资所支付的现金，
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。
公司 2018 年度产生的投资活动现金流量净额为-8,913.04 万元，主要包括：
收到鹏华基金管理有限公司、青岛蓝海股权交易中心有限责任公司等企业的分红
款 15,122.08 万元，处置深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）、厦门两岸股
权交易中心有限公司、国信弘盛（珠海）能源产业基金（有限合伙）、厦门弘盛
联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）全部或部分权益收到现金
22,198.42 万元；投资张家港弘盛产业资本母基金合伙企业(有限合伙)、华润宝塔
股权投资(延安)有限公司、厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）支付的现金 12,180.00 万元，公司对国信证券大厦项目持续投入、
1-1-38
加大信息系统硬件和软件投入等购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
的现金 34,230.03 万元。
公司 2017 年度产生的投资活动现金流量净额为-45,537.66 万元，主要包括：
收到鹏华基金管理有限公司、浙江金融资产交易中心股份有限公司、深圳市国信
众创股权投资基金（有限合伙）等企业的分红款 17,808.26 万元，处置深圳市国
信弘盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙）、
航天科工高新投资管理（北京）有限公司等企业的部分权益收到现金 8,968.57
万元；投资国信弘盛（珠海）能源产业基金（有限合伙）、厦门弘盛联发智能技
术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海国信运通股权投资基金（有限
合伙）等企业支付现金 30,328.80 万元，公司对国信证券大厦项目持续投入、加
大信息系统硬件和软件投入等购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
现金 42,185.21 万元。
公司 2016 年度产生的投资活动现金流量净额为-43,769.34 万元，主要包括：
收到鹏华基金管理有限公司、浙江金融资产交易中心股份有限公司等企业的分红
款 21,932.79 万元，处置北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有
限合伙）、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）部分权益收到现金 4,958.45
万元；投资深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙）、南京华文弘盛文化产业
创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳弘盛道格体育投资合伙企业（有限合
伙）等企业支付现金 22,653.50 万元，公司对国信证券大厦项目持续投入、加大
信息系统硬件和软件投入等购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现
金 48,213.95 万元。
报告期内，公司投资活动现金流净额分别为-43,769.34 万元、-45,537.66 万
元和-8,913.04 万元，而报告期各期末公司的现金及现金等价物余额分别为
6,256,130.52 万元、4,687,745.40 万元和 4,178,449.59 万元。投资活动现金流流出
净额相对于公司的现金及现金等价物金额的比例较小，对公司的正常生产经营活
动不会带来重大不利影响。
此外，报告期内公司投资活动现金流净额为负的重要原因包括公司对国信证
券大厦项目的持续投入以及扩大股权投资基金的投资规模。未来随着国信证券大
1-1-39
厦项目竣工，以及前期投资的股权投资基金逐步退出，公司投资活动产生的现金
流量净额为负的情况将会得到改善。
综上，报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负，系正常经营活动
引起，具有合理性。
（三）公司持续盈利能力不存在重大不确定性
受业务特点决定，证券公司的经营活动现金流量受其自营业务规模、回购业
务规模、代理买卖证券款项变动等相关因素的影响，公司根据资本市场变化情况
调整各项业务规模，会造成经营活动现金流状况的波动，但并不直接反映为公司
的盈利能力。例如公司的自营业务、回购业务等最终通过投资收益、利息收入情
况影响公司当期损益，而代理买卖证券款项变动只反映出公司客户投入资金及买
卖证券规模的变化情况。
报告期内，公司经营活动现金流净额分别为-72.70 亿元、-229.43 亿元和-44.68
亿元，而实现归属于母公司股东净利润 45.56 亿元、45.75 亿元和 34.23 亿元，体
现出申请人面对资本市场不确定性因素较大的外部市场环境，依然表现出稳健的
盈利能力。报告期内，公司的流动性覆盖率分别为 241.20%、723.84%和 301.43%，
均高于 120%的监管指标要求，母公司口径资产负债率分别为 71.88%、72.19%和
73.85%，资产负债率保持稳定，未出现负债规模大幅度上升的情况。截至报告期
末，申请人货币资金余额为 362.37 亿元，期末现金及现金等价物余额为 417.84
亿元，期末净资产为 525.27 亿元，公司资本实力较强，流动性较好，具备持续
开展业务及抵御市场风险的能力。
综上所述，申请人经营活动现金流波动情况，主要是申请人基于资本市场变
化情况对相关业务规模适时调整造成的，申请人报告期内保持了较为稳健的盈利
能力和较强的资本实力，现金流波动情况不会对申请人的持续盈利能力造成重大
不确定性影响。
二、2019 年 1-3 月经营活动现金流量净额上涨较大的原因，现金流量净额
波动的主要影响因素，现金流量净额波动的情况符合风险管理控制措施和资金
运用效率、效果
1-1-40
1、2019 年 1-3 月经营活动现金流量净额上涨较大的原因
2019 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 2,031,137.71 万元，公
司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月（未经审计）
经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金 334,403.56
代理买卖证券收到的现金净额 2,195,008.89
回购业务资金净增加额 1,134,217.31
收到的其他与经营活动有关的现金 88,748.88
经营活动现金流入小计 3,752,378.63
支付利息、手续费及佣金的现金 73,521.90
支付给职工以及为职工支付的现金 125,170.83
支付的各种税费 71,426.83
为交易目的而持有的金融资产净减少额 180,118.84
拆入资金净减少额 300,000.00
融出资金净增加额 643,943.37
支付的其他与经营活动有关的现金 327,059.16
经营活动现金流出小计 1,721,240.92
经营活动产生的现金流量净额 2,031,137.71
证券公司的主营业务包括经纪业务、证券自营、资本中介业务等涉及大量资
金流入和流出的业务。证券公司经营活动产生的现金流主要受市场行情、公司经
营策略、业务规模等因素的影响。
公司 2019 年 1-3 月未经审计的经营活动产生的现金流量净额为 2,031,137.71
万元，主要包括：2019 年一季度，上证综指与深证成指快速上涨，二级市场交
易量同时大幅增长，代理买卖证券现金净流入 2,195,008.89 万元，公司融资融券
业务规模扩大，现金净流出 643,943.37 万元；受股票质押式回购及交易所质押式
回购业务规模下降影响，买入返售业务规模下降，同时，受银行间质押式回购规
模扩大的影响，卖出回购业务规模扩大，回购业务现金净流入 1,134,217.31 万元；
受公司加大固定收益证券投资规模的影响，自营业务规模扩大，现金净流出
363,806.51 万元；受转融通融入资金规模下降的影响，拆入资金规模下降，现金
净流出 300,000.00 万元。
1-1-41
同时，我们分析了 2019 年 1-3 月已上市的证券公司经营活动产生的现金流
量，具体情况如下：
单位：万元
序号 证券简称 2019 年 1-3 月
1 中信证券 2,590,706.08
2 国泰君安 1,541,030.53
3 招商证券 2,288,242.86
4 广发证券 558,397.89
5 华泰证券 3,048,668.72
6 长江证券 723,010.46
7 兴业证券 1,022,564.85
8 中信建投 2,042,688.05
9 中国银河 2,291,960.78
10 东方证券 652,052.61
11 太平洋 200,980.72
12 国金证券 418,501.34
13 东吴证券 542,248.31
14 西南证券 515,679.44
15 天风证券 -60,272.16
16 西部证券 462,593.20
17 东北证券 543,253.41
18 南京证券 288,859.91
19 华林证券 321,926.28
20 国海证券 504,145.07
21 浙商证券 691,552.43
22 中原证券 340,753.09
23 华安证券 530,564.61
24 第一创业 384,908.15
25 财通证券 782,503.82
26 国元证券 575,487.70
27 长城证券 438,099.80
28 国信证券 2,031,137.71
29 山西证券 261,375.41
1-1-42
序号 证券简称 2019 年 1-3 月
30 海通证券 1,940,341.71
31 华西证券 438,035.26
32 东兴证券 916,887.20
33 光大证券 2,492,911.85
34 方正证券 1,999,913.28
35 申万宏源 1,636,189.29
平均值 1,027,368.56
国信证券 2,031,137.71
数据来源：Wind 资讯
同行业对比来看，2019 年一季度，大部分证券公司均不同程度出现经营活
动现金流从过去几年的净流出状态转变为净流入状态。
综上，2019 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为正系正常经营活
动引起，具有合理性，且与同行业上市证券公司不存在重大差异。
2、现金流量净额波动的主要影响因素
2019 年一季度，公司现金流量净额 223.89 亿元，其中经营活动产生的现金
流量净额 203.11 亿元 、投资活动产生的现金流量净额-0.40 亿元、筹资活动产生
的现金流量净额 21.50 亿元，汇率变动对现金的影响净额-0.33 亿元。公司一季度
现金流量净额主要是经营活动及筹资活动产生的现金流量增加所致。经营活动产
生的现金流量净额 203.11 亿元，主要是受市场行情影响，一季度交易量大幅增
加使得客户资金净流入 219.50 亿元；筹资活动产生的现金流量净额 21.50 亿元，
主要是发行债券收到的现金 170.91 亿元、偿还债务支付的现金 146.09 亿元。
3、现金流量净额波动的情况符合风险管理控制措施和资金运用效率、效果
（1）公司制定了完善的流动性风险管理制度，相关指标持续符合监管要求
在制度层面，根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险
管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》等监管规定，公司制定了《流动性
风险管理办法》等相关管理制度，通过建立健全流动性风险管理体系，对流动性
风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保公司流动性需求能够及时以合理成
1-1-43
本得到满足。同时公司通过董事会、经理层（资产负债委员会、首席风险官）、
资金运营部、风险管理总部等相关组织架构体系，从不同层级、不同职能分工实
现对公司流动性的风险管理。
根据 2016 年修订的新《证券公司风险控制指标管理办法》及相关指标计算
标准，报告期内，公司的主要风险控制指标列示如下：
项目 预警标准 监管标准 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
核心净资本（亿元） - - 341.83 353.02 321.68
附属净资本（亿元） - - 55.50 92.50 142.00
净资本（亿元） - - 397.33 445.52 463.68
净资产（亿元） - - 515.19 508.02 474.59
各项风险资本准备
- - 179.97 193.13 185.42
之和（亿元）
表内外资产总额
- - 1,691.20 1,485.43 1,198.91
（亿元）
风险覆盖率 >=120% >=100% 220.78% 230.69% 250.07%
资本杠杆率 >=9.6% >=8% 20.21% 23.77% 27.03%
流动性覆盖率 >=120% >=100% 301.43% 723.84% 241.20%
净稳定资金率 >=120% >=100% 136.46% 144.37% 123.08%
净资本/净资产 >=24% >=20% 77.12% 87.70% 97.70%
净资本/负债 >=9.6% >=8% 34.77% 47.09% 66.78%
净资产/负债 >=12% >=10% 45.09% 53.70% 68.35%
自营权益类证券及
<=80% <=100% 38.86% 40.93% 34.92%
其衍生品/净资本
自营非权益类证券
及其衍生品/净资 <=400% <=500% 175.97% 69.16% 51.71%
本
报告期内，公司的各项监管指标持续满足监管要求，流动性覆盖率分别为
241.20%、723.84%、301.43%，超过监管要求的 120%的流动性覆盖率指标。
2019 年 1 至 5 月，公司的各项核心监管指标均符合监管要求，流动性覆盖
率均超过 120%的监管指标要求。
（2）公司资金运用效率较高，效果良好，公司总体盈利能力较强
1-1-44
以 2019 年 3 月末净资产排名行业前十大的证券公司进行分析，相关证券公
司在 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年一季度加权平均净资产收益率
情况如下：
单位：%
序号 证券简称 2019 年一季度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 中信证券 2.74 6.20 7.82 7.36
2 国泰君安 2.48 5.42 9.05 10.64
3 海通证券 3.14 4.42 7.56 7.39
4 中国银河 2.29 4.40 6.33 8.97
5 华泰证券 2.66 5.32 10.56 7.73
6 广发证券 3.36 5.07 10.55 10.29
7 申万宏源 2.63 6.19 8.61 10.59
8 招商证券 2.89 5.58 8.39 10.58
9 中信建投 3.43 6.79 9.90 18.10
10 东方证券 2.41 2.37 8.62 6.25
平均值 2.80 5.18 8.74 9.79
国信证券 3.75 6.66 9.53 9.35
数据来源：Wind 资讯
注：公司 2019 年一季度加权平均净资产收益率未经审计。
经对比分析，除 2016 年公司的加权平均净资产收益率水平略低于行业前十
大证券公司的平均水平之外，2017 年、2018 年及 2019 年一季度，公司的加权平
均净资产收益率均高于行业平均水平，显示出公司的资金运用效率较高。
报告期内，公司实现归属于母公司股东净利润 45.56 亿元、45.75 亿元和 34.23
亿元，公司归属于上市公司股东的净利润 2017 年较 2016 年同比上升 0.41%，2018
年较 2017 年同比下降 25.17%。而根据中国证券业协会统计，证券行业总体 2017
年度净利润较 2016 年度同比下降 8.47%，2018 年净利润较 2017 年同比下降
41.04%，公司净利润变化幅度小于证券行业总体变化幅度。2019 年 1-5 月，公
司实现未经审计的母公司净利润 22.71 亿元，较去年同期增长了 105.43%。
结合公司的相关流动性风险管理制度、公司的监管指标情况以及公司的盈利
能力分析，总体来看，公司现金流量净额波动的情况是由公司正常业务经营引起
1-1-45
的，具备合理性，符合监管法律法规及公司内部风险管理控制措施的要求，公司
的资金运用效率较高，资金运用效果良好，总体盈利能力较强。
三、保荐机构、申请人会计师的核查过程、依据及核查意见
保荐机构、申请人会计师就上述事项履行的核查过程和依据如下：
1、了解与现金流量表编制相关的内控流程，检查现金流量表是否经过适当
复核；
2、复核申请人经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净
额的计算过程，将相关数据与申请人账面记录、财务报表进行比对以核对相关数
据是否准确、与相关会计科目的勾稽关系是否相符；
3、检查经营活动产生的现金流量项目、投资活动产生的现金流量项目分类
的合理性，评价管理层对现金流量表的列报是否准确合理；
4、结合公司所处市场环境及实际经营情况，通过访谈申请人财务部门相关
人员，了解大额经营活动产生的现金流量项目、投资活动产生的现金流量变动项
目的变动原因，分析其与申请人实际经营情况是否相符；
5、查询同行业公司经营活动产生的现金流量净额，分析申请人的经营活动
产生的现金流量净额是否与同行业趋势一致；
6、查阅申请人的风险管理控制措施相关文件，申请人报告期内及 2019 年以
来的监管报表、申请人的财务报告等资料，分析现金流量净额波动是否符合风险
管理控制措施和资金运用效率、效果。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：报告期内，受宏观经济、证券市场
行情变化以及公司调整业务方向的影响，公司经营活动产生的现金流量净额为负
且金额较大，该情况系由市场环境下的正常经营活动引起，与同行业已上市公司
情况相符，具有合理性；受公司对国信证券大厦项目持续投入、加大信息系统硬
件和软件投入以及公司扩大股权投资基金规模的影响，公司投资活动产生的现金
流量净额为负且金额较大，系公司正常经营活动引起，具有合理性。报告期内，
公司经营活动产生的现金流量净额和投资活动产生的现金流量净额为负且金额
较大，不会对公司持续盈利能力产生重大不确定性影响。
1-1-46
2019 年 1-3 月，申请人经营活动现金流净额大幅上涨，主要是基于资本市场
外部环境变化及申请人据此开展相关业务决策造成，与同行业公司对比不存在重
大差异，经营活动现金流净额大幅上涨具备合理性。
综上，报告期内及 2019 年 1-3 月，申请人现金流量净额波动情况符合证券
公司业务特点、资本市场外部环境变化及申请人业务开展情况，与同行业公司变
化趋势不存在重大差异，申请人现金流量净额波动的情况符合风险管理控制措
施，报告期内申请人盈利能力稳健，资金运用效率较高，效果良好。
4、请申请人补充说明并披露：（1）报告期内，中国证监会等主管机关对申
请人的分类评价情况；（2）2019 年是否存在监管评级降级风险，如有，上述风
险及影响是否已充分披露。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并
发表明确核查意见。
回复：
一、报告期内中国证监会等主管机关对申请人的分类评价情况
经核查，根据《深圳证监局关于 2016 年证券公司分类结果的通知》《深圳证
监局关于 2017 年证券公司分类结果的通知》《深圳证监局关于 2018 年证券公司
分类结果的通知》，申请人 2016 年、2017 年、2018 年的分类评价结果分别为 B
类 BBB 级、A 类 A 级、A 类 A 级。
二、2019 年申请人分类评价降级风险较小
根据《证券公司分类监管规定》，证券公司分类评价指标为风险管理能力、
市场竞争力及持续合规状况，评价方法为设定正常经营的证券公司基准分为 100
分，在基准分的基础上根据证券公司风险管理能力评价指标与标准、市场竞争力、
持续合规状况等方面情况，进行相应加分或扣分以确定证券公司的评价计分。根
据申请人实际情况，申请人 2019 年分类评价结果预估情况如下：
1、风险管理能力指标测算情况
1-1-47
《证券公司分类监管规定》第五条规定，“证券公司风险管理能力主要根据
资本充足、公司治理与合规管理、全面风险管理、信息系统安全、客户权益保护、
信息披露等 6 类评价指标，按照《证券公司风险管理能力评价指标与标准》进行
评价”；第十二条规定，“证券公司资本充足、公司治理与合规管理、全面风险
管理、信息系统安全、客户权益保护和信息披露等 6 类评价指标存在一定问题，
按具体评价标准每项扣 0.5 分。如已被采取监管措施的，按本规定第九条执行，
不重复扣分。证券公司被实施行政处罚预先告知或者因涉嫌证券违法违规行为被
立案调查或者发生风险事件，造成严重影响，反映出公司在上述评价指标方面存
在问题的，按照本条前款规定对相应的具体评价标准进行扣分”；第十四条规定，
“证券公司符合以下条件的，按以下原则给予相应加分：（一）证券公司最近 2
个、3 个评价期内主要风险控制指标持续达标的，分别加 2 分、3 分；（二）证券
公司净资本达到规定标准 10 倍及以上的，每一倍数加 0.1 分，最高可加 3 分；三）
证券公司净资本收益率位于行业前 5 名、前 10 名、中位数以上的，分别加 2 分、
1 分、0.5 分；（四）证券公司上一年度净利润为正且成本管理能力位于行业前 5
名、前 10 名、前 20 名的，分别加 2 分、1 分、0.5 分。”
根据《深圳证监局关于 2018 年证券公司分类结果的通知》，申请人最近 3
个评价期内主要风险控制指标持续达标；根据《证券公司风险管理能力评价指标
与标准》，申请人 2019 年评价期内未发生风险管理能力评价指标扣分事项。因此，
预计申请人 2019 年评价期内风险管理能力指标可加分。
2、申请人市场竞争力测算情况
根据深圳证监局于 2019 年 6 月 18 日发布的《深圳证监局关于辖区证券公司
2019 年分类评价工作的通知》，申请人 2019 年度分类评价自评工作尚在进行中。
根据中国证券业协会发布的 2018 年度证券公司经营业绩指标排名情况，申请人
2017 年度、2018 年度与市场竞争力相关的经营业绩指标排名情况如下：
经营业绩指标 2017 年度排名情况 2018 年度排名情况
营业收入 第8名 第 11 名
代理买卖证券业务收入 第1名 第1名
营业部平均代理买卖证券业务收入 第6名 第5名
投资银行业务收入 第5名 第9名
1-1-48
经营业绩指标 2017 年度排名情况 2018 年度排名情况
客户资产管理业务收入 第 28 名 第 29 名
机构客户投研服务收入占经纪业务收入比例 第 54 名 第 54 名
境外子公司证券业务收入占营业收入的比例 第 26 名 第 23 名
信息技术投入考核值 第7名 第8名
申请人 2018 年度与市场竞争力相关的经营业绩指标排名较前一年度无显著
下滑，因此预计申请人 2019 年评价期内市场竞争力等方面的加分项与去年基本
持平。
3、申请人持续合规状况测算情况
《证券公司分类监管规定》第七条规定，“证券公司持续合规状况主要根据
司法机关采取的刑事处罚措施，中国证监会及其派出机构采取的行政处罚措施、
监管措施及证券期货行业自律组织纪律处分、自律监管措施的情况进行评价。”
《证券公司分类监管规定》第九条、第十条、第十一条规定了持续合规状况指标
的扣分标准。申请人 2019 年评价期内被采取的与持续合规状况指标相关的监管
措施少于去年，根据上述规定及《深圳证监局关于辖区证券公司 2019 年分类评
价工作的通知》相关评价指标，预计申请人 2019 年评价期内持续合规方面的扣
分项少于去年的扣分项。
综上，根据申请人 2019 年评价期内相关评价指标的测算情况，结合证券监
管部门对 2018 年度证券公司分类评价的结果，预计申请人 2019 年分类评价降级
风险较小。
三、保荐机构、申请人律师的核查过程、依据及核查意见
保荐机构、申请人律师就上述问题的主要核查方式、核查过程包括：
1、查阅报告期起始日（2016 年 1 月 1 日）至今监管机构对证券公司作出的
分类结果通知；
2、查阅《深圳证监局关于辖区证券公司 2019 年分类评价工作的通知》；
1-1-49
3、查阅 2019 年证券公司分类评价期内（2018 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30
日）与分类评价指标有关的资料，对照《证券公司分类监管规定》《证券公司风
险管理能力评价指标与标准》等规定估算申请人 2019 年预计的分类评价结果；
4、向申请人询问 2019 年分类评价结果的估算情况及估算依据。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：根据申请人 2019 年评价期内相关评
价指标的测算情况，结合证券监管部门对 2018 年度证券公司分类评价的结果，
预计申请人 2019 年分类评价降级风险较小。
5、请申请人补充说明并披露申请人及其附属公司是否存在违规对外提供担
保且尚未解除的情形。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表
明确核查意见。
回复：
截至本告知函回复出具之日，申请人及其子公司尚未履行完毕的对外担保已
经申请人董事会、股东大会审议通过并披露，申请人及其附属公司不存在违规对
外提供担保的情形。
保荐机构、申请人律师就上述问题进行了核查，主要核查方式、核查过程包
括：
1、查阅申请人及其子公司尚未履行完毕的担保事项涉及的担保文件；
2、查阅尚未履行完毕的担保事项所履行的申请人内部决策程序文件；
3、查阅《国信证券股份有限公司章程》《国信证券股份有限公司对外担保管
理制度》；
4、查阅报告期内申请人董事会、监事会、股东大会会议资料；
5、查阅申请人就对外担保事宜出具的确认文件。
1-1-50
经核查，保荐机构、申请人律师认为：截至本告知函回复出具日，申请人及
其子公司尚未履行完毕的对外担保已经申请人董事会、股东大会审议通过并披
露，申请人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
1-1-51
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司关
于<关于请做好国信证券非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报
告》之签字盖章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-52
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司关
于<关于请做好国信证券非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报
告》之签字盖章页）
保荐代表人：
__________________ __________________
乔 娜 王建龙
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
1-1-53
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司关
于<关于请做好国信证券非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报
告》之签字盖章页）
本人已认真阅读本告知函回复的全部内容，确认本告知函回复不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本告知函回复的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
__________________
陈共炎
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
1-1-54
