股票代码：002737        股票简称：葵花药业           公告编号：2019-005




                   葵花药业集团股份有限公司
                    关于修改公司章程的公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

 载、误导性陈述或重大遗漏。



    葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 1

月 7 日召开公司第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于修改公司章程的议

案》，公司根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>

的决定》的相关规定对《公司章程》部分条款进行修订，具体情形如下：



修订前                                 修订后
    第二十三条公司在下列情况下，可         第二十三条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本     以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：         章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；               （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公         （二）与持有本公司股份的其他公
司合并；                               司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；         （三）将股份用于员工持股计划或
    （四）股东因对股东大会作出的公     者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收         （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。                           司合并、分立决议持异议，要求公司收
    除上述情形外，公司不进行买卖本     购其股份的；
公司股份的活动。                           （五）将股份用于转换上市公司发
                                       行的可转换为股票的公司债券；
                                           （六）上市公司为维护公司价值及
                                       股东权益所必需。

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                                             除上述情形外，公司不进行买卖本
                                       公司股份的活动。
     第二十四条公司收购本公司股份，        第二十四条公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：            可以选择下列方式之一进行：
     （一）证券交易所集中竞价交易方        （一）证券交易所集中竞价交易方
式；                                  式；
     （二）要约方式；                      （二）要约方式；
     （三）中国证监会认可的其他方式。      （三）中国证监会认可的其他方式。
                                           公司因本章程第二十三条第（三）
                                      项、第（五）项、第（六）项规定的情
                                      形收购本公司股份的，应当通过公开的
                                      集中交易方式进行。
    第二十五条公司因本章程第二十三         第二十五条公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购     条第（一）项、第（二）项规定的情形
本公司股份的，应当经股东大会决议。     收购本公司股份的，应当经股东大会决
公司依照第二十三条规定收购本公司股     议。因本章程第二十三条第（三）项、
份后，属于第（一）项情形的，应当自     第（五）项、第（六）项规定的情形收
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）   购本公司股份的，需经三分之二以上董
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月    事出席的董事会会议决议。
内转让或者注销。                           公司依照本章程第二十三条规定收
    公司依照第二十三条第（三）项规     购本公司股份后，属于第（一）项情形
定收购的本公司股份，将不超过本公司     的，应当自收购之日起10日内注销；属
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金    于第（二）项、第（四）项情形的，应
应当从公司的税后利润中支出；所收购     当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
的股份应当 1 年内转让给职工。          项、第（五）项、第（六）项情形的，
                                       公司合计持有的本公司股份数不得超过
                                       本公司已发行股份总额的10%，并应当在
                                       三年内转让或者注销。
    第一百零七条董事会行使下列职           第一百零七条董事会行使下列职
权：                                   权：
    （一）召集股东大会，并向股东大     （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                       会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；         （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资     （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                             方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方     （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                     案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和     （五）制订公司的利润分配方案和
                                   2
弥补亏损方案；                          弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册          （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；    资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本          （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更      公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；                        公司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决          （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产      定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联      抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；                            交易等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设          （九）决定公司内部管理机构的设
置；                                    置；
     （十）聘任或者解聘公司总经理、          （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任      董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等      或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖      高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；                                惩事项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；        （十一）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订本章程的修改方案；          （十二）制订本章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；          （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更          （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；            换为公司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇          （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；                  报并检查总经理的工作；
     （十六）制定董事会各专门委员会          （十六）制定董事会各专门委员会
的工作规则；                            的工作规则；
     （十七）法律、行政法规、部门规          （十七）对公司因本章程第二十三
章或本章程授予的其他职权。              条第（三）项、第（五）项、第（六）
      ……                              项规定的情形收购本公司股份的事项作
                                        出决议；
                                             （十八）法律、行政法规、部门规
                                        章或本章程授予的其他职权。
                                             ……
    第一百一十八条董事会会议应有过          第一百一十八条董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出      半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。      决议，必须经全体董事的过半数通过。
但董事会对公司对外提供担保事项作出      但董事会对公司对外提供担保事项作出
决议，必须经全体董事三分之二以上并      决议，必须经全体董事三分之二以上并
                                   3
经全体独立董事三分之二以上审议同意 经全体独立董事三分之二以上审议同意
通过。                               通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。     但公司因本章程第二十三条第（三）
                                     项、第（五）项、第（六）项规定的情
                                     形收购本公司股份的，应经三分之二以
                                     上董事出席的董事会会议决议。
                                         董事会决议的表决，实行一人一票。

    除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

    公司上述修改公司章程事宜需提交公司股东大会审议。

   备查文件:

   1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

   特此公告。



                                           葵花药业集团股份有限公司
                                                       董事会

                                                   2019 年 1 月 7 日




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