股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2019-015
葵花药业集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会
议于 2019 年 3 月 20 日 8 时 30 分在公司四楼会议室以现场方式召开，本次会议
通知及议案于 2019 年 3 月 10 日通过电子邮件形式发出。会议应参加董事九人，
实际参加董事八人，独立董事林瑞超先生因出差未参加本次董事会，委托独立董
事崔丽晶女士代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及
《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及非董事高级管理人员列席了本
次会议。
会议由董事长关玉秀女士召集并主持，与会董事逐项审议了各项议案并做出
如下决议：
一、审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
二、审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事林瑞超先生、李华杰先生、崔丽晶女士向董事会提交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。《公司 2018
年度董事会工作报告》、《2018 年度独立董事述职报告》披露于本公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案》
《公司 2018 年年度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn ），并批准 2018 年度财务报告对外报出。《2018 年年度报
告摘要》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 505,913.21 万元，比上年同期增长
13.18%；资产负债率为 32.07%，较上年同期增长 2.80%；归属于母公司股东权益
为 327,284.95 万元，比上年同期增长 9.36%。
2018 年公司营业收入为 447,175.63 万元，比上年同期增长 16.00%；营业利
润为 71,574.64 万元,比上年同期增长 28.95%；营业外收支净额为 465.65 万元，
比上年同期下降 51.78%；实现归属于母公司股东的净利润 56,327.72 万元，比
上年同期增长 32.85%。2018 年公司经营性现金净流量为 86,620.73 万元，比上
年同期增长 52.71%。
上述数据均为合并口径。
《葵花药业集团股份有限公司 2018 年度财务决算报告》披露于公司指定信
息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
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经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 563,277,153.72 元（合并），提取法定盈余公积金
36,697,272.48 元；母公司实现净利润 366,972,724.78 元，提取法定盈余公积
金 36,697,272.48 元。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司期末未分配利润为 1,545,845,731.24 元（合
并口径），母公司未分配利润 847,289,035.57 元。按《公司法》、《公司章程》规
定，公司期末实际可供股东分配的利润为 847,289,035.57 元。
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所
有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案为：
同意公司以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 584,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派现金红利 10 元（含税），共分配利润 58,400 万元（含税）；不
送红股；不以公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配
比例将按照分派总额不变的原则相应调整。
本次利润分配方案符合相关法律、法规、公司章程及公司相关分红制度的规
定，在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知
情人履行了保密和严禁内幕交易的告之义务。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事的独立意见、《葵花药业
集团股份有限公司关于 2018 年度利润分配方案的公告》披露于公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，公司独立董
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事对该报告发表了独立意见。
上述报告及《葵花药业集团股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
七、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司独立董事对此表发表了独立意见。
独立董事的独立意见及《葵花药业集团股份有限公司 2018 年度内部控制规
则落实自查表》均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
八、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
同意公司及下属各子公司 2019 年度为做好员工福利保障之需，与本公司关
联方五常葵花阳光米业有限公司发生日常经营性关联交易，预计发生交易额不超
过 1,000 万元。
公司董事长关玉秀女士、董事关一女士、关彦玲先生、刘天威先生均为本次
关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，独立董事意见、《葵花
药业集团股份有限公司关于公司 2019 年度日常关联交易预计的公告》披露于《证
券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于 2019 年度向银行申请综合授信额度并对子公司授信额度内
贷款提供担保的议案》
2019 年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币 288,000 万元，并由公
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司为部分子公司在其授信额度内提供连带责任担保。详情如下：
1.授信情况
授信额度 授信期限
序号 授信银行名称 授信主体
（万元）
1 中国银行股份有限公司哈尔滨动力支行 本公司 50,000.00 12 个月
2 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 本公司 25,000.00 12 个月
3 浙商银行沈阳分行 本公司 20,000.00 12 个月
4 中国邮政储蓄银行黑龙江省分行 本公司 40,000.00 12 个月
5 招商银行股份有限公司哈尔滨分行 本公司 20,000.00 12 个月
6 华夏银行哈尔滨分行 本公司 20,000.00 12 个月
7 中国农业银行股份有限公司五常支行 黑龙江葵花药业股份有限公司 10,000.00 12 个月
8 中国银行股份有限公司五常支行 黑龙江葵花药业股份有限公司 10,000.00 12 个月
9 中国工商银行股份有限公司白山分行 葵花药业集团（吉林）临江有限公司 15,000.00 60 个月
10 中国工商银行股份有限公司襄阳襄城支行 葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司 36,000.00 72 个月
11 汉口银行股份有限公司 葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司 40,000.00 60 个月
12 中国银行股份有限公司佳木斯分行营业部 葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司 2,000.00 12 个月
合计 288,000.00 ---
上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视
公司及申请授信之子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循
环使用。
2.为子公司提供担保的情况
担保额度
序号 被担保人 担保期限 贷款利率 担保形式
（万元）
1 黑龙江葵花药业股份有限公司 20,000.00 12 个月 银行同期贷款基准利率 连带责任担保
2 葵花药业集团（吉林）临江有限公司 15,000.00 60 个月 银行同期贷款基准利率 连带责任担保
3 葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司 36,000.00 72 个月 银行同期贷款基准利率上浮 5% 连带责任担保
4 葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司 40,000.00 60 个月 银行同期贷款基准利率 连带责任担保
5 葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司 2,000.00 12 个月 银行同期贷款基准利率 连带责任担保
股东大会审议通过后，在授信及担保额度及期限内，授权公司董事长或董事
长指定的授权代理人全权代表公司、子公司签署上述综合授信额度及有关担保事
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项的各项法律文件。
《葵花药业集团股份有限公司关于 2019 年度向银行申请综合授信额度并对
子公司授信额度内贷款提供担保的公告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于葵花药业集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告的议案》
公司独立董事对本议案内容发表了独立意见。瑞华会计师事务所出具的专项
审核报告、独立董事意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
十一、审议通过《关于<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告出具了鉴证报告，保荐机构对
此报告出具了核查意见，公司独立董事对此报告发表了独立意见。上述报告均披
露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
十二、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的
议案》
同意公司在不影响募集资金投资项目建设及公司正常生产经营的前提下，使
用额度不超过 14,500 万元的闲置募集资金购买银行保本型、流动性好、短期理
财产品或进行结构性存款、通知存款等形式存放；使用额度不超过 50,000 万元
的闲置自有资金择机购买银行安全性高、流动性好、风险低的短期理财产品或进
行定期存款、结构性存款、通知存款等形式存放；授权公司董事长在额度内签署
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相关文件由公司财务负责人具体办理实施相关事项。该事项自董事会审议通过之
日起 12 个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。
上述报告及《葵花药业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金
购买理财产品的公告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
十三、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
同意将公司首次公开发行股份募集资金投资项目“五常葵花片剂、胶囊剂、
颗粒剂、口服液扩产项目”建设期进行延期，将该项目达到预定可使用状态时间
延期至 2020 年 6 月 30 日。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。
独立董事独立意见、保荐机构对本议案发表的核查意见、《葵花药业集团股
份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》披露于《证券时报》、《证券
日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
十四、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任李海美女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至
本届董事会届满止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
十五、审议通过《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
同意由公司董事会召集召开公司 2018 年年度股东大会，会议召开信息详见
具体公告。
《葵花药业集团股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》披露
于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
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公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见》
3、保荐机构出具的相关核查意见
4、审计机构出具的相关报告
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 20 日
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