葵花药业集团股份有限公司

                   2018 年度独立董事述职报告

                              林瑞超

    本人作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）独立董事，2018 年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，勤勉尽责、积极履职，

充分发挥了独立董事作用，监督公司规范化运作，切实维护了公司、

公司全体股东的利益。

    现就 2018 年度履职情况报告如下：

 一、出席董事会及列席股东大会情况

     2018 年度，公司共召开董事会 7 次，股东大会 2 次，本人参加

 董事会 7 次（其中现场出席 1 次，通讯方式参会 6 次），列席股东大

 会 1 次，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。作为独立

 董事，本着勤勉尽责的态度，在各次董事会会议召开之前均详细询

 问相关议案的背景资料和决策依据，深入了解公司整体生产运作和

 经营情况，审慎行使表决权。为公司董事会科学决策起到了积极作

 用。经对各项董事会审议议案的认真审议，本人对历次董事会所审

 议案均投赞成票，没有反对、弃权的情形。

 二、发表独立意见情况

     依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
 范性文件的要求，基于客观、独立的判断，本人就 2018 年公司日常

 经营生产中的重大事项发表了如下独立意见：



序号   发表    会议   发表独立               独立意见内容
       时间    届次   意见的事
                       项内容
 1     20180   三届聘任公司      董事会聘任张延辉先生为公司副总经理
        122    四次副总经理 的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法
                             律、法规的规定；张延辉先生不存在《公司法》、
                             《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
                             运作指引》、《公司章程》规定的不得担任公司
                             高级管理人员的情形，也未受到过中国证券监
                             督管理委员会处罚和深圳、上海证券交易所惩
                             戒，具备担任公司高级管理人员的任职资格；
                             张延辉先生的教育背景、个人履历、专业能力
                             和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求。
                                 综上，同意聘任张延辉先生担任公司副总
                             经理，任期三年。仍为公司财务负责人。张延
                             辉先生不再担任公司总经理助理职务。
 2     20180 三 届 一、关于
                                 一、关于对《公司 2017 年度利润分配预
        314 五次   对《公司
                             案》的独立意见
                   2017年度
                   利润分配      2017年度利润分配预案：公司以截至
                   预案》的 2017 年12月31日的总股本292,000,000股为
                   独立意    基数，向全体股东每 10 股派现金红利10元
                   见 、二、 （含税），共分配利润29,200万元（含税）；同
                   关于对    时，以资本公积金向全体股东每10股转增10
                   《公司    股，转增后公司总股本为58，400万股。
                   2017年度      独立董事认为：公司董事会提出的2017年
                   内部控制 度利润分配的预案是从公司的实际情况出发，
                   自我评价 符合公司当前的实际经营状况，符合有关法
                   报告》的 律、法规和《公司章程》的规定，在保证公司
                   独立意    可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和
                   见、三、 股东的利益。因此，独立董事同意本次董事会
                   关于对    提出的2017年度利润分配的预案，并同意将该
                   《公司    议案提交公司2017年年度股东大会审议。
                   2017年度
                                 二、关于对《公司 2017 年度内部控制自
                   内部控制
                             我评价报告》的独立意见
                   规则落实
                   自查表》      公司现有的内部控制体系较为完善，各项
的独立意     内部控制制度符合我国有关法律法规以及监
见、四、     管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，
关于公司     符合当前公司生产经营实际情况需要，内部控
《募集资     制制度执行有效，公司运作规范健康。公司
金年度存     《2017年度内部控制自我评价报告》符合公司
放与实际     内部控制的实际情况，真实、客观地反映了公
使用情况     司内部控制的建设及运行情况，不存在重要、
的专项报     重大缺陷。
告》的独
                 三、关于对《公司 2017 年度内部控制规
立意见、
             则落实自查表》的独立意见
五、关于
公司使用         公司已建立了完善的内部控制制度体系，
闲置自有     并严格执行内控制度，公司的内部控制制度对
资金及部     公司经营的各个过程、环节发挥了较好的作
分闲置募     用，保证了公司的规范运作。《公司2017年度
集资金购     内部控制规则落实自查表》真实、客观、准确
买理财产     的反映了公司内部控制制度的建设及其运行
品的独立     情况，公司内部控制运行有效。
意见、六、
                 四、关于公司《募集资金年度存放与实际
关于公司
             使用情况的专项报告》的独立意见
2017年度
对外担保         公司2017年度募集资金存放与使用情况
情况的专     符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
项说明和     司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
独立意       《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募
见、七、     集资金存放和使用违规的情形。公司《募集资
关于公司     金年度存放与实际使用情况的专项报告》如实
2017年度     反映了公司2017年度募集资金存放与使用情
控股股东     况，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
及其他关     误导性陈述或重大遗漏。
联方资金
                 五、关于公司使用闲置自有资金及部分闲
占用情况
             置募集资金购买理财产品的独立意见
的专项说
明和独立         经核查，独立董事认为，公司使用部分闲
意见 、      置自有资金及部分闲置募集资金购买银行理
八、关于     财产品事项的决策程序符合《上市公司监管指
公司2018     引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
年度日常     监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板
关联交易     上市公司规范运作指引》等相关规定；在保证
预计事项     公司募集资金使用计划正常实施、不影响公司
的事前认     正常经营业务开展的前提下，使用部分闲置自
可和独立     有资金及部分闲置募集资金购买理财产品，可
意见         以有效资金使用效率，增加公司的整体收益，
             符合公司和股东的利益；不存在变相改变募集
资金用途，不存在损害广大中小股东利益的情
形。
     同意公司使用额度不超过25,400万元的
闲置募集资金和额度不超过20,000万元自有
闲置资金购买理财产品。
    六、关于公司 2017 年度对外担保情况的
专项说明和独立意见
    公司建立了完善的对外担保风险控制制
度，截至2017年12月31日，公司及子公司的实
际对外担保总额为人民币40,000.00万元(经
公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，
为子公司葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司
提供担保人民币10,000万元连带责任担保，经
公司第二届董事会第四十次会议审议通过，为
公司子公司黑龙江葵花药业股份有限公司、葵
花药业集团（吉林）临江有限公司分别提供1.5
亿元银行授信额度内的连带责任担保)，承诺
担保金额占公司2017年末净资产比重为
12.65%。除此外，无其他对外担保。公司无逾
期担保事项，不存在为公司股东、股东的控股
子公司及公司其他关联方提供担保之情形，且
不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决
败诉而应承担损失之情形。
    七、关于公司 2017 年度控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
    独立董事审阅了瑞华会计师事务所出具
的《关于葵花药业集团股份有限公司控股股东
及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审
核报告》，独立董事认为，公司严格按照中国
证监会证监发《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120
号）等的规定和要求，报告期内，公司与控股
股东及其他关联方发生的资金往来均为正常
资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经
营性占用公司资金的情形。
    八、关于公司 2018 年度日常关联交易预
计事项的事前认可和独立意见
    独立董事对于公司2018年度日常关联交
易预计的事项进行了事前审查。在认真查阅和
                               了解董事会提交的有关公司2018年日常关联
                               交易的资料后，同意将《关于公司2018年度日
                               常关联交易预计的议案》提交公司董事会审
                               议，并发表独立意见如下：
                                   公司2018年度拟发生的日常关联交易为
                               公司日常经营管理所需，有利于提升员工对公
                               司的认同感；交易价格以市场价格为基础，遵
                               循公平合理的定价原则和实际交易中的定价
                               惯例，协商确定交易价格，不会损害公司和广
                               大中小投资者的利益；在董事会审议该项议案
                               时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法、
                               有效，独立董事对于公司2018年度日常关联交
                               易预计的事项无异议，同意将此议案提交公司
                               2017年年度股东大会审议。
3   20180   三届
                   一、关于        一、关于公司 2018 年半年度募集资金存
     814    九次
                   公司 2018   放与实际使用情况的专项报告的独立意见
                   年半年度
                                    公司 2018 年上半年度公司募集资金的存
                   募集资金
                               放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
                   存放与实
                               所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
                   际使用情
                               规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
                   况的专项
                               形。
                   报告的独
                                    公司《2018 年半年度募集资金存放与实际
                   立意见
                               使用情况的专项报告》的编制符合相关法律法
                   二、关于    规规定，真实客观反映了公司 2018 年上半年
                   部分募集    度募集资金的存放与使用情况，募集资金的存
                   资金投资    放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
                   项目结项    于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
                   并将结余
                                   二、关于部分募集资金投资项目结项并将
                   资金永久
                               结余资金永久补充流动资金的议案的独立意
                   补充流动
                               见
                   资金的议
                   案的独立        公司本次使用结余募集资金用于永久补
                   意见        充流动资金事项符合公司募集资金投资项目
                               的实际建设情况，有利于提升公司募集资金使
                   三、关于
                               用效率、满足公司日常经营及后续发展对流动
                   开展票据
                               资金的需求，不存在改变募集资金投向和损害
                   池业务的
                               股东利益的情形。该审议程序合法合规，符合
                   议案的独
                               相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公
                   立意见
                               司将部分募集资金投资项目结项并将结余募
                   四 、 关 于 集资金永久补充流动资金。同意将上述事项提
                   续 聘 会 计 交公司股东大会审议。
                   师事务所
                                   三、关于开展票据池业务的议案的独立意
                   的事前认
可和独立 见
意见
                公司及子公司开展票据池业务，可以将公
五、关于    司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少
变更公司    公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用
会计政策    率。同意公司及子公司开展不超过人民币 2 亿
的独立意    元的票据池业务，期限自股东大会审议通过后
见          一年，上述额度在期限内可滚动使用。同意将
            上述事项提交公司股东大会审议。
六、关于
公司 2018       四、关于续聘会计师事务所的事前认可和
年上半年    独立意见
的对外担
                瑞华会计师事务所具备为上市公司提供
保事项的
            审计服务的经验与能力，在对公司各专项审计
专项说明
            和财务报表审计过程中，遵守国家有关规定及
和独立意
            注册会计师职业规范的要求，以公允、客观的
见
            态度进行独立审计，实事求是，客观、真实的
            反映了公司的实际经营情况，对于规范公司的
七、关于
            财务运作，起到了积极的建设性作用。较好地
公司 2018
            履行了双方所规定的责任和义务。因此，同意
年半年度
            董事会继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通
控股股东
            合伙）作为公司 2018 年度审计机构，并将该
及其他关
            议案提交公司股东大会审议。
联方资金
占用情况        五、关于变更公司会计政策的独立意见
的专项说
                本次会计政策变更是根据财政部制定的
明和独立
            《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流
意见
            动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13
            号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格
            式的通知》（财会[2017]30 号）的要求进行的
            合理变更，使会计信息更准确、可靠、真实，
            相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章
            程》的规定，不存在损害公司及公司股东尤其
            是中小股东的利益情形。同意公司本次会计政
            策的变更。
            六、关于公司 2018 年上半年的对外担保事项
            的专项说明和独立意见
                截止 2018 年上半年，公司的实际对外担
            保总额为人民币 16,348 万元(公司对控股子公
            司黑龙江葵花药业股份有限公司担保 15,000
            万、葵花药业集团（吉林）临江有限公司担保
            1,348 万)，上述担保均为公司对控股子公司的
            担保，担保金额占公司上半年报告期末净资产
            比重为 5.46%。公司无逾期担保事项，且不存
                          在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉
                          而应承担损失之情形。

                               七、关于公司 2018 年半年度控股股东及
                          其他关联方资金占用情况的专项说明和独立
                          意见

                                公司严格按照中国证监会证监发《关于规
                          范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
                          外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56
                          号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通
                          知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，
                          报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生
                          的资金往来均为正常资金往来，不存在控股股
                          东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
                          形。


 三、现场检查情况

     2018 年度,本人对公司进行了多次现场考察，与公司经营管理

 人员保持良好沟通，深入了解公司生产经营及内部控制情况，密切

 关注公司公开披露的信息和媒体的相关报导、关注公司内部环境、

 外部市场情况的变化，并对公司的经营管理提出合理化的建议，积

 极履行了独立董事职责。

 四、董事会各委员会工作情况

    本人目前担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会战略

委员会委员职务，2018 年度，根据《公司章程》及各委员会工作细

则等制度的有关要求，本人对公司董监高人员工作绩效的评估、考核

制度及执行情况、对公司战略发展提出专业建议，为董事会科学决策

提供有力支持，促进公司的规范运作。

 五、保护中小股东权益方面所做的其他工作

     2018 年度，本人有效的履行了独立董事职责，认真、审慎的行
使独立董事表决权，并结合自身专业优势独立、客观的发表独立意

见，促进了公司董事会的科学、规范决策，为进一步提升个人的履

职能力，本人认真学习了相关法律、法规和上市公司的相关规章制

度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相

关法规的认识和理解，切实加强了对公司和投资者的权益保护。

六、其他事项

    1.2018 年度本人未提议召开公司董事会会议；

    2. 2018 年度本人未提议聘用或者解聘会计师事务所；

    3. 2018 年度本人未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

七、2019 年工作展望

    2019 年，本人将本着诚信和勤勉的精神，严格按照法律法规、

《公司章程》的规定和要求，履行独立董事义务，并深入学习法律

法规、上市公司相关监管制度，不断提升自身履职能力，维护全体

股东特别是中小股东的合法权益。




                                          独立董事：林瑞超

                                           2019 年 3 月 20 日