北京市中伦律师事务所
关于中矿资源集团股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
二〇一九年三月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 4
正 文 ...................................................................................................................... 6
一、本次交易方案 ................................................................................................... 6
二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................ 8
三、本次交易涉及的相关协议 .............................................................................. 16
四、本次交易的批准和授权.................................................................................. 19
五、本次交易的标的资产 ..................................................................................... 21
六、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 35
七、本次交易涉及的债权债务处理 ...................................................................... 36
八、本次交易的信息披露 ..................................................................................... 36
九、本次交易的实质条件 ..................................................................................... 36
十、本次交易的证券服务机构及其资格 .............................................................. 38
十一、内幕信息知情人买卖股票情况 .................................................................. 39
十二、结论 ............................................................................................................ 39
附件一：CSF, INC.全球范围内所有的专利和专利注册情况 ................................ 41
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于中矿资源集团股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
致：中矿资源集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中矿资源集团股份有限公
司（以下简称“中矿资源”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（2018 年修正）、《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）、《上市公司重大资产
重组管理办法》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法
律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，就其支付现金购买 Tantalum
Mining Corp of Canada Ltd.、Cabot Specialty Fluids, Inc.及 Cabot Specialty Fluids
Limited（以下合称“标的公司”）全部股权（以下简称“本次交易”）所涉及的
相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
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法律意见书
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2．本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
3．本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内
容核查和作出判断的适当资格，并受限于上述机构与境外律师相关声明、假设与
条件。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及相
关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结
果为准。
4．本所律师在核查验证过程中已得到本次交易相关方的如下保证，即本次
交易相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致；本次交易相关方所提供的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件以及各方对有关
事实和法律问题的声明和承诺作为出具本法律意见书的依据。
6．本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报深圳证券交易所审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
7．本所同意中矿资源在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据深圳
证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是中矿资源作上
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法律意见书
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
9．本法律意见书仅供中矿资源为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
中矿资源、公司、上
指 中矿资源集团股份有限公司
市公司
中矿（香港）稀有金属资源有限公司，系中矿资源的全资子公
中矿香港 指
司
TANCO 指 Tantalum Mining Corp of Canada Ltd.
CSF, Inc. 指 Cabot Specialty Fluids, Inc.
CSF Limited 指 Cabot Specialty Fluids Limited
标的资产 指 TANCO、CSF, Inc.及 CSF Limited 的 100%股权
Cabot 公司 指 Cabot Corporation
Cabot GB 指 Cabot G.B. Limited
交易对方 指 标的资产的出售方，即 Cabot 公司与 Cabot GB
Coltan 指 Coltan Mines Limited
Cabot 新加坡公司 指 Cabot Specialty Fluids (Singapore) Pte. Ltd.
Cabot 墨西哥公司 指 Cabot Specialty Fluids Mexico S. de R. L. de C. V.
CSF Limited 挪威分
指 Norwegian branch of Cabot Specialty Fluids LTD
公司
中矿资源、中矿香港与 Cabot 公司、Cabot GB 于 2019 年 1 月
《购买协议》 指
30 日签署的《股份购买协议》
估值基准日 指 本次交易的估值基准日，即2018年9月30日
《重组报告书》 指 《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
中联资产评估集团有限公司出具的《中矿资源集团股份有限公
《估值报告》 指 司拟购买Cabot公司特殊流体事业部业务项目估值报告》（中联
评咨字[2019]第240号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
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法律意见书
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
美国律师 指 中伦律师事务所纽约分所
英国律师 指 中伦律师事务所伦敦分所
加拿大律师 指 THOMPSON DORFMAN SWEATMAN LLP
墨西哥律师 指 Hogan Lovells BSTL, S.C.
新加坡律师 指 Hogan Lovells Lee & Lee
挪威律师 指 Advokatfirmaet CLP DA
香港律师 指 香港简家骢律师行
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
正 文
一、本次交易方案
根据中矿资源第四届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书》、《购买协
议》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过全资子公司中矿香港以支付现金方式购买交易对方 Cabot 公司
及 Cabot GB 持有的 TANCO、CSF, Inc.及 CSF Limited 的全部股权。本次交易完
成后，TANCO、CSF, Inc.及 CSF Limited 将成为公司的全资子公司。
（二）本次交易的具体方案
1. 交易双方
根据《购买协议》，本次交易的买方为公司及其全资子公司中矿香港，卖方
为 Cabot 公司及 Cabot GB。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为 Cabot 公司持有的 TANCO、CSF, Inc.的 100%股权及
Cabot GB 持有的 CSF Limited 的 100%股权。
3. 标的资产的定价原则
本次交易的定价系经过公司多轮报价并经交易各方在公平、自愿的原则下协
商谈判最终确定。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
为验证交易价格的公平合理性，公司聘请中联评估作为估值机构，以 2018
年 9 月 30 日为估值基准日对标的资产进行估值并出具《估值报告》。根据《估值
报告》，在估值基准日标的公司的全部股权价值为 187,425.91 千美元，其中包含
在交易交割前予以剥离的关联方往来资金余额 50,899 千美元，考虑上述因素标
的公司全部股权价值为 136,526.91 千美元。本次交易定价符合相关法律法规、规
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法律意见书
范性文件的规定。
4. 交易价格
本次交易为市场化收购，公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因
素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易
价格为 13,000 万美元（该交易价格在标的资产交割时，还需根据标的公司在交
割日的净营运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素作相应调整，具体详见
本法律意见书之“三、本次交易涉及的相关协议”之“（二）交易价格”）。
5. 资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金及自筹资金，自筹资金主要是银行并购
贷款。此外，公司各项财务指标和规范运作情况均符合资本市场再融资条件，权
益性融资工具也可以成为公司融资方式之一。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟支付现金购买标的公司 100%股权。根据《重组报告书》，
本次交易的相关比例计算如下：
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的资产 2018 年 9 月 30 日/2018 财年
252,286 45,582 210,813
（千美元）
成交金额（千美元） 130,000 - 130,000
孰高（千美元） 252,286 45,582 210,813
汇率换算后（万元） 173,547.54 29,823.85 145,018.26
上市公司 2017 年末/度（万元） 100,794.28 54,073.82 68,697.49
标的资产（或成交金额）/上市公司 172.18% 55.15% 211.10%
《重组管理办法》规定的 50%且金额
50% 50%
重大资产重组标准 >5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：资产总额和资产净额按照 2018 年 9 月 30 日的汇率 6.8790 进行折算，营业收入按
照 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日的平均汇率 6.5429 进行折算。
根据《重组管理办法》以及上述计算的财务指标，本次交易构成《重组管理
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法律意见书
办法》第十二条规定的重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》的规定，本次交易以现金方式购买，不涉及股份发行，
不会导致公司的实际控制权发生变更，不构成重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组，但不会导致公司的实际
控制权发生变更，不构成重组上市，本次交易方案符合《公司法》、《重组管理办
法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易涉及的主体包括本次交易的买方中矿资源及中矿香港，以及本次交
易的卖方 Cabot 公司与 Cabot GB。
（一）中矿资源
1．中矿资源的基本情况
根据中矿资源提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，中矿资源的基本情况如下：
统一社会信用代码 911100007002242324
住所 北京市丰台区海鹰路 5 号 503 室
法定代表人 王平卫
注册资本 19,232.5 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
销售化工产品（不含危险化学品）、金属制品；固体矿产勘查、开发；
勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地
质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监
测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；
经营范围 地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内国际
招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员；工程机械与设备租赁；会议及展览服务；物业管
理；出租办公用房；仓储服务（限外埠分公司使用）；数据处理（数
据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1； 以上的云计算数据中心除外）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
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法律意见书
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1999 年 6 月 2 日
营业期限 2008 年 2 月 4 日至长期
2．中矿资源的主要历史沿革
（1）中矿资源的设立及首次公开发行并上市
中矿资源系北京中矿建设工程有限公司（以下简称“中矿建设”）整体变更
设立的股份有限公司。中矿建设的前身是成立于 1999 年 6 月 2 日的北京凯富源
地质勘查有限公司。2008 年 1 月 31 日，中矿建设股东会作出决议，同意有限公
司整体变更为股份有限公司，中矿建设全体股东签署《发起人协议书》，约定以
经审计确认的截至 2007 年 12 月 31 日中矿建设的净资产 8,168.24 万元为基准，
其中 5,800 万元折合股本 5,800 万股，其余计入资本公积。2008 年 2 月 1 日，中
矿资源召开创立会议暨首届股东大会，审议通过中矿资源筹办情况报告、公司章
程等相关议案。2008 年 2 月 4 日，北京市工商局向中矿资源核发注册号为
110000000428293 的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,800 万元。
经中国证监会《关于核准中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可〔2014〕1326 号）核准，中矿资源向社会公开发行人民币普通股
3,000 万股，中矿资源于 2014 年 12 月 30 日在深交所上市挂牌交易，股票简称“中
矿资源”，股票代码“002738”。在上述公开发行完成后，中矿资源注册资本变更
为 12,000 万元。
（2）2015 年 10 月，实施限制性股票激励计划
2015 年 8 月 10 日，中矿资源召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
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法律意见书
2015 年 8 月 20 日，中矿资源召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2015 年 8 月 20
日为授予日，授予 40 名激励对象 461 万限制性股票。
2015 年 9 月 7 日，中矿资源发布《关于限制性股票授予完成公告》，本次限
制性股票授予完成后，中矿资源总股本由 12,000 万股增加至 12,461 万股。
2015 年 10 月 27 日，中矿资源取得了北京市工商局换发的《营业执照》。
（3）2016 年 6 月，资本公积转增股本
2016 年 5 月 6 日，中矿资源 2015 年度股东大会审议通过了公司 2015 年度
资本公积金转增股本方案，同意以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 12,461 万股为
基数，以资本公积金 62,305,000 元向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股
本。
2016 年 6 月 14 日，中矿资源发布《2015 年年度权益分派实施公告》，该次
权益分派股权登记日为 2016 年 6 月 17 日，除权除息日为 2016 年 6 月 20 日，本
次资本公积转增股本完成后，中矿资源的总股本增加至 18,691.50 万股。
（4）2017 年 2 月，限制性股票回购注销
2016 年 8 月 17 日，中矿资源召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2015 年限制性股票激励计划股
票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，同意公司对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的 7.5 万股限制性股票进行回购并注销。
2016 年 8 月 18 日，中矿资源发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公
告》，通知债权人本次回购注销后，中矿资源总股本将由 18,691.50 万股减少为
18,684 万股，注册资本也相应由 18,691.50 万元减少为 18,684 万元；债权人自公
告之日起 45 日内，有权要求中矿资源清偿债务或者提供相应的担保，债权人未
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法律意见书
在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
2016 年 10 月 27 日，中矿资源发布《关于部分已获授但尚未解锁的限制性
股票回购注销完成的公告》，本次回购注销完成后，中矿资源总股本由 18,691.50
万股减少为 18,684 万股。
2017 年 2 月 14 日，中矿资源就上述变更事项完成工商变更登记，取得了北
京市工商局换发的《营业执照》。
（5）2017 年 4 月，实施限制性股票激励计划
2016 年 11 月 21 日，中矿资源召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2016 年 11 月 21 日，中矿资源召开第三届董事会第二十五次会议及第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《中矿资源勘探股份有限公司关于调整 2016
年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、 中矿资源勘探股份有限公
司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2016 年 11 月 21 日为授予
日，授予 76 名激励对象 544 万限制性股票。
2016 年 12 月 5 日，中矿资源发布《关于 2016 年限制性股票授予完成公告》，
本次限制性股票授予完成后，中矿资源总股本由 18,684 万股增加至 19,228 万股。
2016 年 12 月 16 日，中矿资源召开第三届董事会第二十六次会议及第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意确定 2016 年 12 月 16 日为授予日，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票
15 万股。
2016 年 12 月 26 日，中矿资源发布《关于暂缓授予的 2016 年限制性股票授
予完成公告》，本次限制性股票授予完成后，中矿资源总股本由 19,228 万股增加
至 19,243 万股。
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法律意见书
2017 年 4 月 17 日，中矿资源就上述变更事项完成工商变更登记，取得了北
京市工商局换发的《营业执照》。
（6）2018 年 1 月，限制性股票回购注销
2017 年 8 月 16 日，中矿资源召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2015 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，同意中矿资源对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 10.5
万股限制性股票进行回购并注销。
2017 年 8 月 17 日，中矿资源发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公
告》，通知债权人本次回购注销后，中矿资源总股本将由 19,243 万股减少为
19,232.50 万股，注册资本也相应由 19,243 万元减少为 19,232.50 万元；债权人自
公告之日起 45 日内，有权要求中矿资源清偿债务或者提供相应的担保，债权人
未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
2017 年 11 月 14 日，中矿资源发布《关于部分已获授但尚未解锁的限制性
股票回购注销完成的公告》，本次回购注销完成后，中矿资源总股本由 19,243 万
股减少为 19,232.50 万股。
2018 年 1 月 24 日，中矿资源就上述变更事项完成工商变更登记，取得了北
京市工商局换发的《营业执照》。
（7）2018 年 8 月，中矿资源发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1205 号）核准，公司向孙梅
春发行 26,147,650 股股份、向钟海华发行 13,054,224 股股份、向冯秀伟发行
2,372,215 股股份、向熊炬发行 2,211,387 股股份、向洪砚钟发行 1,934,964 股股
份、向时光荣发行 1,643,462 股股份、向龙隆发行 1,638,437 股股份、向胡志旻发
行 1,256,469 股股份、向新余春鹏投资管理中心（有限合伙）发行 969,785 股股
份、向富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）发行 7,553,503
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法律意见书
股股份购买江西东鹏新材料有限责任公司全部股权；核准公司非公开发行股份募
集配套资金不超过 429,222,500 元。
2018 年 8 月 11 日，大信对公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验
资，并出具了《验资报告》（大信验字[2018]第 1-00105 号）。根据该《验资报告》，
截至 2018 年 8 月 9 日，公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股
权过户登记手续。
根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有
人名册》，截至 2018 年 8 月 23 日，公司向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪
砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、新余春鹏投资管理中心（有限合伙）和富海股投
邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）发行的总计 58,782,096 股股份已
办理完毕股份登记手续。经深交所批准，该等新增股份的上市日期为 2018 年 9
月 13 日。
根据中登公司于 2019 年 2 月 28 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账
户前 N 名明细数据表》，截至 2019 年 2 月 28 日，中矿资源前十大股东及其持股
数量和比例情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（股） 持股比例（%）
1 中色矿业集团有限公司 60,712,343 24.18
2 孙梅春 26,147,650 10.41
3 钟海华 13,054,224 5.20
深圳市东方富海创业投资管理有
4 限公司-富海股投邦（芜湖）四号 7,553,503 3.01
股权投资合伙企业（有限合伙）
5 王平卫 7,452,000 2.97
中国银河证券股份有限公司约定
6 4,894,500 1.95
购回专用账户
7 国腾投资有限责任公司 4,692,500 1.87
8 西藏腾毅投资有限公司 3,305,000 1.32
9 冯秀伟 2,372,215 0.94
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法律意见书
10 吉林省有色金属地质勘查局 2,314,287 0.92
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中矿资源是依法成立且有效存
续并经依法批准上市的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格。
（二）中矿香港
根据香港律师出具的《法律意见书》，中矿香港的基本情况如下：
企业名称 中矿（香港）稀有金属资源有限公司
注册编号 2776375
企业地址 香港湾仔告士打道 108 号光大中心 2409 室
股本 1,000 美元
公司类型 股份有限公司
成立日期 2018 年 12 月 12 日
根据香港律师出具的《法律意见书》，中矿香港的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 中矿资源 1,000 100%
合计 1,000 100%
根据香港律师出具的《法律意见书》，中矿香港为有效存在的公司，并不存
在依据香港法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中矿香港具备进行本次
交易的主体资格。
（三）交易对方的主体资格
根据美国律师和英国律师出具的《法律意见书》，本次交易对方的基本情况
如下：
14
法律意见书
1． Cabot 公司
根据美国律师出具的《法律意见书》，Cabot 公司的基本情况如下：
企业名称 Cabot Corporation
公司编号 554501
注册地址 The Corporation Trust Company, Wilmington, Delaware 19801
股本 59,520,108 股普通股（截至 2019 年 2 月 5 日），每股 1 美元
公司类型 股份有限公司（纽约证券交易所上市）
成立日期 1960 年 7 月 14 日
根据美国律师出具的《法律意见书》，Cabot 公司系依照注册地特拉华州法
律依法设立并有效存续的公司，存续状态良好，不存在依据法律法规需要终止存
续的情形，具有参与本次交易及签署交易文件的主体资格。
2．Cabot GB
根据英国律师出具的《法律意见书》，Cabot GB 的基本情况如下：
企业名称 Cabot G.B. Limited
登记号码 02169208
住所 Finance Dept Sully Moors Road, Sully, Penarth, South Glamorgan
授权资本 1000 股普通股，每股 1 英镑
已发行股本 4 股普通股，每股 1 英镑
公司类型 私人有限公司（Private limited Company）
成立日期 1987 年 9 月 25 日
股本结构 Cabot UK Holdings Limited 持股 100%
根据英国律师出具的《法律意见书》，Cabot GB 为依据英国法律合法设立且
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法律意见书
有效存续的公司，并且拥有必要公司权力去签署、交付及履行在本次交易的相关
交易文件中所负的义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方具备进行
本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的相关协议
就本次交易，买方中矿资源及中矿香港与卖方 Cabot 公司及 Cabot GB 于 2019
年 1 月 30 日签署了《购买协议》。该协议约定的主要内容如下：
（一） 交易标的
本次交易的标的资产为 Cabot 公司拥有的 TANCO 与 CSF, Inc.的全部股权，
以及 Cabot GB 拥有的 CSF Limited 的全部股权。
（二） 交易价格
1. 估算购买价
交割日，根据交易对方提供的交割前报表计算出的估算购买价，买方向卖方
支付一笔现金，总额等于：
（1）130,000,000 美元；
（2）加上估算的净营运资本超过目标净营运资本上限的金额；
（3）减去估算的净营运资本低于目标净营运资本下限的金额；
（4）加上估算的现金；
（5）减去估算的交割日负债；
（6）减去估算的交易费用；
（7）加上 Pioneer 铯榴石矿石存货付款；
（8）加上估算的铯榴石矿石存货付款上调额；
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法律意见书
（9）减去估算的铯榴石矿石存货付款下调额；
（10）加上估算的甲酸铯批量付款上调额；
（11）减去估算的甲酸铯批量付款下调额。
2. 最终购买价
交割日后 90 个日历日内，根据买方编制的交割后报表，并由卖方确认后，
仍采用上述调整方式，计算得出最终购买价。
如果最终购买价超过估算购买价，则买方应向卖方支付两者的差额；如果估
算购买价超过最终购买价，则卖方应向买方支付两者的差额。
（三） 交割
在《购买协议》约定的相关先决条件满足或放弃（如适用法律不禁止）之日
后两个营业日的美国东部时间上午 10:00 在马萨诸塞州波士顿商业街 100 号 21
层美国众达律师事务所办公室；或在买方和各卖方可能书面约定的其他地点、时
间或日期进行。交割出现之日在《购买协议》中称为“交割日”。
（四） 交割先决条件
根据《购买协议》，每一方完成《购买协议》拟议交易的相应义务以下述各
项条件在交割日当天或之前（在适用法律允许的范围内）得到满足或放弃为前提：
1. 中国政府申报和批准。下列中华人民共和国的监管申报和批准应已取得：
（1）向发改委进行境外投资登记；
（2）向商务部进行境外投资登记；
（3）通过地方银行进行境外直接投资的外汇登记。
2. 无禁令或禁止。不存在禁止或防止《购买协议》拟议交易完成的现行适用
法律。
3. 股东批准。买方股东应已同意买方签署《购买协议》及《购买协议》拟议
17
法律意见书
各项交易的完成。
4. 加拿大投资法。在投资总监收到买方根据加拿大投资法第 12 条就《购买
协议》拟议的各项交易发出的完整通知之日（即投资总监根据加拿大投资法第
13 条发出的回执上证明的日期）后超过四十五（45）天，且（A）加拿大投资法
下的负责部长尚未向买方发送加拿大投资法第 25.2（1）条下的通知，和（B）
总督尚未就《购买协议》拟议的各项交易做出加拿大投资法第 25.3（1）条下的
命令；或
如果发出了该通知或做出了该命令，买方已于其后收到：（A）加拿大投资
法第 25.2（4）（a）条下的、说明不会基于国家安全对《购买协议》拟议的各项
交易进行审查的通知；（B）加拿大投资法第 25.3（6）（b）条下的、说明不会就
《购买协议》拟议的各项交易采取进一步行动的通知；或（C）加拿大投资法第
25.4（1）（b）条下的、授权《购买协议》拟议的各项交易的命令，前提是该命
令按令合理行事的买方满意的条款和条件做出。
5. 《购买协议》约定的其他先决条件。
（五） 终止
在交割前的任何时间，《购买协议》可终止且《购买协议》拟议的各项交易
可被终止或放弃：
1. 经每一卖方和买方的相互书面同意；
2. 或由：
（1）任何卖方或买方，如果交割未能在 2019 年 6 月 30 日当日或之前发生；
如果未能在截止日期前完成交割是由于或起因于该方违反《购买协议》所载的任
何陈述、保证、承诺或义务，则该方不享有根据本条要求终止《购买协议》的权
利；
（2）任何卖方或买方，如果任何禁止（即存在法律禁止《购买协议》或交
易）有效且变为最终及不可上诉；如该禁止由于或起因于该方违反《购买协议》
18
法律意见书
所载的任何陈述、保证、承诺或义务而产生，或该方届时严重违反《购买协议》
所载的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方不享有根据本条要求终止《购买协
议》的权利。
3. 《购买协议》约定的其他情形。
（六）终止费
如果买方完成本交易所需的加拿大创新、科技和经济局投资审查部的投资审
查备案且《购买协议》中约定的买方履行义务的条件均已得到满足（或将通过交
付该等条款所提及文件满足），各卖方的陈述（无需美国、加拿大、英国或新加
坡的同意、批准、授权、许可或行动，向美国、加拿大、英国或新加坡申报或通
知美国、加拿大、英国或新加坡）仍然真实、准确，因为买方未能在股东会议上
取得股东批准，或本次交易未能通过中国政府的相关审批，因此导致交割没有在
截止日期当日或之前发生，或买方未能完成交割，无论是由于现金不足抑或使其
支付购买价的其他资金来源不足或其他原因，因此导致交割没有在截止日期当日
或之前发生，则买方应按《购买协议》的约定方式向卖方支付 500 万美元反向终
止费。
如果本次交易已得到买方股东批准、中国政府的相关审批，不存在禁止或防
止本次交易完成的现行适用法律且卖方履行义务的条件均已得到满足（或将在其
内所述文件交付后满足），而各卖方未能在截止日期当日或之前完成交割，则卖
方应按《购买协议》的约定方式向买方支付 500 万美元终止费。
根据美国律师出具的《法律意见书》，《购买协议》已由各方签署，协议合法
有效，对签约各方具有法律约束力。
四、本次交易的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
19
法律意见书
1．中矿资源的批准和授权
（1）2019 年 1 月 30 日，中矿资源召开第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<中矿资源
集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案。
（2）2019 年 3 月 11 日，中矿资源召开第四届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<中矿资源集团股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（3）中矿资源独立董事分别于 2019 年 1 月 30 日、2019 年 3 月 11 日就本
次交易相关事项发表了独立意见，同意公司本次交易。
2．交易对方及标的公司的批准和授权
2019 年 1 月 11 日，Cabot 公司召开董事会会议，审议通过了 Cabot 公司向
中矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。
2019 年 1 月 24 日，TANCO 召开董事会会议，审议通过了 Cabot 公司持有
的 TANCO 股份的转让事宜。
2019 年 1 月 24 日，Cabot GB 召开董事会会议，审议通过了 Cabot GB 向中
矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。
根据美国律师出具的《法律意见书》，Cabot 公司已根据相关法律规定，履
行了上述交易的内部审批程序，其有权作为 CSF, Inc.的股东签署并履行《购买协
议》和文件。
根据英国律师出具的《法律意见书》，Cabot GB 已根据公司章程的规定，通
过了批准本次交易所必需的董事会决议及订立相关协议，且已获得正式授权执行
相关协议及转让标的公司的股份。
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Cabot 公司已根据其注册地法律法
规和适用的组织文件完成内部批准，该等批准合法有效，Cabot 公司有权签署和
20
法律意见书
执行本次交易涉及的交易文件。
（二）尚需获得的批准或授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交
易尚需取得以下批准或授权：
1．尚需中矿资源股东大会审议通过；
2．尚需完成北京市发展和改革委员会就本次交易进行境外投资备案；
3．尚需完成北京市商务局就本次交易进行境外投资备案；
4．尚需办理境内机构境外直接投资项下的外汇登记；
5．加拿大创新、科技和经济局投资审查部的投资审查备案。
根据美国律师出具的《法律意见书》，本次交易无需取得其他美国联邦或州
政府机构的其他事先审批程序。
根据英国律师出具的《法律意见书》，根据英国反垄断、并购控制及国家安
全法规，标的公司或交易对方均不需要就本次交易获得任何外部的批准。
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，根据加拿大及曼尼托巴省法律及各
缔约方组织文件的规定，以及对 TANCO 与 Coltan 具有约束力协议的约定，本次
交易除需完成《加拿大投资法》项下的投资审查备案外，无需取得其他任何外部
批准。
本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，本次交易已履行了截至
本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为 TANCO、CSF, Inc.及 CSF Limited 三家公司的全部股
权。
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法律意见书
（一） TANCO
1. 基本情况
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，TANCO 的基本情况如下：
名称 Tantalum Mining Corp of Canada Ltd.
公司编号 0240141
注册地 加拿大曼尼托巴省
375,000 股 A 类股、375,001 股 B 类股、250,000 股 C 类股和 31,867,768
股本
股优先股
公司类型 股份有限公司（corporation）
成立日期 1967 年 6 月 22 日
股本结构 Cabot 公司持股 100%
2. 主要历史沿革
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，TANCO 的主要股权变动情况如下：
（1）TANCO 成立时的股权结构如下：
股份证书签发日期 股东名称 持股数（股）
1967 年 6 月 22 日 Douglas Andison 1
1967 年 6 月 22 日 Anthony John Grey 1
1967 年 6 月 22 日 Stephen Clifford Smith 1
1967 年 6 月 22 日 Ross Louden Butters 1
1967 年 6 月 22 日 Gerald F. Hayden 1
（2）TANCO 目前的股权结构如下：
股份证书签发日期 股东名称 股份类别 证书编号 持股数（股）
1993 年 2 月 2 日 Cabot 公司 A 类股 A-2 375,000
1987 年 2 月 10 日 Cabot 公司 B 类股 B-1 375,000
1997 年 9 月 30 日 Cabot 公司 B 类股 B-2 1
1993 年 2 月 2 日 Cabot 公司 C 类股 C-2 250,000
1996 年 9 月 26 日 Cabot 公司 优先股 1P 7,750,000
1996 年 10 月 24 日 Cabot 公司 优先股 2P 1,350,600
1997 年 9 月 12 日 Cabot 公司 优先股 3P 22,767,168
22
法律意见书
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，TANCO 的设立、股权和股本结构
均符合所适用法律的规定；TANCO 历次股权和股本结构变更（增资或减资）所
需的所有手续均已适当履行，且合法、有效，符合所适用法律的规定，其股东合
法、有效地持有 TANCO 的股份；TANCO 股东所持有的 TANCO 的全部股份均
不存在质押、冻结或任何产权负担，也不存在任何争议的影响或风险。
3. 业务经营许可
根据加拿大律师出具的《法律意见书》以及 McCarthy Tétrault LLP 出具的《法
律尽职调查报告》，TANCO 拥有以下业务经营许可：
（1） 官地租用许可
编号 授予时间
GP0000208 2018 年 1 月 1 日
（2） 尾矿处理用地许可
许可编号 授予时间
232/69 1969 年 2 月 20 日
（3） 环境法许可证及其变更通知
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，TANCO 持有第 973 号环境法许可
证，须遵守以下变更通知：
序号 年份 许可内容 是否获准
Conditional approval to deposit tailings into North Bay (West
1 1992 准许
TMA) subject to placement of riprap and soil stability testing
Initial conditional approval to build and operate cesium formate
2 1995 准许
pilot facility subject to independent environmental monitoring
Conditional approval to operate the cesium formate pilot facility
3 1997 准许
for two years
Conditional approval to construct and operate a second lined
4 1998 准许
waste disposal cell for the cesium formate facility (Cell #2)
Conversion of cesium formate pilot plant to commercial facility
5 1999 -
with 1,000 oilfield barrels per month production limit
23
法律意见书
Placement of Cell #1 residue in East Tailings Management Area
and remediation to Cell #1 subject to making an application for a
6 2001 准许
new and updated Environment Act License to replace License
No. 973
7 2001 Alteration to produce different types of cesium products 准许
Temporary transfer of 500 cubic metres from Cell #2 to the
8 2002 准许
decommissioned Cell #1
9 2002 Placement of Cell #2 residue in East TMA 准许
10 2004 Placement of Cell #1 residue in East TMA 准许
11 2005 Placement of Cell #2 residue in East TMA 准许
12 2006 Placement of Cell #1 residue in East TMA 准许
13 2007 Placement of Cell #2 residue in East TMA 准许
14 2008 Recommissioning Cell #2 after repair 准许
15 2008 Placement of Cell #1 residue in East TMA 准许
16 2009 Recommissioning Cell #1 after repair 准许
17 2009 Placement of Cell #2 residue in East TMA 准许
18 2010 For operating Cell #2 with a single liner. 准许
Comprehensive Update to Manitoba Environmental Act License
19 2011 待定
No. 973
20 2013 Crown Pillar Mitigation Project 撤回
21 2014 Project West – stability 准许
22 2016 Cable Bolting – stability of FOG area pillars 准许
West Discharge Compliance Project – installation of water
23 2016 准许
treatment facility to treat mine and polishing pond water
（4） 其他环境许可
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，TANCO 还拥有以下环境许可：
批准/许可证号 许可内容 颁发日 到期日 更新日期
采矿用水许可 最大取水速率为 0.362 立方米/秒，
编号： 年取水量不得超过 3,700.46 立方千 2015-03-05 2025-03-05 -
2015-010 米
石油仓储设施经营许可–可经营最
23433 大容量为 10,000 公升和 5,000 公升 2015-04-22 2020-09-30 -
的地上储油罐
MBG01598 危险废弃物登记备案 - - 2017-09-01
爆炸性物质存储许可 – Detonator
MAN-1687 2002-10-22 - -
Magazine – 40,000 capacity
爆炸性物质存储许可–2,500
MAN-1509 1998-03-04 - -
kilograms
MAN-1686 爆炸性物质存储许可– Explosive 2002-10-22 - -
24
法律意见书
Magazine – 36,000 kilograms
爆炸性物质存储许可– Magazine –
MAN-1716 2003-06-18 - -
3,000 kilograms
爆炸性物质存储许可– Detonator
MAN-1002 1998-05-05 - -
Magazine – 8,000 capacity
核物质和放射性装置许可-在
TANCO 的矿山拥有和使用 Texas
03936-1-19.1 2015-01-19 2019-11-30 -
Instruments Nuclear 5201 和
Thermo MeasureTech 5201
（5） 新化学物质申报许可
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，TANCO 拥有以下新化学物质申报
许可：
许可编号 颁发日期 许可内容
NSN-9356 1999-12-15 甲酸铯作为商业产品物质进行生产
NSN-10467 2004-02-24 氢氧化铯作为商业产品物质进行生产
NSN-11077 2004-04-05 碳酸铯作为商业产品物质进行生产
NSN-11206 2001-11-01 氟化铯作为产品开发物质进行生产
NSN-10950 2006-02-01 乙酸铯作为商业产品物质进行生产
NSN-11207 2001-11-01 钨酸铯作为产品开发物质进行生产
NSN-14012 2005-09-22 钨酸铯加入加拿大本国物质清单
（6） 矿山作业相关许可
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，TANCO 拥有以下矿山作业相关许
可：
证书编号 颁发日期 /到期日期 许可内容
Certificate for
1989-08-08 Required for operation of skip
conveyance No. 1313
Certificate for
1989-08-08 Required for operation of skip
conveyance No. 1314
Mine Hoist Rating
1993-02-02 Gives rope pull limits of hoist
Certificate
Certificate for
1996-12-12 Certificate of load capacity
conveyance No. 1370
2017-05-16/ Exemption of Canopy to Protect Operator
Exemption
2020-05-16 Sec. 15.10(1)
25
法律意见书
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，TANCO 拥有对于其经营目前业务
所必要的所有政府授权、许可，该等政府授权、许可有效且具有完全效力，TANCO
在所有方面遵守该等政府授权、许可的条款和要求。
4. TANCO 的主要资产
（1） 主要股权投资
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，TANCO 拥有一家控股子公司 Coltan，
Coltan 的基本情况如下：
名称 Coltan Mines Limited
公司编号 000210144
注册地 安大略省
已发行股本 750,000 美元（750,000 股）
成立日期 1968 年 2 月 28 日
股本结构 TANCO 持股 73%
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Coltan 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份类型 持股数（股）
1 The Estate of John Donner 普通股 200,000
2 TANCO 普通股 550,000
合计 - 750,000
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Coltan 在安大略省正式注册成立，
依据安大略省法律和 Coltan 公司章程，Coltan 有效存在且良好存续，不存在任何
可能导致被终止、清算或解散的情形。
（2） 矿权及租约
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，TANCO 及 Coltan 拥有的矿权及租
约情况如下：
26
法律意见书
① 采矿租约
序号 权利人 编号 授予时间 到期时间
1 TANCO ML-004 2013-04-01 2034-04-01
2 TANCO ML-005 2013-04-01 2034-04-01
3 TANCO ML-006 2013-04-01 2034-04-01
② 探矿权
序号 权利人 编号 名称 授予时间 到期时间
1 TANCO MB1592 YITT 11 1997-11-07 2020-01-06
2 TANCO MB1593 YITT 12 1997-11-07 2020-01-06
3 TANCO MB1601 YITT 13 2000-05-15 2020-07-14
4 TANCO MB2051 BERNIC 1 1999-06-03 2019-08-02
5 TANCO MB2052 BERNIC 2 1999-06-03 2019-08-02
6 TANCO MB3376 CLOVER 2002-10-15 2023-12-14
7 TANCO MB3600 BRP 18 2003-05-06 2019-07-05
8 TANCO MB3922 YITT 14 2003-04-15 2020-06-14
9 TANCO MB5152 BRP 5152 2004-05-18 2019-07-17
10 TANCO MB5153 BRP 5153 2004-05-18 2019-07-17
11 TANCO MB5154 BRP 5154 2004-05-18 2019-07-17
12 TANCO MB5155 BRP 19 2004-05-18 2019-07-17
13 TANCO MB5156 BRP 20 2004-05-18 2019-07-17
14 TANCO MB5157 BRP 21 2004-05-18 2019-07-17
15 TANCO MB605 BRP 11 1999-01-11 2020-03-11
16 TANCO MB606 BRP 12 1999-01-11 2020-03-11
17 TANCO MB607 BRP 13 1999-01-11 2020-03-11
18 TANCO MB608 BRP 14 1999-01-11 2020-03-11
19 TANCO MB609 BRP 15 1999-01-11 2020-03-11
20 TANCO MB611 BRP 17 1999-01-11 2020-03-11
21 TANCO MB634 BRP 1 1999-01-11 2020-03-11
22 TANCO MB643 BRP 10 1999-01-11 2020-03-11
23 TANCO MB7334 SBR 1 2007-04-12 2019-06-11
24 TANCO MB7335 SBR 2 2007-04-12 2019-06-11
25 TANCO MB7336 YITT 15 2007-04-12 2020-06-11
26 TANCO MB7337 YITT 16 2007-04-12 2020-06-11
27 TANCO MB7338 CLOVER 2 2007-04-12 2020-06-11
28 TANCO W46815 THAW 1982-04-15 2020-06-14
29 TANCO W46816 SPRING 1982-04-15 2020-06-14
30 TANCO W50913 YITT 4 1986-06-23 2020-08-22
31 TANCO W51488 YITT 5 1986-09-02 2019-11-01
27
法律意见书
32 TANCO W51489 YITT 6 1986-09-02 2019-11-01
33 TANCO W51528 YITT 7 1987-11-12 2020-01-11
34 TANCO W51528 YITT 7 1987-11-12 2020-12-20
35 TANCO W51828 YITT 8 1987-10-21 2020-12-20
36 TANCO W51829 YITT 9 1987-10-21 2020-12-20
37 Coltan W33024 ORBIT NO 14 1960-06-07 2020-06-07
38 Coltan W40003 ORBIT NO 15 1967-03-01 2020-03-01
39 Coltan W40004 ORBIT NO 16 1967-03-01 2020-03-01
40 Coltan W40005 ORBIT NO 17 1967-03-01 2020-03-01
③ 采石租约
序号 权利人 编号 授予时间 到期时间
1 TANCO QL-2958 2014-10-06 2024-10-05
④ 地表租约
序号 权利人 编号 授予时间 到期时间 备注
1 TANCO M-126 1968-04-02 2019-05-02 从属于 ML-004 号采矿租约
2 TANCO M-127 1968-04-02 2019-05-02 从属于 ML-004 号采矿租约
3 TANCO M-128 1968-04-02 2019-05-02 从属于 ML-004 号采矿租约
4 TANCO M-129 1968-04-02 2019-05-02 从属于 ML-004 号采矿租约
5 TANCO M-130 1968-04-02 2019-05-02 从属于 ML-006 号采矿租约
6 TANCO M-145 1971-04-07 2019-05-07 从属于 ML-004 号采矿租约
7 TANCO M-146 1971-04-07 2019-05-07 从属于 ML-004 号采矿租约
8 TANCO M-147 1971-04-07 2019-05-07 从属于 ML-006 号采矿租约
9 TANCO M-148 1971-04-07 2019-05-07 从属于 ML-004 号采矿租约
10 TANCO M-149 1971-04-07 2019-05-07 从属于 ML-004 号采矿租约
11 TANCO SL-1 1992-09-08 2019-10-08 从属于 ML-005 号采矿租约
12 TANCO SL-3 1995-10-16 2019-11-15 从属于 ML-004 号采矿租约
13 Coltan SL-11 2008-07-23 2019-08-22
（3） 注册商标
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，TANCO 拥有下列注册商标
序号 注册人 商标 类型 申请 / 注册号 申请日期 / 注册日期
Appl. 0309694 申请日期: 1967-12-16
1 TANCO TANCO Word Mark
TMA160953 注册日期: 1969-01-03
TANCO & Design Appl. 0310457 申请日期: 1968-01-24
2 TANCO
Design Mark TMA162011 注册日期: 1969-04-03
28
法律意见书
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，TANCO 是上述资产的合法和实际
所有人，由 TANCO 合法拥有，不存在任何抵押、质押或权利负担，TANCO 对
上述资产所享有的权利没有任何争议和纠纷。TANCO 通过租赁、许可、授权所
取得的资产均已经履行了必要手续，合法、有效，且该等租赁、许可、授权的协
议不包括可能因本次交易而触发的控制权变更条款。
5. 环保合规情况
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，TANCO 在环境保护方面遵守了所
适用的法律的规定，并已获得了环境保护相关的政府批准。自 2016 年 1 月 1 日
至今，TANCO 未发生与环境许可相关的任何环保事故、纠纷或处罚。
6. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，TANCO 及 Coltan 均未参与或存在
任何潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或政府调查事项，包括但不限于任何与探
矿权、采矿租约或地表租约权属争议、环境污染、知识产权或 TANCO 及 Coltan
资产相关的重大诉讼、仲裁、行政处罚或政府调查事项。
（二）CSF, Inc.
1. 基本情况
根据美国律师出具的《法律意见书》，CSF, Inc.的基本情况如下：
企业名称 Cabot Specialty Fluids, Inc.
注册号 2633433
注册地 美国特拉华州
股本 1,000 股普通股（common stock），每股票面价值为 1 美元
公司类型 股份有限公司
成立日期 1996 年 6 月 12 日
股本结构 Cabot 公司持股 100%
2. 主要历史沿革
29
法律意见书
根据美国律师出具的《法律意见书》，CSF, Inc.自设立以来唯一的股东是
Cabot 公司，其持有 CSF, Inc.已发行的 1,000 股普通股（即 CSF, Inc.可发行股份
的总数），该等股权设置与结构符合美国特拉华州法律的规定。CSF, Inc.的唯一
股东 Cabot 公司所持有的 CSF, Inc.的股权不存在任何抵押、质押、查封或其他
权利受限制的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3. 业务经营许可
根据美国律师出具的《法律意见书》，CSF, Inc.目前所从事的业务仅限于作
为股东 Cabot 公司及其关联公司的销售代理/代表，并不从事任何其他业务经营
活动。根据 CSF, Inc.注册所在地特拉华州和经营所在地德克萨斯州的法律规定，
CSF, Inc.目前作为销售代理/代表所从事的业务无需获得特殊的政府授权或许可。
4. 主要资产
（1）主要股权投资
根据美国律师出具的《法律意见书》，CSF, Inc.持有一家墨西哥公司 Cabot
Specialty Fluids Mexico S. de R. L. de C. V.*的 99%的股权。除此之外，CSF, Inc.
无任何其他股权投资。
根据墨西哥律师出具的《结论性尽职调查报告》，Cabot 墨西哥公司的基本
情况如下：
企业名称 Cabot Specialty Fluids Mexico S. de R. L. de C.V.
注册号 431195-1
注册地 墨西哥城
股本 3,000 墨西哥元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2010 年 11 月 23 日
股本结构 CSF, Inc.持股 99%，CSF Limited 持股 1%
根据墨西哥律师出具的《结论性尽职调查报告》，Cabot 墨西哥公司的程序、
30
法律意见书
资格、条件和形式符合墨西哥法律的规定。
（2）专利
根据美国律师出具的《法律意见书》，CSF, Inc.在全球范围内拥有的专利和
专利注册申请如本法律意见书附件一所示，其中 CSF, Inc.拥有以下美国专利和专
利注册申请：
国家 状态 公示号 专利号 批准日 名称 过期日
ALKALI METAL
2003/01
727383 TUNGSTATE
美国 批准 14318A 2007. 9.25 2024. 6.23
2B2 COMPOSITIONS AND
1
USES THEREOF
WEIGHTED ZERO
SOLIDS LOSS
2007-02 CIRCULATION,
740700
美国 批准 61848A 2008.8.5 FLUID LOSS AND 2026. 10.28
8B2
1 INSULATING
ANNULAR SPACE
FLUID SYSTEMS
Hydrocarbon-Based
2014-01
977720 Drilling Fluids
美国 批准 38160A 2017.10.3 2032. 8.20
8 Containing Cesium
1
Phosphate
Low Solids Oil Based
已提交 Well Fluid With
美国
申请 Particle-Stabilized
Emulsion
根据美国律师出具的《法律意见书》，CSF, Inc.合法持有上述专利或专利注
册申请。CSF, Inc.的知识产权或知识产权权利未受制于任何抵押、质押、担保权
益或其他形式的负担，包括但不限于任何留置权、冻结、扣押或拍卖等情形，也
未发现任何与上述专利或专利注册申请有关的法庭诉讼。
5. 环境与安全
根据美国律师出具的《法律意见书》，CSF, Inc.无需取得环保相关的批复或
许可。CSF, Inc.从未发生因公司产品或生产安全问题导致的任何重大事件或事
故，从未发生因公司产品或生产安全问题引发的产品召回或产品责任诉讼。
6. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据美国律师出具的《法律意见书》，美国律师确认根据《CSF, Inc.调查报
31
法律意见书
告》及其在联邦法院、特拉华州州法院、马萨诸塞州州法院、德克萨斯州州法院、
乔治亚州州法院案件检索系统中的检索，截至 2019 年 2 月 25 日，未发现 CSF, Inc.
在上述法院对应管辖地内涉及任何法庭诉讼案件（包括但不限于任何有关环境污
染、知识产权或矿产权属方面）；CSF, Inc.不存在可能会对其财产构成影响的任
何已决或未决的仲裁；不存在要求 CSF, Inc.停止、暂停经营或使其经营遭受阻碍
或不利影响的行政处罚。
（三）CSF Limited
1. 基本情况
根据英国律师出具的《法律意见书》，CSF Limited 的基本情况如下：
企业名称 Cabot Specialty Fluids Limited
登记号码 SC253611
住所 Cabot House Hareness Circle, Altens Industrial Estate, Aberdeen
授权资本 1,000 股普通股，每股票面价值为 1 英镑
已发行资本 1 英镑（1 股普通股）
公司类型 私人有限公司
成立日期 2003 年 7 月 31 日
股本结构 Cabot GB 持股 100%
2. 主要历史沿革
根据英国律师出具的《法律意见书》，CSF Limited 是良好存续的私人有限公
司，不存在根据法律、法规等规定需要终止的情形。CSF Limited 自成立以来，
股本没有发生过变化。CSF Limited 的唯一股东 Cabot GB 所持有的 CSF Limited
的股权不存在任何抵押、质押的情形。
3. 业务经营许可
根据英国律师出具的《法律意见书》，CSF Limited 的相关经营活动无需取得
任何政府机关的授权，批准或许可。
32
法律意见书
4. 主要资产
（1） 主要股权投资
根据新加坡律师出具的《法律尽职调查报告》，CSF Limited 持有 Cabot 新加
坡公司 100%股权，Cabot 新加坡公司的基本情况如下：
企业名称 Cabot Specialty Fluids (Singapore) Pte. Ltd.
注册号 200618564C
住所 50 Raffles Place #32-01, Singapore Land Tower, Singapore 048623
股本 100,000 股普通股，实收资本 100,000 新加坡元
公司类型 私人股份有限公司（private company limited by shares）
成立日期 2006 年 12 月 12 日
股本结构 CSF Limited 持股 100%
根据新加坡律师出具的《法律尽职调查报告》，Cabot 新加坡公司是有效存
续的公司。
（2） 租赁物业
根据英国律师出具的《法律意见书》、挪威律师出具的《法律报告》以及新
加坡律师出具的《法律尽职调查报告》，CSF Limited 及其挪威分公司、Cabot 新
加坡公司拥有以下租赁物业：
序
出租人 承租人 地址 租用期限 租金
号
Taylors Taylors Business
Industrial CSF Centre, Hareness 2009 年 9 月 1 日至 2019 299,900.00 英
1 Services 镑/年
Limited Circle, Altens, 年 8 月 31 日
Limited
Aberdeen
1,673,186 挪
威克朗/年
Coast CSF Coast Center Base （根据挪威
Center 2016 年 9 月 30 日至
2 Limited 挪 outside Bergen, 消费者价格
Base AS 2020 年 9 月 30 日
威分公司 Norway 指数，租金每
年进行调整）
33
法律意见书
2018 年 3 月 1 日至 2019
The Metropolis 年 2 月 28 日（除根据
Servcorp Tower 2, Level 协议约定由出租人在 33,334.78 新
Metropoli Cabot 新
3 08-09, 11 North 上述期限届满前 1 个月 加坡元/月
s Pte Ltd 加坡公司
Buona Vista Drive, 或承租人在期限届满
Singapore 138589 前 2 个月通知终止，否
则自动续期）
27F Loyang
Crescent, Loyang 87,950 新加
Pentagon CSF 2016 年 10 月 1 日至
4 Freight Offshore Supply 坡元/月
Limited 2019 年 9 月 30 日
Base, Block 105,
Singapore 506823
根据英国律师出具的《法律意见书》，CSF Limited 已履行了必要的手续，保
证上述物业租赁的合法有效。
根据新加坡律师出具的《法律尽职调查报告》，上述租赁协议的签订或完善
无需办理新加坡法律规定的注册或其他手续，也未发现上述租赁协议中有任何根
据新加坡法律属于非法的条款。
5. 环境与安全
根据英国律师出具的《法律意见书》，自 2016 年 1 月 1 日以来，CSF Limited
不存在任何环境、健康或安全方面的事故、争议或处罚，也不存在任何环境或安
全方面的重大违法行为或因此而受到任何处罚。
6. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据英国律师出具的《法律意见书》，CSF Limited 在苏格兰、北爱尔兰或英
格兰及威尔士没有任何判决，命令，法令或罚款的记录（包括但不限于矿产权属、
知识产权等方面）；CSF Limited 不存在任何正在进行的、未决的或潜在的诉讼或
其他争议，仲裁、法律程序或调查（包括但不限于矿产权属、知识产权等方面）；
CSF Limited 也不存在任何环境或安全方面的重大违法行为或因此而受到任何处
罚。
34
法律意见书
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易不构成关联交易
根据中矿资源第四届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书》及《上市
规则》的规定，并经本所核查，本次交易的交易对方 Cabot 公司及 Cabot GB 在
本次交易前与中矿资源及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2．本次交易完成后关联交易的规范
为减少和规范本次交易完成后与中矿资源可能存在的关联交易，中矿资源控
股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺：
“一、本次交易完成后，本公司/本人及其他控股企业将尽量避免与公司及
其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或
交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司/本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的
回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害公司
及其他股东的合法权益。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给公司及其相关股东造成
损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带责任。”
（二）同业竞争
本次交易完成前，中矿资源控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从
事与中矿资源相同或类似的业务，与中矿资源不存在同业竞争；本次交易完成后，
中矿资源控股股东、实际控制人未发生变化。为避免本次交易完成后与中矿资源
可能产生的同业竞争，中矿资源控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺：
35
法律意见书
“一、承诺人在作为公司控股股东/实际控制人期间，承诺人控制的其他企
业不会直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与公司及其下属公司经营业务构成
同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
二、如在上述期间，承诺人控制的其他企业获得的商业机会与公司及其下属
公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知公司，并
尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给公司，以避免与公司及下属公司
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保公司及其他股东利益不受损害。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归公司所
有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给公司及其相关股东造成损失
的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。”
因此，本次重组完成后，公司控股股东及实际控制人出具的上述避免同业竞
争的承诺如得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业将能
够避免与公司从事相同或类似业务，避免同业竞争。
七、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易为支付现金购买 TANCO、CSF, Inc. 及 CSF Limited 的全部股权，
不涉及标的公司债权债务转移。本次交易完成后，标的公司的全部债权债务仍由
其享有或承担。
八、本次交易的信息披露
经核查，本所认为，中矿资源已履行了现阶段法定的信息披露义务，其尚需
根据本次交易的进展情况，按照《上市规则》、《重组管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
1．根据《重组报告书》以及加拿大、美国和英国律师出具的《法律意见书》
并经本所律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和我国有关环境保护、土
36
法律意见书
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项之规定。
2．根据《重组报告书》及《购买协议》，本次交易以现金方式支付交易对价，
不涉及新增股份，不会影响公司的股权结构和股本总额，中矿资源仍具备股票上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3．根据《重组报告书》、《购买协议》及中矿资源独立董事意见，本次交易
的标的公司均为境外公司，本次交易的定价参考市场价格，由交易各方按照公平、
自愿的原则经过协商谈判最终确定，不以评估结果作为定价依据，本次交易的资
产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（三）项之规定。
4．根据《购买协议》以及加拿大、美国及英国律师出具的《法律意见书》，
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利限制。在相关法律程
序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法
律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次交易前后，
标的公司及其下属公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，其全部债权
债务仍由其享有或承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5．根据《重组报告书》，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
6．本次交易前，中矿资源已按照有关规定，在业务、资产、财务、机构、
人员方面与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，中矿
资源在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍与控股股东、实际控制人及其关
联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7．本次交易前，中矿资源已建立了较为完善的法人治理机构。本次交易完
成后，中矿资源将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公
司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，保护中小股东的合法权益；
37
法律意见书
基于上述，本次交易不会对公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项之规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规及规
范性文件规定的上市公司重大资产重组的实质条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
中信建投现持有统一社会信用代码为 91110000781703453H 的《营业执照》
及《经营证券期货业务许可证》，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
本所现持有统一社会信用代码为 31110000E00018675X 的《律师事务所执业
许可证》，具备担任本次交易专项法律顾问的资格。
（三）审计机构
大信现持有统一社会信用代码为 91110108590611484C 的《营业执照》及证
书号为 08 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》以及执业证书编号为
11010141 的《会计师事务所执业证书》，具有合法的执业资格。
（四）估值机构
中联评估现持有统一社会信用代码为 91110000100026822A 的《营业执照》，
证书编号为 0100001001 的《证券期货相关业务评估资格证书》，具有合法的执业
资格。
经核查验证，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、估值机构均具有必备的从事证券业务的资格。
38
法律意见书
十一、内幕信息知情人买卖股票情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等相关规定，本所律师对中矿资源第四届董事会第二十一次会议
作出决议之日前六个月至 2019 年 3 月 8 日（以下简称“核查期间”）买卖中矿资
源股票情况进行了核查。核查对象为：中矿资源和控股股东及其董事、监事、高
级管理人员，交易对方和标的公司的相关人员，本次交易相关中介机构及具体业
务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满
18 周岁的子女等（以下合称“内幕信息知情人”）。根据中登公司深圳分公司出
具的证明文件，以及本次交易的相关各方、中介机构出具的《自查报告》，在核
查期间，内幕信息知情人不存在买卖中矿资源股票的情况。
综上所述，本所律师认为，在核查期间，内幕信息知情人不存在买卖中矿资
源股票的情况。
十二、结论
综上所述，本所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法
律意见书“四、本次交易的批准或授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所
述的全部批准和授权，且满足“三、本次交易涉及的相关协议”部分所述的交割
条件后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
39
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司重大资产购买
的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 喻永会
经办律师：
王 冰
年 月 日
40
法律意见书
附件一：CSF, Inc.全球范围内所有的专利和专利注册情况
卷宗号 国家 状态 注册号 注册日 公示号 公示日 专利号 批准日 名称 过期日 现所有权人
DRILLING
FLUIDS
00072C 已批 2002-2-1 MY-140701 2010-1-1 CONTAINING 2022-2-1
马来西亚 PI20020509 CSF, Inc.
IP 准 4 -A 5 AN ALKALI 4
METAL
FORMATE
DRILLING
FLUIDS
00072C 已批 2002-2-1 2010-4-2 CONTAINING 2022-2-1
加拿大 2438465 2438465 CSF, Inc.
IP 准 4 0 AN ALKALI 4
METAL
FORMATE
DRILLING
FLUIDS
00072C 已批 2002-2-1 2009-8-2 CONTAINING 2022-2-1
欧盟 02706271.0 1360260 2003-11-12 EP1360260 CSF, Inc.
IP 准 4 6 AN ALKALI 4
METAL
FORMATE
DRILLING
FLUIDS
00072C 已批 2002-2-1 CONTAINING 2022-2-1
墨西哥 3007354 52 2004-7-31 238309 2006-7-3 CSF, Inc.
IP 准 4 AN ALKALI 4
METAL
FORMATE
DRILLING
已批 FLUIDS
00072C 2002-2-1 2015-8-1 2022-2-1
挪威 20033585 336381 CONTAINING CSF, Inc.
IP 准 4 0 4
AN ALKALI
METAL
41
法律意见书
卷宗号 国家 状态 注册号 注册日 公示号 公示日 专利号 批准日 名称 过期日 现所有权人
FORMATE
DRILLING
FLUIDS
00072C 已批 2002-2-1 2009-8-2 CONTAINING 2022-2-1
丹麦 02706271.0 1360260 2003-11-12 EP1360260 CSF, Inc.
IP 准 4 6 AN ALKALI 4
METAL
FORMATE
DRILLING
FLUIDS
00072C 已批 2002-2-1 2009-8-2 CONTAINING 2022-2-1
英国 02706271.0 1360260 2003-11-12 EP1360260 CSF, Inc.
IP 准 4 6 AN ALKALI 4
METAL
FORMATE
DRILLING
FLUIDS
00072C 已批 2002-2-1 2009-8-2 CONTAINING 2022-2-1
德国 EP1360260 1360260 2003-11-12 60233472.1 CSF, Inc.
IP 准 4 6 AN ALKALI 4
METAL
FORMATE
DRILLING
FLUIDS
00072C 已批 2002-2-1 2009-8-2 CONTAINING 2022-2-1
荷兰 02706271.0 1360260 2003-11-12 EP1360260 CSF, Inc.
IP 准 4 6 AN ALKALI 4
METAL
FORMATE
ALKALI
已批 2003/01 METAL
2007-9-2 2024-6-2
01040 美国 10/216048 2002-8-9 14318A 2003-6-19 7273832B2 TUNGSTATE CSF, Inc.
准 5 3
1 COMPOSITIO
NS AND USES
42
法律意见书
卷宗号 国家 状态 注册号 注册日 公示号 公示日 专利号 批准日 名称 过期日 现所有权人
THEREOF
WEIGHTED
ZERO SOLIDS
LOSS
CIRCULATIO
已批 2011-12-2 N, FLUID
06041 澳大利亚 2007249942 2007-5-9 2007249942 2027-5-9 CSF, Inc.
准 2 LOSS AND
INSULATING
ANNULAR
SPACE FLUID
SYSTEMS
WEIGHTED
ZERO SOLIDS
LOSS
已提 CIRCULATIO
N, FLUID
06041 阿塞拜疆 交申 20080213 2007-5-9 CSF, Inc.
LOSS AND
请 INSULATING
ANNULAR
SPACE FLUID
SYSTEMS
WEIGHTED
ZERO SOLIDS
LOSS
已提 CIRCULATIO
06041 巴西 交申 0712048-6 2007-5-9 N, FLUID CSF, Inc.
请 LOSS AND
INSULATING
ANNULAR
SPACE FLUID
43
法律意见书
卷宗号 国家 状态 注册号 注册日 公示号 公示日 专利号 批准日 名称 过期日 现所有权人
SYSTEMS
WEIGHTED
ZERO SOLIDS
LOSS
CIRCULATIO
已批 2014-10- N, FLUID
06041 加拿大 2651947 2007-5-9 2651947 2007-11-22 2651947 2027-5-9 CSF, Inc.
准 14 LOSS AND
INSULATING
ANNULAR
SPACE FLUID
SYSTEMS
WEIGHTED
ZERO SOLIDS
LOSS
CIRCULATIO
哈萨克斯 已批 2012-7-1 N, FLUID
06041 2008/1656.1 2007-5-9 25904 2027-5-9 CSF, Inc.
坦 准 6 LOSS AND
INSULATING
ANNULAR
SPACE FLUID
SYSTEMS
WEIGHTED
ZERO SOLIDS
LOSS
已批 CIRCULATIO
MX/A/2008/014 Article 2010-7-2
06041 墨西哥 2007-5-9 11/30/2008 277420 N, FLUID 2027-5-9 CSF, Inc.
准 339 52 0
LOSS AND
INSULATING
ANNULAR
SPACE FLUID
44
法律意见书
卷宗号 国家 状态 注册号 注册日 公示号 公示日 专利号 批准日 名称 过期日 现所有权人
SYSTEMS
WEIGHTED
ZERO SOLIDS
LOSS
已提 CIRCULATIO
N, FLUID
06041 挪威 交申 20085132 2007-5-9 CSF, Inc.
LOSS AND
请 INSULATING
ANNULAR
SPACE FLUID
SYSTEMS
WEIGHTED
ZERO SOLIDS
LOSS
CIRCULATIO
已批 2007-02
2006-5-1 N, FLUID 2026-10-
06041 美国 11/431205 61848A 2007-11-15 7407008B2 2008-8-5 CSF, Inc.
准 0 LOSS AND 28
1
INSULATING
ANNULAR
SPACE FLUID
SYSTEMS
WEIGHTED
ZERO SOLIDS
LOSS
已批 CIRCULATIO
2007-5-1 AR0610 AR061091B 2015-10- 2027-5-1
06041 阿根廷 P070102029 2008-8-6 N, FLUID CSF, Inc.
准 0 91A1 1 21 0
LOSS AND
INSULATING
ANNULAR
SPACE FLUID
45
法律意见书
卷宗号 国家 状态 注册号 注册日 公示号 公示日 专利号 批准日 名称 过期日 现所有权人
SYSTEMS
WEIGHTED
ZERO SOLIDS
LOSS
已提 CIRCULATIO
2007-5-1 N, FLUID
06041 委内瑞拉 交申 2007-000986 512 4/6/2010 CSF, Inc.
0 LOSS AND
请 INSULATING
ANNULAR
SPACE FLUID
SYSTEMS
WEIGHTED
ZERO SOLIDS
LOSS
CIRCULATIO
06041D 已批 2014-7-1 N, FLUID
加拿大 2856637 2856637 2015-8-11 2027-5-9 CSF, Inc.
IV 准 0 LOSS AND
INSULATING
ANNULAR
SPACE FLUID
SYSTEMS
Hydrocarbon-B
已提 ased Drilling
国际专利 WO201
201150 PCT/US2012/43 2012-6-2 Fluids
交申 3/00319 2013-1-3 CSF, Inc.
1 合作条约 531 1 Containing
请 2
Cesium
Phosphate
已提 Hydrocarbon-B
201150 2012-6-2
泰国 1301007397 147512 2016-2-29 ased Drilling CSF, Inc.
1 交申 1
Fluids
46
法律意见书
卷宗号 国家 状态 注册号 注册日 公示号 公示日 专利号 批准日 名称 过期日 现所有权人
请 Containing
Cesium
Phosphate
Hydrocarbon-B
ased Drilling
201150 已批 2012-6-2 2018-4-2 Fluids 2032-6-2
阿塞拜疆 a20133020 i20180014 CSF, Inc.
1 准 1 0 Containing 1
Cesium
Phosphate
Hydrocarbon-B
ased Drilling
201150 已批 2012-6-2 2015-7-2 Fluids 2032-6-2
澳大利亚 2012275755 2012275755 CSF, Inc.
1 准 1 3 Containing 1
Cesium
Phosphate
Hydrocarbon-B
已提 ased Drilling
201150 BR11201303351 2012-6-2 1120130 Fluids
巴西 交申 2017-2-7 CSF, Inc.
1 81 1 335181 Containing
请 Cesium
Phosphate
Hydrocarbon-B
ased Drilling
201150 已批 2012-6-2 2017-2-2 Fluids 2032-6-2
加拿大 2840201 2840201 CSF, Inc.
1 准 1 8 Containing 1
Cesium
Phosphate
已提 Hydrocarbon-B
201150 2012-6-2 CN1038 ased Drilling
中国 交申 201280041879.3 2014-5-28 CSF, Inc.
1 1 27251A Fluids
请 Containing
47
法律意见书
卷宗号 国家 状态 注册号 注册日 公示号 公示日 专利号 批准日 名称 过期日 现所有权人
Cesium
Phosphate
Hydrocarbon-B
ased Drilling
201150 印度尼西 已批 2012-6-2 2015/01 IDP000046 2017-6-1 Fluids 2032-6-2
W00201305980 2015-4-30 CSF, Inc.
1 亚 准 1 706 257 5 Containing 1
Cesium
Phosphate
Hydrocarbon-B
已提 ased Drilling
201150 2012-6-2 Fluids
挪威 交申 20131736 CSF, Inc.
1 1 Containing
请 Cesium
Phosphate
Hydrocarbon-B
ased Drilling
201150 已批 2012-6-2 MY-161089 2017-4-1 Fluids 2032-6-2
马来西亚 PI2013004724 CSF, Inc.
1 准 1 -A 4 Containing 1
Cesium
Phosphate
Hydrocarbon-B
ased Drilling
201150 已批 2012-6-2 2017-11-2 Fluids 2032-6-2
英国 1322505.7 2505615 2014-3-5 2505615 CSF, Inc.
1 准 1 9 Containing 1
Cesium
Phosphate
Hydrocarbon-B
哈萨克斯 已批 ased Drilling
201150 2012-6-2 2015-9-1 2032-6-2
2014/1513.1 9,2015 2015-9-15 30387 Fluids CSF, Inc.
1 坦 准 1 5 1
Containing
Cesium
48
法律意见书
卷宗号 国家 状态 注册号 注册日 公示号 公示日 专利号 批准日 名称 过期日 现所有权人
Phosphate
Hydrocarbon-B
ased Drilling
201150 已批 MX/a/2013/0150 2012-6-2 Fluids 2032-6-2
墨西哥 5421706 2014-2-21 344900 2017-1-9 CSF, Inc.
1 准 34 1 Containing 1
Cesium
Phosphate
Hydrocarbon-B
ased Drilling
2014-01
201150 已批 2012-6-2 2017-10- Fluids 2032-8-2
美国 14/125316 38160A 2014-5-22 9777208 CSF, Inc.
1 准 1 3 Containing 0
1
Cesium
Phosphate
Low Solids Oil
已提 Based Well
201550
英国 交申 1805080.7 2016-9-9 2557530 2018-6-20 Fluid With CSF, Inc.
1
请 Particle-Stabiliz
ed Emulsion
Low Solids Oil
已提 Based Well
201550 印度尼西 2018/08
交申 P00201802263 2016-9-9 2018-8-10 Fluid With CSF, Inc.
1 亚 520
请 Particle-Stabiliz
ed Emulsion
Low Solids Oil
已提 Based Well
201550
马来西亚 交申 PI2018701212 2016-9-9 Fluid With CSF, Inc.
1
请 Particle-Stabiliz
ed Emulsion
201550 已提 MX/a/2018/0039 Low Solids Oil
墨西哥 2016-9-9 CSF, Inc.
1 交申 80 Based Well
49
法律意见书
卷宗号 国家 状态 注册号 注册日 公示号 公示日 专利号 批准日 名称 过期日 现所有权人
请 Fluid With
Particle-Stabiliz
ed Emulsion
Low Solids Oil
已提 Based Well
201550
中国 交申 201680066126.6 2016-9-9 Fluid With CSF, Inc.
1
请 Particle-Stabiliz
ed Emulsion
Low Solids Oil
已提 Based Well
201550 BR11201800636
巴西 交申 2016-9-9 Fluid With CSF, Inc.
1 22
请 Particle-Stabiliz
ed Emulsion
Low Solids Oil
已提 Based Well
201550
加拿大 交申 2999849 2016-9-9 Fluid With CSF, Inc.
1
请 Particle-Stabiliz
ed Emulsion
Low Solids Oil
已提 Based Well
201550
丹麦 交申 201870243 2016-9-9 Fluid With CSF, Inc.
1
请 Particle-Stabiliz
ed Emulsion
Low Solids Oil
已提 Based Well
201550
挪威 交申 20180541 2016-9-9 Fluid With CSF, Inc.
1
请 Particle-Stabiliz
ed Emulsion
已提 Low Solids Oil
201550
泰国 交申 1801001906 2016-9-9 Based Well CSF, Inc.
1
请 Fluid With
50
法律意见书
卷宗号 国家 状态 注册号 注册日 公示号 公示日 专利号 批准日 名称 过期日 现所有权人
Particle-Stabiliz
ed Emulsion
Low Solids Oil
已提 Based Well
201550
美国 交申 15/763021 2016-9-9 Fluid With CSF, Inc.
1
请 Particle-Stabiliz
ed Emulsion
51