中国国际金融股份有限公司
关于万达电影股份有限公司
发行股份购买资产
部分限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）
作为万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”、“上市公司”、“公司”）
发行股份购买万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%的股权
暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关规定，对万达电影发行股份购买资产部分限售股份上市流通事项进行
了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2019 年 4 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2019]817 号），核准公司向北京万达投资有限公司等
20 名交易对方发行 316,985,827 股股份购买万达影视 95.7683%股权。
2019 年 5 月 27 日，公司完成发行股份购买资产新股发行上市工作，新增股
份数量为 316,985,827 股，公司总股本变为 2,078,428,288 股。各发行对象取得的
股份如下表所示：
单位：股
序号 股东姓名/名称 本次发行股份数量
1 北京万达投资有限公司 51,946,496
2 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 45,084,337
3 互爱（北京）科技股份有限公司 42,168,675
4 泛海股权投资管理有限公司 31,865,497
5 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 28,041,637
6 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 20,854,383
7 张铎 16,874,882
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8 尹香今 14,781,263
9 林宁 14,457,831
10 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 12,746,199
11 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 10,451,883
12 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 7,647,719
13 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 4,027,799
14 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 3,823,860
15 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 3,012,048
16 兴铁产业投资基金（有限合伙） 2,549,240
17 何海令 2,549,240
18 浙江华策影视股份有限公司 2,549,240
19 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1,274,620
20 马宁 278,978
合计 316,985,827
截至本核查意见出具之日，公司总股本 2,078,428,288 股，未发生因分配、
公积金转增导致股本数量变化的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东承诺情况
除北京万达投资有限公司、林宁女士、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合
伙）、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的
公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除
外。
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相
应增加的股份，也应遵守前述承诺。如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易
所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监
会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（二）承诺履行情况
本次申请限售股份上市流通的股东在限售期内严格履行了上述各项承诺。
（三）其他情况说明
本次申请限售股份上市流通的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
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形，上市公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、上市流通日期
本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 5 月 27 日（星期三）。
2、解除限售股份数量
本次解除限售股份的数量为 190,436,922 股，占公司股份总数的 9.1625%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数
本次申请解除股份限售的股东共计 15 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
序号 所持限售 本次解除 质押股份
股东姓名/名称
股份数量 限售数量 数量
1 互爱（北京）科技股份有限公司 42,168,675 42,168,675 0
2 泛海股权投资管理有限公司 31,865,497 31,865,497 31,865,497
3 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 28,041,637 28,041,637 0
4 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 20,854,383 20,854,383 0
5 张铎 16,874,882 16,874,882 0
6 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 12,746,199 12,746,199 0
7 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 10,451,883 10,451,883 0
8 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 7,647,719 7,647,719 0
9 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 4,027,799 4,027,799 0
10 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 3,823,860 3,823,860 0
11 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 3,012,048 3,012,048 0
12 兴铁产业投资基金（有限合伙） 2,549,240 2,549,240 0
13 何海令 2,549,240 2,549,240 2,540,000
14 浙江华策影视股份有限公司 2,549,240 2,549,240 0
15 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1,274,620 1,274,620 0
合计 190,436,922 190,436,922 34,405,497
注：本次解除限售的股东不存在在公司担任董事、监事以及高级管理人员情况
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量 比例% 增加 减少 数量 比例%
一、限售流通股 317,227,064 15.26 - 190,436,922 126,790,142 6.10
高管锁定股 241,237 0.01 - - 241,237 0.01
首发后限售股 316,985,827 15.25 - 190,436,922 126,548,905 6.09
二、无限售流通 1,761,201,224 84.74 190,436,922 - 1,951,638,146 93.90
股
三、总股本 2,078,428,288 100.00 - - 2,078,428,288 100.00
四、独立财务顾问核查意见
万达电影本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数
量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完
整。本独立财务顾问对万达电影本次限售股份上市流通无异议。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行
股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
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刘飞峙 齐 飞
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年 月 日
