万达电影股份有限公司
股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2020-036 号
万达电影股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 190,436,922 股，占公司股份总数的 9.1625%；
2、本次限售股份可上市流通的日期为：2020 年 5 月 27 日（星期三）；
3、本次解除限售后，相关股东若减持公司股份，将严格遵照《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
一、发行股份购买资产暨关联交易事项概述和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投
资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817 号）核准，万达电
影股份有限公司（以下简称“公司”）向北京万达投资有限公司等 20 名交易对方
发行 316,985,827 股股份购买万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）
95.7683%股权，发行价格为 33.20 元人民币/股。本次交易的发行情况如下：
单位：股
序号 股东姓名/名称 本次发行股份数量
1 北京万达投资有限公司 51,946,496
2 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 45,084,337
3 互爱（北京）科技股份有限公司 42,168,675
4 泛海股权投资管理有限公司 31,865,497
5 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 28,041,637
6 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 20,854,383
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7 张铎 16,874,882
8 尹香今 14,781,263
9 林宁 14,457,831
10 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 12,746,199
11 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 10,451,883
12 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 7,647,719
13 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 4,027,799
14 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 3,823,860
15 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 3,012,048
16 兴铁产业投资基金（有限合伙） 2,549,240
17 何海令 2,549,240
18 浙江华策影视股份有限公司 2,549,240
19 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1,274,620
20 马宁 278,978
合计 316,985,827
本次发行股份合计 316,985,827 股，于 2019 年 5 月 20 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记完成，并于 2019 年 5 月 27 日在深圳证券交易所
上市。
本次发行前，公司总股本为 1,761,442,461 股，本次发行股份购买资产暨关
联交易发行新股 316,985,827 股，发行后公司总股本为 2,078,428,288 股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、关于股份锁定期的承诺：
北京万达投资有限公司、林宁、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）通
过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市
之日起 12 个月内且公司 2020 年年报出具之前不得转让。
除北京万达投资有限公司、林宁、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、
尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的公司股
份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相
应增加的股份，也应遵守前述承诺。如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易
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所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监
会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、其他承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
（1）本交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
（2）本交易对方保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（3）本交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）在参与本次交易期间，本交易对方将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
真 实 、 准 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本交
交易对方
确、完整 易对方将依法承担赔偿责任。
（5）本交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（6）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（7）本交易对方承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
（1）本人知悉本次交易事宜，并且本人同意参与本次交易。
（2）本人是中华人民共和国公民，有权签订并履行与本次交易有关的一切
协议/声明/承诺/其他文件；并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他
有 权 参 与 文件一经签订即构成对本人有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
林宁、张
本次交易、（3）本人签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件不会构
铎、尹香
签 订 并 履 成本人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何已经签订的协议及获得
今、马宁、
行 相 关 文 的许可，也不会导致本人违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的
何海令
件 判决、裁定、命令或同意。
（4）本人作为万达影视的股东，根据《公司法》和万达影视章程的规定享
有股东权利、履行股东义务。本人不享有任何对本次交易造成不利影响的权
利。
除林宁、张 有 权 参 与 （1）本交易对方知悉本次交易事宜，并且本交易对方内部有权机构已经按
铎 、 尹 香 本次交易、照相关法律、法规、公司章程/合伙协议及相关投资决策的管理制度的规定作
今、马宁、 签 订 并 履 出同意本交易对方参与本次交易的决议。
何 海 令 之 行 相 关 文 （2）本交易对方是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业或法人，
外的交易件 有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件；本交易对
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对方 方内部有权机构对于本交易对方签署的与本次交易有关的一切协议/声明/承
诺/其他文件均予以批准；并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文
件一经签订即构成对本交易对方本身有效的、有法律约束力的、并可执行的
义务。
（3）本交易对方签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件
不会构成本交易对方违反本交易对方作为一方或对本交易对方有约束力的
任何内部组织文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致本交易对方
违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（4）本交易对方作为万达影视的股东，根据《公司法》和万达影视章程的
规定享有股东权利、履行股东义务。本交易对方不享有任何对本次交易造成
不利影响的权利。
（1）除北京万达投资有限公司、林宁、莘县融智兴业管理咨询中心（有限
合伙）、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购
取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法
规许可转让的除外。
（2）宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理
中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资
产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海
蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有
限合伙）等 7 名合伙企业及其执行事务合伙人为保 证其合伙企业财产份锁
定，均承诺：“在通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，
不予办理任何形式的关于该交易对方的合伙人财产份额转让、合伙人变更、
交易对方 股份锁定 合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原
合伙人所持 该交易对方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股
份有关的权益的内部批 准及外部变更登记程序”。
（3）除天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的合伙人陈宇雷外，
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心
（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管
理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳
郡霆投资管理中心（有限合伙）、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合
伙）、莘县融智穿透至法人或自然人的各层级合伙人已就其所持合伙企业份
额锁定作出承诺。
（4）除天津君联的合伙人袁利群、黄盛宇和泉州市睿智投资管理有限公司
外，天津君联其他合伙人均已就其所持合伙企业份额锁定作出承诺。
（1）本交易对方确认已经依法对万达影视履行法定出资义务，所持万达影
视股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本交易对方作为股东所应当承担的义务及责任的行
为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任万达影视股东的
情形。
（2）本交易对方依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、
收益及处分权；本交易对方所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠
标 的 资 产 纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持
交易对方
权属 股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持
股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为万达影视的股东，本交
易对方有权将所持万达影视股权转让给上市公司。
（3）本交易对方所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限
制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制，不
存在法律法规或万达影视章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可
能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本交易对方持有的该等股权过
户或者转让至上市公司不存在法律障碍。
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（4）本交易对方保证上述状态持续至所持万达影视股权变更登记至上市公
司名下时。
（5）本交易对方保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后
果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
最近五年内，本交易对方/本交易对方及本交易对方的主要管理人员不存在以
下情形：
（1）受过刑事处罚、与中国证券市场相关的行政处罚，或存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况；
（2）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况；
除浙江华
（3）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
策 影 视 股 无重大违
（4）因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包
份 有 限 公 法违规情
括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
司之外的况
案调查、尚未有明确结论意见等情况，包括但不限于收到或可预见将收到司
交易对方
法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、
行政处罚事先告知书等情形；
（5）除上述四项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。
截至本承诺函出具之日，本交易对方/本交易对方及本交易对方的主要管理人
员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
除《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
“第三节/五、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”中所列示的
情形外，最近五年内，本公司以及本公司的主要管理人员不存在以下情形：
（1）受过其他刑事处罚、与中国证券市场相关的行政处罚，或存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况；
（2）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况；
浙 江 华 策 无重大违
（3）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
影 视 股 份 法违规情
（4）因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包
有限公司 况
括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查、尚未有明确结论意见等情况，包括但不限于收到或可预见将收到司
法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、
行政处罚事先告知书等情形；
（5）除上述四项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、承诺履行情况
自交易完成之日起至本公告出具之日，本次申请解除股份限售的股东均已严
格履行上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 5 月 27 日（星期三）；
万达电影股份有限公司
2、本次解除限售股份的数量为 190,436,922 股，占公司股份总数的 9.1625%；
3、本次申请解除股份限售的持有人为 15 名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 所持限售 本次解除 质押股份
股东姓名/名称
股份数量 限售数量 数量
1 互爱（北京）科技股份有限公司 42,168,675 42,168,675 0
2 泛海股权投资管理有限公司 31,865,497 31,865,497 31,865,497
3 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 28,041,637 28,041,637 0
4 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 20,854,383 20,854,383 0
5 张铎 16,874,882 16,874,882 0
6 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 12,746,199 12,746,199 0
7 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 10,451,883 10,451,883 0
8 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 7,647,719 7,647,719 0
9 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）1 4,027,799 4,027,799 0
10 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）2 3,823,860 3,823,860 0
11 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）3 3,012,048 3,012,048 0
12 兴铁产业投资基金（有限合伙） 2,549,240 2,549,240 0
13 何海令 2,549,240 2,549,240 2,540,000
14 浙江华策影视股份有限公司 2,549,240 2,549,240 0
15 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1,274,620 1,274,620 0
合计 190,436,922 190,436,922 34,405,497
注：本次解除限售的股东不存在在公司担任董事、监事以及高级管理人员情况。
5、本次解除限售后，相关股东若减持股份，将严格遵照《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
四、本次解除限售后的股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量 比例% 增加 减少 数量 比例%
1
股东账户名称为：天津鼎石资产管理有限公司—天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）。
2
股东账户名称为：宁夏宁金基金管理有限公司—深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）。
3
股东账户名称为：惠阳资产管理（北京）有限责任公司—上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）。
万达电影股份有限公司
一、限售流通股 317,227,064 15.26 - 190,436,922 126,790,142 6.10
高管锁定股 241,237 0.01 - - 241,237 0.01
首发后限售股 316,985,827 15.25 - 190,436,922 126,548,905 6.09
二、无限售流通股 1,761,201,224 84.74 190,436,922 - 1,951,638,146 93.90
三、总股本 2,078,428,288 100.00 - - 2,078,428,288 100.00
五、独立财务顾问核查意见
万达电影本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》 上市公司证券发行管理办法》 上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流
通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查
意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立
财务顾问对万达电影本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资
产部分限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
万达电影股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 22 日
