海通证券股份有限公司关于
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）系深圳市
爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”或“发行人”）2015 年
首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定，对爱迪尔本次首次公开发行前已发行股份上市
流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、公司首次公开发行情况及股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]28 号文《关于核准深圳市爱迪尔
珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民
币普通股 25,000,000 股。经深圳证券交易所《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2015】30 号）的批准，公司股票于
2015 年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市交易，首次公开发行后公司总股本为
100,000,000 股。
2015 年 5 月 22 日,公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过 2014 年年度权
益分派方案，具体为：以首次公开发行股票并上市后的总股本 10,000 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税）。本次分配现金股利
总额为 1,500 万元，不送红股，不以公积金转增股本。
2016 年 3 月 29 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年
度利润分配预案》，决定以 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.1 元（含税），共计派发现金红利 11,000,000 元, 同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 20 股。公司已于 2016 年 4 月 11 日实施完成权益分派方案。
2016 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2978 号《关于核
准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司本次非公开发
行新增股份 30,586,904 股，本次发行新增股份已于 2016 年 12 月 23 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管相关事宜，并于 2017 年 1
月 3 日在深圳证券交易所上市发行。
2017 年 3 月 9 日,公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过 2016 年年度权
益分派方案，具体为：以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 330,586,904 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。本次分配现金股利总额
为 9,917,607.12 元，不送红股，不以公积金转增股本。
2018 年 3 月 20 日,公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过 2017 年年度权
益分派方案，具体为：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 330,586,904 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元（含税），本次分配现金股利总额
为 6,611,738.08 元，不送红股，不以公积金转增股本。
截至本意见发布之日，公司总股本为 330,586,904 股，其中尚未解除限售的
股份数量为 174,084,566 股，占公司总股本的 52.66%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）限售股股份出具的股份锁定承诺
1、担任公司董事长的控股股东苏日明、担任公司董事、副总经理的股东苏
永明及担任公司副总经理的股东狄爱玲承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市
交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有
公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司
股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股
票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
2、公司控股股东苏日明及其配偶狄爱玲，持有公司股份的董事及高级管理
人员苏永明承诺：公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于公司首
次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六
个月；本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次
公开发行股票的发行价；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
3、鉴于苏日明之妻狄爱玲及苏永明之妻苏清香参与公司 2015 年度非公开发
行事项，2015 年 12 月 29 日，苏日明、苏永明及狄爱玲承诺：自公司首次公开
发行股票并上市之日起至本承诺函出具之日，本人不存在减持所持公司股份的情
况；自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人不存在减持
所持公司股份的计划；如存在或发生上述减持情况，本人由此所得收益归公司所
有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
2016 年 12 月 23 日公司本次非公开发行已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理了登记托管相关事宜，并于 2017 年 1 月 3 日在深圳证券交易
所上市发行。其中狄爱玲（苏日明之妻）及苏清香（苏永明之妻）参与公司本次
非公开发行，截至目前，苏日明、苏永明及狄爱玲关于本次非公开发行股票相关
的承诺已履行完毕。
（二）其他承诺的履行情况
1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司董事、监事及高级管
理人员于 2017 年 11 月 26 日出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划》，其中苏日明、苏永明及狄爱玲承诺在本次重组复牌之日起至实施
完毕期间无减持爱迪尔股份的计划，截至目前，该承诺尚在正常履行中。（注：
公司股票已于 2017 年 12 月 18 日开市起复牌）
2、公司控股股东苏日明先生基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的
认同，增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，于 2018
年 1 月 11 日特使用自有资金深圳证券交易所证券交易系统在二级市场合计增持
了 405,200 股公司股份，在符合有关法律、法规及相关制度的规定条件下，苏日
明先生不排除未来在合适的价格区间内继续通过证券交易所交易系统增持公司
股份，并承诺在增持期间及增持完成后 6 个月内不减持公司股份，截至目前，该
承诺尚在正常履行中。
（三）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不
存在侵害公司利益的行为，上市公司也不存在对其违规担保的情形。
3、公司上市后 6 个月内，未出现股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价或上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情况，本次申请解除股份限售符
合解锁条件。
三、本次申请解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及股份上市流
通时间
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 4 月 23 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 127,006,800 股，占总股本的 38.42%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 3 人，均为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份 本次解除限售 质押冻结数
序号 股东名称 备注
总数（股） 数量（股） 量（股）
控股股东、董
1 苏日明 77,955,000 77,955,000 75,690,413
事长
董事、副总经
理及控股股
2 苏永明 33,751,800 33,751,800 30,400,000
东一致行动
人
副总经理、控
3 狄爱玲 30,348,908 15,300,000 25,300,000 股股东及其
一致行动人
合计 142,055,708 127,006,800 131,390,413 --
5、担任公司董事长的控股股东苏日明、担任公司董事、副总经理的股东苏
永明及担任公司副总经理的股东狄爱玲承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市
交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有
公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司
股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股
票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
6、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行
为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]
9 号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变动情况
单位：股
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、限售流通股（或非流通股） 174,084,566 -- 127,006,800 46,782,291
其中：高管锁定股 16,490,862 -- -- 16,490,862
首发前限售股 127,006,800 -- 127,006,800 0
首发后限售股 30,586,904 -- -- 30,586,904
二、无限售流通 156,502,338 127,006,800 -- 283,509 ,138
三、总股本 330,586,904 -- -- 330,586,904
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，爱迪尔本次首次公开发行前已发行股份解除限售的
数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严
格履行了首次公开发行时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整。保荐机构对爱迪尔本次首次公开发行前已发行股份上市流通申
请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张 恒 幸 强
海通证券股份有限公司
2018 年 月 日
