股票代码：002740           股票简称：爱迪尔              公告编号：2019-001 号

               深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
            第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四
次会议通知于2018年12月28日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均
确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会
议于2019年1月3日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，实
际出席董事8人。本次会议由董事长狄爱玲女士主持，公司全体监事和非董事高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》
的规定。
    本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
及其他相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》作出相应修改。
    《公司章程》修订的情况如下：

               修订前                                 修订后
第一百零四条 董事会由八名董事组          第一百零四条 董事会由九名董事组
成，其中三名为独立董事。股东大会根       成，其中三名为独立董事。股东大会根
据股东提名的董事人选选举和更换董         据股东提名的董事人选选举和更换董
事。                                     事。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东

                                     1
大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    具体内容请参见2019年1月4日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于修订<公司章程>的公告》。

二、审议通过《关于公司增补董事的议案》

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    为完善公司治理结构，根据《公司章程》规定，公司董事会提名增补苏日明
先生（简历见附件 ）为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通
过之日起至本届董事会任期届满为止。苏日明先生曾任公司第一届、第二届、第
三届董事会董事、董事长，熟悉公司运作，公司董事会认可其从业经验，故在其
离任后三年内，再次将其提名为非独立董事候选人。苏日明先生自2018年5月离
任后至本公告日，未有买卖公司股票的行为。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案生效的前提条件为议案一《关于修订<公司章程>的议案》经公司2019
年第一次临时股东大会审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容请参见2019年1月4日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司增补董事的公告》。

三、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    公司控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）
向广东南粤银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过2,500万元的授信敞口，
同意公司为上述授信提供连带责任担保。公司提供的担保的期限为主合同约定的
债务人履行债务期限届满之日起二年，并同意授权公司管理层负责办理本次担保
的相关事宜。（具体以大盘珠宝与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签订的授
信协议为准）。
    具体内容请参见2019年1月4日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上


                                     2
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

四、审议通过《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    公司拟定于2019年1月21日（星期一）以现场表决和网络投票相结合的方式
召开公司2019年第一次临时股东大会，审议相关议案。
    具体内容请参见2019年1月4日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》。

五、备查文件

    1、经与会董事签字的第四届董事会第十四次会议决议
    2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    特此公告！




                                       深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
                                                   2019年1月3日




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附件：第四届董事会非独立董事候选人
    苏日明：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福建农林
大学，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士。曾任公司董事会董事、董事长。
现任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，中华全国工商业联合会金银珠宝业商会
副会长，广东省金银珠宝玉器业厂商会副会长，中国爱国英才报效祖国活动组织
委员会常务委员，中国国际经济发展研究中心研究员，兰州资源环境职业技术学
院客座教授，无锡商业职业技术学院客座教授，公司董事。
    苏日明先生持有公司股份78,978,900股，占公司总股本23.89%。为公司控股
股东，实际控制人之一。苏日明先生、狄爱玲女士、苏永明先生、苏清香女士为
一致行动人，苏日明先生与狄爱玲女士为夫妻关系，苏日明先生与苏永明先生为
兄弟关系，苏永明先生与苏清香女士为夫妻关系。除此以外，苏日明先生与持有
公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系；苏日明先生不存在不得提名为董事的情形，未受到其他有关部门的处罚和其
他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查的情形；不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规
定等要求的任职资格。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。




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